Nghiệp vụ tư vấn phát hành chứng khốn là một nghiệp vụ cơ bản của phịng tư vấn tài chính doanh nghiệp:
Cung cấp các dịch vụ phát hành chứng khốn huy động vốn thơng qua thực hiện tái cấu trúc vốn
Xác định nhu cầu hợp lý và xây dựng phương án phát hành, định giá và lập hồ sơ phát hành.
Đông Á kết nối doanh nghiệp với nhà đầu tư cũng như hỗ trợ doanh nghiệp trong mọi giai đoạn của quá trình phát hành tăng vốn điều lệ như:
(Nguồn: CTCK Ngân Hàng Đông Á)
Tư vấn xác định mức vốn điều lệ
hợp lý
Tư vấn lựa chọn phương án phát
hành; tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược
Tư vấn giá phát hành
Tư vấn xây dựng Bản Cáo Bạch và
thực hiện tác nghiệp phát hành cổ phiếu;
Dưới góc độ nghiên cứu của chuyên đề công tác định giá nằm trong giai đoạn tư vấn xây dựng phương án phát hành và tư vấn định giá nhưng ở giai đoạn sau chỉ là kết quả của giai đoạn tư vấn xây dựng phương án phát hành. Vậy khi thực hiện ở giai đoạn tư vấn xây dựng phương án phát hành chúng ta cũng thực hiện công việc định giá cổ phiếu để đưa ra một cái giá ban đầu để trình đại hội đồng cổ đơng, do đó mọi phần phân tích ở bên dưới chuyên đề là để phục vụ cho công tác định giá của tôi.
Chuẩn bị cho việc thực hiện hợp đồng XĐGTDN
Thành nhập nhóm cơng tác
Khi nhận một dự án tư vấn phát hành cho doanh nghiệp, đội ngũ chuyên viên Đông Á bắt tay vào thực hiện công việc.
Lãnh đạo phân công việc cụ thể cho từng đối tượng để thực hiện dự án một cách chun mơn. Nhóm cơng tác cho từng dự án cụ thể do ban lãnh đạo thành lập và phân công công việc. Thành phần bao gồm: kiểm soát dự án,
chuyên viên chính và các Chuyên viên phụ, Nhân viên hỗ trợ khác…Sau đó, gửi Cơng văn giới thiệu Nhóm cơng tác cho khách hàng.
Hoạch địch công tác
Lập kế hoạch khảo sát, thu thập thông tin từ khách hàng phục vụ cơng tác phân tích, đánh giá, xây dựng hồ sơ XĐGTDN: Nhóm cơng tác tổ chức thực hiện.
Thống nhất kế hoạch với khách hàng: Phụ trách chung dự án, Chun viên chính, Kiểm sốt dự án (trong những trường hợp cần thiết). Thu thập hồ sơ/ tài liệu về Doanh nghiệp
Trước khi bắt đầu chuyến cơng tác, Chun viên viên chính chuẩn bị Phiếu yêu cầu tài liệu, gửi phiếu này cho Doanh nghiệp chuẩn bị và cung cấp. Chuyên viên chính và các chuyên viên phối hợp thu thập đầy đủ các hồ sơ, tài liệu theo Phiếu yêu cầu tài liệu, quan trọng nhất là Báo Cáo tài chính( kiểm tốn nếu cần), biên bản kiểm tra báo cáo tài chính; chi tiết của các khoản mục có só dư trên Bảng cân đối kế tốn; Bảng kê các tài sản không cần dùng, chờ thanh lý… Các số liệu/ dữ liệu thu thập từ khách hàng cần được tổng hợp đảm bảo tính hệ thống.
Kiểm kê tài sản và tư vấn xử lý tài chính
Căn cứ các hồ sơ, tài liệu thu thập được, Nhóm cơng tác tổng hợp về tình hình tài sản, tài chính của Cơng ty.
Phụ trách chung, Chuyên viên chính lập và thống nhất với khách hàng kế hoạch kiểm kê, đánh giá tài sản
Trên cơ sở kế hoạch đã thống nhất, Chuyên viên chính và các chuyên viên trong Nhóm cơng tác thực hiện kiểm kê, đánh giá tài sản
Đối với các vấn đề tài chính đang tồn tại (nếu có), Nhóm cơng tác trao đổi và tư vấn cho Doanh nghiệp hướng xử lý để xin ý kiến ban chỉ đạo cũng như Cơ quan quản lý vốn, kiến nghị với các cơ quan có thẩm quyền quyết định
Đối với các tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc, nhóm cơng tác tư vấn cho khách hàng: thuê đơn vị có chức năng thẩm định chất lượng( hoặc DAS trực tiếp thẩm định, nếu quy định không ràng buộc phải thuê đơn vị có chức năng thực hiện)
Đối với các khu đất doanh nghiệp đang được giao hoặc được nhà nước cho thuê (đang sử dụng với mục đích theo như quy định tại Điều 30, Nghị định 109/2007/ NĐ-CP) nhóm cơng tác tư vấn cho khách hàng: lựa chọn hình thức giao đất hoặc thuê đất cho công ty cổ phần, xây dựng phương án sử dụng đất trình cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định, thuê đơn vị có chức năng thực hiện xác định giá trị quyền sử dụng đất hoặc giá trị lợi thế vị trí địa lý…
Dự thảo Hồ sơ XĐGTDN
Trên cơ sở các thông tin, hồ sơ, tài liệu thu thập được, cũng như qua các bước kiểm kê, đánh giá tài sản và xử lý tài chính, Nhóm cơng tác dự thảo Báo cáo XĐGTDN bao gồm các nội dung sau: Bảng tính XĐGTDN xác định giá trị các tài sản cần dùng, Biên bản XĐGTDN. Phụ trách chung có thể hướng dẫn các Chuyên viên, nhân viên trong Nhóm cơng tác thực hiện nhưng phải kiểm tra lại tồn bộ tính chính xác và tính hợp lý của Bản dự thảo Báo cáo XĐGTDN.
Bản dự thảo sẽ được gửi đến doanh nghiệp và các thành viên của tổ
giúp việc. Phụ trách chung và Chun viên chính có trách nhiệm trao đổi, thảo luận với Doanh nghiệp hoặc/và Tổ giúp việc về Bản dự thảo
Hoàn chỉnh Hồ sơ XĐGTDN
Dựa theo ý kiến đã trao đổi thống nhất với khách hàng và Tổ giúp việc, Chuyên viên chính và các chun viên, nhân viên trong Nhóm hồn chỉnh Bản dự thảo. Chuyên viên chính hướng dẫn các nhân viên trong Nhóm cơng tác tập hợp hồ sơ, tài liệu cần thiết để để hoàn chỉnh bộ hồ sơ XĐGTDN( bao gồm các hồ sơ, chứng từ có liên quan đến các khoản mục trong Bảng tính XĐGTDN cũng như các vấn đề giải trình trong Biên bản
XĐGTDN). Bộ hồ sơ phải được kiểm tra bởi phụ trách chung và phê duyệt của Kiểm soát dự án trước khi chuyển cho doanh nghiệp ký. Tùy theo yêu cầu của ban chỉ đạo và Doanh nghiệp, Bộ hồ sơ XĐGTDN (xác định giá trị Doanh nghiệp) sẽ được phô tô ra khoảng 10-15 cuốn. Hồ sơ phơ tơ sau khi đóng dấu của Doanh nghiệp và DAS sẽ được gửi đến các thành viên của ban chỉ đạo thẩm định, xem xét.
Tư vấn xây dựng phương án phát hành
Phương án tư vấn: Chun viên chính có trách nhiệm chính trong việc xây dựng phương án, các chuyên viên khác tham gia hỗ trợ.
Báo cáo xác định giá thời điểm bán đấu giá cổ phần: Chuyên viên chính có trách nhiệm chính, các chun viên khác tham gia hỗ trợ
Phương án lao động: Chuyên viên tư vấn lao động chịu trách nhiệm lập.
Điệu lệ Doanh nghiệp: Chuyên viên pháp chế chịu trách nhiệm dự thảo.
Trong q trình xây dựng đề án, Nhóm cơng tác phối hợp với doanh nghiệp tổ chức buổi trao đổi với cán bộ công nhân viên công ty để phổ biến các chính sách đối với người lao động trong doanh nghiệp. Phụ trách chung có trách nhiệm kiểm tra tất cả các bản dự thảo, bao gồm: Phương án, Báo cáo xác định thời điểm, Phương án Lao động, Điều lệ Doanh nghiệp.
Phụ trách chung, Chun viên chính có trách nhiệm hoàn chỉnh Bản dự thảo Đề án lần 1, sau đó, cùng với Chuyên viên Tư vấn lao động và Chuyên viên tư pháp thảo luận với Doanh nghiệp về bản dự thảo.
Công việc Dự thảo Đề án thường được tiến hành song song với q trình xử lý tài chính và XĐGTDN.
Tư vấn định giá
DAS thực hiện công tác định giá cổ phiếu và đưa ra mức giá hợp lý, chủ yếu ở giai đoạn này là các chuyên viên xem lại q trình xử lý tài chính và xác định
giá trị doanh nghiệp ở bước trên để đưa ra mức giá hợp lý và được sự thông qua của doanh nghiệp để làm cơ sở cho việc tổ chức đấu giá cổ phần khi phát hành chứng khoán ở giai đoạn tiếp theo.
Xây dựng bản công bố thông tin, Dự thảo điều lệ
Phụ trách rà sốt chung tổng thể, Chun viên chính thực hiện trực tiếp hoặc hướng dẫn Chuyên viên, Nhân viên hỗ trợ thực hiện nhưng phải kiểm tra kỹ tính chính xác và hợp lý của tất cả các nội dung:
Hướng dẫn khách hàng làm Đơn đăng kí đấu giá qua Sở giao dịch Chứng khoán.
Phối hợp với doanh nghiệp xây dựng Bản CBTT (công bố thông tin) về Doanh nghiệp phát hành cổ phần.
Phối hợp Doanh nghiệp xây dựng dự thảo Điều lệ ( trong trường hợp IPO)
Phê duyệt
Kiểm soát dự án và Doanh nghiệp phê duyệt Bản CBTT và Dự thảo Điều lệ
Trong trường hợp không được phê duyệt thực hiện lại các bước ban đầu
Trong trường hợp được phê duyệt, chuyển sang thực hiện các bước tiếp theo
Gửi tài liệu cho Sở giao dịch chứng khốn
Nội dung cơng việc : Phụ trách chung/Chuyên viên chính gửi Bản CBTT và dự thảo Điều lệ, BCTT (nếu có) và các hồ sơ, tài liệu khác yêu cầu cho Sở giao dịch chứng khoán – nơi tổ chức đấu giá.
Phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán tổ chức đấu giá
Phụ trách chung/ Chuyên viên chính và Doanh nghiệp phối hợp với Sở giao dịch Chứng khốn thống nhất lộ trình thực hiện đấu giá, Quy chế đấu
giá . Nhóm cơng tác hướng dẫn nhà đầu tư tham gia bỏ phiếu tại Đại lý đấu giá ( nếu cần). Nhóm cơng tác tham dự đấu giá.
Tùy thuộc vào nội dung hợp đồng tư vấn, DAS có thể phải ký thêm Hợp đồng tổ chức bán đấu giá cổ phần với Sở giao dịch chứng khốn, cơng việc cụ thể tham khảo tại Quy trình Đăng kí đại lý bán đấu giá cổ phần.
Thanh lý hợp đồng bán đấu giá cổ phần
Đề xuất thanh lý hợp đồng: sau khi hoàn tất việc bán đấu giá cổ phần, Nhóm cơng tác sẽ báo cáo kết quả cho Kiểm soát dự án và đề xuất thanh lý
Hợp đồng bán đấu giá cổ phần.
Thực hiện các thủ tục thanh lý: phụ trách chung/ Chuyên viên chính soạn Biên bản nghiệm thu và thanh lý hợp đồng. Sau khi thống nhất nội dung với Doanh nghiệp sẽ tiến hành trình Ban lãnh đạo ký. Chuyển bộ phận Kế tốn xuất hóa đơn cho khách hàng. Phụ trách chung/ Chuyên viên chính chuyển hóa đơn và Biên bản nghiệm thu và thanh lý hợp đồng cho Doanh nghiệp ký.
Lưu hồ sơ.