Nhìn lại dịng lịch sử có thể thấy, ở Việt Nam, M&A ngân hàng thực sự trở nên sôi động kể từ năm 2007, khi Việt Nam chính thức ra nhập WTO, chính thức mở cửa thị trường tài chính và cho phép các ngân hàng nước ngoài mở rộng chi nhánh và thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài. Giai đoạn 2007 - 2012 lĩnh vực tài chính ngân hàng chiếm khoảng 10% tổng số lượng các thương vụ M&A toàn thị trường và là một trong những lĩnh vực có số lượng thương vụ lớn nhất. Năm 2007-2008 có thể coi là giai đoạn bùng nổ của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, với hơn 10 thương vụ M&A ghi nhận được. Nhưng sau đó, khuynh hướng này lại thoái trào trong năm 2009-2010, thể hiện ở số lượng thương vụ giảm đi rõ rệt, dù cuộc khủng hoảng tài chính tồn cầu lan ra từ Mỹ tạo khá nhiều cơ hội cho các ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ, cũng như cho các nhà đầu tư tiến hành mua bán DN. Giai đoạn 2011-2012, tuy hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam khơng có sự gia tăng đáng kể về mặt lượng, nhưng đã tiến một bước dài với giá trị mỗi thương vụ. Năm 2011, giá trị thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính tăng cao nhất trong giai đoạn này khi đạt tới 3.2 tỷ USD với chỉ 18 thương vụ. Năm 2012, số lượng thương vụ tuy có giảm đi với chỉ 5 thương vụ, nhưng quy mơ tài chính đã lên tới 1.3 tỷ USD. Thương vụ Mizuho mua 15% cổ phần VietcomBank trị giá 567,3 triệu USD là thương vụ có giá trị lớn nhất năm 2011. Năm 2012 khép lại với thương vụ đạt giá trị kỷ lục 743 triệu USD cho 20% cổ phần VietinBank do Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua lại. Năm 2012 cũng chứng kiến vụ sáp nhập giữa ngân hàng SHB (NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà Nội) và Habubank (NHTM cổ phần Nhà Hà Nội), bên cạnh việc TienPhongBank bán cổ phần cho Tập đồn DOJI. Trước đó, năm 2011, ba ngân hàng: Ficombank, TinNghiaBank, SCB đã hợp nhất thành Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB).
20 19 18 17 16 15 14 13 12 11 10 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 3200 3000 2800 2600 2400 2200 2000 1800 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 Triệu USD 11 10 Giá trị thương vụ Số lượng thương vụ 1 69 24 Quý 1/2013 2009 2010 2011 2012
Hình 2.1: Thị trƣờng M&A lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn 2009 - quý 1/2013
Nguồn: Tổng hợp của tác giả .
Tại Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011- 2015, Thủ tướng đã chỉ đạo quan điểm xử lý cơ cấu lại theo hướng khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng theo nguyên tắc tự nguyện, hạn chế tới mức thấp nhất tổn thất và chi phí của ngân sách nhà nước cho xử lý những vấn đề của hệ thống các tổ chức tín dụng. Có thể thấy, M&A tổ chức tín dụng là giải pháp trọng tâm trong tiến trình cơ cấu lại ngân hàng tại Việt Nam. Từ thời điểm bắt đầu triển khai thực hiện Đề án (1/3/2012), Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã chỉ rõ 9 ngân hàng thương mại (NHTM) cổ phần yếu kém thuộc diện phải cơ cấu lại. Đến nay, theo báo cáo mới nhất của Cơ quan Thanh tra giám sát ngân hàng thuộc NHNN, thì Thủ tướng Chính phủ phê duyệt 8/9 phương án cơ cấu lại của các ngân hàng này. Trong đó, chỉ có Navibank là tự cơ cấu lại, GPBank chưa cơng bố phương án cơ cấu lại được Ngân hàng Nhà nước phê duyệt, còn lại 7 ngân hàng đều thực hiện cơ cấu lại bằng phương thức M&A. Khơng
chỉ có q trình sáp nhập và hợp nhất, mà việc tham gia trở thành cổ đông chiến lược, cổ đơng lớn của các đối tác nước ngồi, trực tiếp là các định chế tài chính nước ngồi, ngân hàng nước ngồi tại các NHTM Việt Nam cũng thúc đẩy quá trình cơ cấu lại đạt được những mục tiêu cơ bản. Tính đến nay, có gần 20 tổ chức nước ngoài giữ 10-20% cổ phần trong các NHTM Việt Nam.
Bảng 2.1: Tổng hợp các thƣơng vụ M&A thuộc lĩnh vực ngân hàng giai đoạn 2009- quý 1/2013
STT Bên mục tiêu (Target partner)
Bên thu mua (Acquirer partner)
Thời
điểm Phân loại mua bánTỷ lệ
1 OceanBank PetroVietnam 01/2009 Mua lại 20%
2 PIB Campuchia BIDV 07/2009 Mua lại 100%
3 Chi nhánh RBS tại Việt Nam ANZ 08/2009 Sáp nhập 100%
4 Bảo Việt Bank HSBC 09/2009 Phát hảnhriêng lẻ 18%
5 VIB Commonwealth 09/2010 Phát hảnhriêng lẻ 15%
6 ABBank IFC 12/2010 Phát hành trái phiếu chuyển đổi 10% MayBank 20% 7 Vietinbank IFC 07/2011 Phát hảnh riêng lẻ 10%
8 Công ty Tiết kiệm Bưu
điện LienVietBank 07/2011 Mua lại 100%
10 Ngân hàng Gia Định Nhóm nhà đầu tư và
Quỹ đầu tư 12/2011 Phát hànhriêng lẻ 30%
11
1. Ngân hàng SCB
2. Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa 3. Ngân hàng Ficombank
12/2011 Hợp nhất
12 Sacombank Eximbank 1/2012 Thâu tóm 9.73%
13 Tien phong Bank Doji 6/2012 Phát hànhriêng lẻ 20%
14 Habubank SHB 8/2012 Sáp nhập 100%
15 Vietinbank Bank of Tokyo -
Mitsubishi 12/2012
Phát hành
riêng lẻ 19.7%
16 Trust Bank Tập đoàn Thiên Thanh 1/2013 Mua lại 9.67%
Ghi chú: Chỉ trình bày những thương vụ M&A Ngân hàng có tỷ lệ mua bán >5% trong giai đoạn 2009- quý 1/2013.
Nguồn: Tổng hợp của tác giả .
Xét về đối tác tham gia các thương vụ, hầu hết các thương vụ M&A ngân hàng, nhất là các thương vụ lớn, diễn ra tại Việt Nam đều có liên quan đến các nhà đầu tư nước ngoài. Từ năm 2007 đến nay có tới hơn 15 thương vụ M&A có yếu tố nước ngồi và chủ yếu dưới hình thức mua cổ phần của các ngân hàng. Mặc dù chưa có các chỉ tiêu cụ thể đánh giá mức độ thành công của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng nhưng thực tế cho thấy hoạt động của các ngân hàng “hậu M&A” hồn tồn bình thường, chưa có bất kỳ một ghi nhận nào về sự đổ vỡ của các đối tác. Hơn nữa, hầu hết các vụ sáp nhập đều mang tính hợp tác để cùng phát triển chứ khơng phải thơn tính mang tính thù địch, vì thế, các đối tác đều rất cố gắng cho sự thành công của cả 2 bên.
2.2Phân tích các thƣơng vụ M&A thuộc lĩnh vực ngân hàng trong giai đoạn nghiên cứu
2.2.1 Bối cảnh ngành ngân hàng thời điểm năm 2010 và đầu năm 2011
Tính đến cuối năm 2010, hệ thống ngân hàng trong nước của Việt Nam có 5 NHTM thuộc sở hữu nhà nước và 37 NHTMCP. Sự gia tăng nhanh về số lượng ngân hàng trong thời gian qua đã và đang tạo sức ép cạnh tranh lớn giữa các ngân hàng với nhau. Điều này buộc các ngân hàng phải không ngừng thay đổi trong chiến lược đầu tư kinh doanh nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh. Và M&A được xem là một trong những giải pháp tối ưu khi không chỉ các ngân hàng nhỏ yếu kém thể hiện mong muốn sáp nhập, hợp nhất (M&A) mà ngay cả nhiều ngân hàng vốn đang hoạt động lành mạnh, hiệu quả cũng vẫn muốn tìm đối tác phù hợp để “se duyên”. Bên cạnh những khó khăn mà cuộc khủng hoảng tài chính tồn cầu năm 2008 để lại, các ngân hàng đang phải đối mặt với nhiều bất ổn từ nội tại nền kinh tế. Cụ thể:
Năm 2010, thị trường ngoại hối diễn ra khá căng thẳng, NHNN đã phải thực hiện 3 lần điều chỉnh tỷ giá liên ngân hàng chỉ trong vòng 10 tháng (kể từ 11/2009 đến 8/2010). So với các nước trong khu vực, tiền VND đang bị mất giá mạnh ngay cả khi tính theo tỷ giá chéo chính thức. Nguyên nhân chủ yếu gây ra sự mất giá tiền VND là tài khoản vãng lai của Việt Nam luôn bị thâm hụt rất lớn, lòng tin vào đồng nội tệ suy giảm và tình trạng đơ la hố nền kinh tế gia tăng. Điều này đã tạo ra cuộc chạy đua lãi suất gay gắt, khiến ngân hàng hoạt động một cách thiếu hiệu quả, đồng thời làm suy giảm niềm tin của người dân vào đồng nội tệ và gây ra tình trạng đầu cơ tích trữ vàng, USD. Lãi suất tăng mạnh, đặc biệt trong những tháng cuối năm với mức lãi suất huy động phổ biến 14-16%, lãi suất cho vay chạm 19-20%. NHNN buộc phải ấn định mức trần lãi suất huy động không vượt quá 14% bao gồm cả các khoản khuyến mãi. Tuy nhiên , đây chỉ là biện pháp can thiệp bằng hành chính và khơng chắc chắn các ngân hàng sẽ tuân thủ nghiên ngặt này. Đồng thời cổ phiếu ngân hàng liên tục rớt giá từ đầu năm 2010 cho tới quý 4/2010 và đón nhận sự phục hồi vào năm 2011.
Năm 2011, lãi suất tiếp tục leo thang, có thời điểm huy động VND lên đến 20%/năm, lãi suất cho vay nông nghiệp nông thôn lên 16.5 - 20%/năm, cho vay phi sản xuất từ 25 - 28%/năm. Do quy định trần lãi suất 14%/năm khiến các ngân hàng thương mại gặp khó khăn về thanh khoản và phải đi vay trên thị trường liên ngân hàng với lãi suất cao. Cũng trong năm 2011, NHNN đã 2 lần tăng lãi suất chiết khấu (từ 7% năm 2010 lên 13%), 4 lần tăng lãi suất tái cấp vốn (từ 9% lên 15%), 5 lần tăng lãi suất OMO (từ 8% lên 15%). Lãi suất cơ bản đã được giữ nguyên 9% kể từ năm 2010.
Năm 2010 cũng là năm ra đời của nhiều tiêu chuẩn an toàn cao hơn trong hệ thống ngân hàng giúp cho hoạt động quản trị rủi ro tốt hơn, tuy nhiên các ngân hàng thương mại cũng gặp khó khăn ngắn hạn trong cơng việc thích nghi. Thơng tư 13 (Thông tư 19 sửa đổi) ban hành ngày 20/05/2010 và có hiệu lực từ ngày 01/10/2010 quy định việc tăng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR từ 8% lên 9% và tổng số vốn vay không vượt quá 80% tổng số vốn huy động được. Đồng thời thông tư cũng nâng hệ số rủi ro của những khoản cho vay đầu tư kinh doanh chứng khoán và bất động sản lên tới 250%. Những quy định của Thông tư 13 được xây dựng theo hướng nâng cao hơn các tiêu chuẩn an toàn, siết chặt hơn việc sử dụng các nguồn vốn trong hoạt động của các tổ chức tín dụng, làm cho 23 ngân hàng thương mại buộc phải tăng vốn điều lệ tối thiểu lên 3,000 tỷ đồng trong năm 2010. Tuy nhiên đến tháng 12/2010, vẫn có trên 10 ngân hàng thương mại chưa đáp ứng quy định, buộc NHNN phải lùi thời hạn này thêm 1 năm nữa.
Theo số liệu của các tổ chức tín dụng báo cáo chính thức cho NHNN tỷ lệ nợ xấu chiếm 3.04% tổng dư nợ của toàn hệ thống vào cuối quý 2/2011, tăng mạnh từ mức 2.16% vào cuối năm 2010 . Tuy nhiên, tháng 6/2011, cơ quan thanh tra và giám sát của NHNN đã xác định tỷ lệ nợ xấu thực tế là 6.6%. Điều này phản ánh có một số lượng đáng kể các ngân hàng đã mất khả năng chi trả về mặt kỹ thuật. Một điều đáng lưu ý, dự phòng rủi ro là lá chắn đầu tiên để bảo vệ ngân hàng khỏi nợ xấu. Tuy nhiên, theo báo cáo tài chính quý 2/2011, tổng mức dự phòng rủi ro cho vay khách hàng của 42 ngân hàng Việt Nam là 46 nghìn tỷ đồng hay 48% mức nợ xấu báo cáo chính thức _ mức tỷ lệ
trích dự phịng rủi ro này thấp hơn nhiều so với mức 70-100% trong hệ thống ngân hàng ở các nền kinh tế mới nổi khác. Lá chắn bảo vệ thứ hai là vốn ngân hàng. Điểm tích cực là vốn ngân hàng đã tăng mạnh theo quy định trong những năm gần đây. Tuy nhiên, một lượng đáng kể vốn góp mới có thể là vốn “ảo” khi các cổ đông hiện hữu vay tiền từ ngân hàng này để góp vốn vào ngân hàng khác dựa vào các cấu trúc sở hữu chéo. Do nợ xấu gia tăng, trong khi dự phòng rủi ro và vốn “thực” không đủ, các ngân hàng nhỏ hiện nay phải phụ thuộc rất nhiều vào thị trường liên ngân hàng để giải quyết thanh khoản: NHNN ước tính rằng thị trường liên ngân hàng hiện nay chiếm khoảng một phần ba tổng nguồn vốn. Ban đầu, dấu hiệu khó khăn thanh khoản chỉ dừng ở những đợt gia tăng đột biến lãi suất liên ngân hàng. Nhưng những tháng cuối năm 2010 đã xuất hiện những vụ đổ vỡ tín dụng đen có liên quan tới một số ngân hàng, khi những ngân hàng này phải bước ra ngồi hệ thống chính thức và lách hệ thống quy định hiện hành để giải quyết thanh khoản.
2.2.2 Động cơ thực hiện thương vụ
Đầu tiên phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Dưới sức ép cạnh tranh trong mơi trường kinh doanh tồn cầu như hiện nay, các ngân hàng buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là sáp nhập hoặc hợp nhất các ngân hàng khác (Jacalyn Sherrinton). Hoạt động M&A mang lại khá nhiều lợi ích cho các bên tham gia, có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu sau đây:
(i) Hợp lực thay cạnh tranh: hiện nay tư duy cùng thắng (win – win) đang ngày
càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng – thua (win – lose). Các ngân hàng hiện đại khơng cịn theo mơ hình ngân hàng của một chủ sở hữu, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đơng bên ngồi ngày càng có vị thế lớn hơn do cơng ty ln thiếu vốn. Chủ sở hữu chiến lược của các ngân hàng đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Do đó, xét về bản chất các ngân hàng đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một hệ thống ngân hàng, mà
trong đó khơng có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn.
(ii) Nâng cao hiệu quả: thơng qua M&A các ngân hàng có thể tăng cường hiệu
quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân cơng, hậu cần, phân phối. Các ngân hàng cịn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thơng tin, bí quyết, cơ sở khách hàng …
(iii) Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh
của chính phủ, việc gia nhập thị trường địi hỏi các tổ chức tài chính phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những ngân hàng đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thơng qua thâu tóm những ngân hàng đã hoạt động trên thị trường. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khốn 100% nước ngồi chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng nước ngồi khơng muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các ngân hàng trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%). Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại cịn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong q trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một ngân hàng đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này cịn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.