Trước hết, các bên tham gia giao dịch cần xác định mục đích, chiến lược M&A của mình. Những kỳ vọng, mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch là động lực chính để dẫn dắt các bên trong quyết định và các bước thực hiện sau này. Sau khi đã xác định được mục đích, các bên bắt đầu cụ thể hóa trên thực tế các cơng việc để đảm bảo mục đích đạt được.
Có nhiều cách thức, các bước để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm hàng đầu là hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch. Các hình thức này rất phong phú và rất khác nhau. Đó chính là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tn thủ. Khơng những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ
quyết định các cơng việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào.
1.2.3.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A:
Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu có thể được. Doanh nghiệp mục tiêu ở đây được hiểu là cả bên mua và bên bán chứ không chỉ là bên bán. Để xác định được doanh nghiệp mục tiêu không phải là dễ dàng. Thực chất đó là việc lấy các thơng tin chính xác về doanh nghiệp mục tiêu. Trong thực tế, có nhiều cách để tiếp cận và lấy được thơng tin cần thiết. Cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính như cơng ty chứng khoán, quỹ đầu tư…là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích.
1.2.3.2 Xác định giá trị giao dịch:
Cơng việc này khơng hồn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp. Thực chất, định giá doanh nghiệp là một cơng cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch. Căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà cá bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau. Nhiều quan điểm chỉ coi trọng viêc định giá doanh nghiệp của bên mua. Tuy nhiên nếu bên bán khơng có cơ sở đển tính tốn giá trị doanh nghiệp của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong đàm phán giao dịch. Hoặc ngược lại, có thể gây ra những khó khăn khơng cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội giao dịch M&A khi đưa ra mức giá quá cao.
1.2.3.3 Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận trong hợp đồng M&A:
Cả quá trình tiến hành ở trên sẽ dẫn đến kết quả nội dung phản ánh trong hợp đồng M&A. Hợp đồng M&A không chỉ là yếu tố pháp lý, đó là sự phối hợp một cách hài hịa các yếu tố có liên quan như tài chính, kinh doanh…Chỉ khi kết hợp hoàn chỉnh các yếu tố trên thì hợp đồng M&A mới thực sự trở thành công cụ đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch.
Đàm phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giao đoạn nào, thơng thường thì các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thơng tin nhất định về nhau cũng như hiểu được mục đích của nhau.
Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đó là khi các bên đã hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A. Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch.
Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia. Ví dụ như thanh tốn tiền giao dịch, triển khai các hoạt động để hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiếc lược…
1.2.3.4 Thời kỳ “hậu” M&A:
Trong thực tế, để thực hiện M&A thành cơng, có rất nhiều cách, ví dụ: xây dựng một kế hoạch chiến lược M&A, thuê những chuyên gia tư vấn M&A và định hình một kế hoạch tài chính… Tuy nhiên, các vụ sáp nhập chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong thời kỳ hậu M&A được giải quyết thành cơng. Yếu tố chính quyết định thành bại của M&A là kế hoạch quản lý và điều hành thích hợp sau khi vụ sáp nhập diễn ra. Vì vậy, các doanh nghiệp cần có kế hoạch giải quyết tốt các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với đối tác kinh doanh mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận thành viên, kế hoạch dự phịng,…. Ngồi ra, có một ưu tiên khơng thể bỏ qua, đó là: phải đảm bảo tiến trình M&A được rõ ràng và dễ hiểu đối với các khách hàng.
1.3 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP:
Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các doanh nghiệp liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau:
Doanh nghiệp hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu và đề nghị cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý doanh nghiệp của mình. Ví dụ: cơng ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD. Nếu cơng ty B có 70 triệu cổ phần thì có nghĩa cơng ty A đã trả 4550 triệu USD (so với thị giá 3850 triệu USD - chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại tồn bộ cơng ty B. Nếu cổ đơng của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng và tại đó quyết định bán tồn bộ cổ phần của mình cho cơng ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng.
1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ):
Cách này cũng thường được sử dụng trong các vụ “thơn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, ln có một bộ phận khơng nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành doanh nghiệp mình. Cơng ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lơi kéo bộ phận cổ đơng đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của doanh nghiệp thơn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thơn tính này, ban quản trị của cơng ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ cơng ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của cơng ty thơn tính và các cổ đơng bất mãn chính là thay đổi ban điều hành.
1.3.3 Thương lượng tự nguyện:
Với ban quản trị và điều hành, đây là hình thức phổ biến trong các vụ hợp nhất “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai doanh nghiệp đều nhận thấy lợi ích chung
tiềm tàng trong một vụ hợp nhất và những điểm tương đồng giữa hai doanh nghiệp (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai doanh nghiệp ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có khơng ít trường hợp, chủ sở hữu các doanh nghiệp nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các doanh nghiệp lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hịng lật ngược tình thế của doanh nghiệp mình trên thị trường.
Ngồi các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các doanh nghiệp thực hiện hợp nhất thân thiện cịn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của doanh nghiệp này trở thành cổ đông của doanh nghiệp kia và ngược lại.Ví dụ: thị giá cổ phiếu của cơng ty A lúc đóng cửa ngày 4/7/09 là 233,000 VND/cổ phiếu (với khối lượng cổ phiếu lưu hành là 30 triệu), cổ phiếu B là 168,000 VND/cổ phiếu (với khối lượng 10 triệu cổ phiếu). A là cơng ty đóng vai trị chủ đạo, do đó cổ đơng của A sẽ nhận cổ phiếu mới theo tỷ lệ: 1.39 cổ phiếu cũ đổi 1 cổ phiếu mới (10 triệu cổ phiếu A = 7.19 triệu cổ phiếu mới). Như vậy, nếu tính ngày sáp nhập là 5/7/09, khối lượng cổ phiếu của công ty mới là 37.19 triệu, với giá tham chiếu lúc mở cửa thị trường là 233,000 VND/cổ phiếu. Tổng thị giá và số lượng cổ đông của công ty mới đúng bằng thị giá và số lượng cổ đông của hai công ty cũ cộng lại.
1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn :
Doanh nghiệp có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu thơng qua giao dịch trên thị trường chứng khốn, hoặc mua lại của các cổ đơng chiến lược hiện hữu. Phương án này địi hỏi thời gian, đồng thời nếu đề lộ ý đồ thơn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, doanh nghiệp thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, khơng gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
Doanh nghiệp sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng doanh nghiệp mục tiêu định giá tài sản của doanh nghiệp đó (họ thường th một cơng ty tư vấn chun định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các doanh nghiệp nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền cơng nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của doanh nghiệp đó.
1.4 LỊCH SỬ M&A:
Giai đoạn cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng sự phát triển với tốc độ mà ngày nay chúng ta gọi là “nóng” của các cường quốc mới nổi như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản. Đây là thời kỳ vẫn được coi là chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đồn cơng nghiệp khổng lồ (trust, consortium). Ngày nay, nhìn dưới góc độ quản trị cơng ty, đó chính là làn sóng đầu tiên
về M&A trên thế giới được nhận biết một cách rõ nét. Cuộc Đại sáp nhập này (1895-
1905) bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm 1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh. Đứng trước nguy cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang nhằm tạo ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ, lượng thâm dụng tư bản cao, tối đa hóa hiệu suất lao động, khai thác lợi thế kinh tế nhờ quy mô nhằm giảm thiểu chi phí trên đơn vị sản phẩm. Với quy mô sản xuất và quyền lực thị trường mới sau sáp nhập, họ hy vọng sẽ kìm hãm được tốc độ giảm giá, và duy trì lợi nhuận trên nền tảng chi phí tối thiểu.
Các lĩnh vực thực hiện M&A nhiều nhất đều cùng chung đặc điểm phát triển nhanh, cạnh tranh lớn. Nếu trước đây đó là các ngành cơng nghiệp ơtơ, thép, năng lượng thì ngày nay đã có những ngành mới nổi lên như truyền thơng, cơng nghệ thơng tin, tài chính – ngân hàng, chứng khoán, dược phẩm, thông tấn... Về phạm vi địa lý, bản đồ M&A của thế giới cũng có nhiều thay đổi. Thị trường thế giới ngày càng đồng nhất và
được tồn cầu hóa. Các cơng ty đa quốc gia mở rộng hoạt động vào các nền kinh tế mới nổi và đang chuyển đổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, NIEs châu Á, Đông Âu, Trung Đông, hứa hẹn tỷ suất lợi nhuận cao hơn các thị trường truyền thống. Ngược lại, M&A cũng là một công cụ hữu hiệu để các công ty của những nước đang phát triển này vươn ra thị trường thế giới.
1.5 NGUYÊN NHÂN DẪN ĐẾN M&A VÀ MỘT GIẢ ĐỊNH VỀ LỢI ÍCH MANG LẠI CỦA M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG MANG LẠI CỦA M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
1.5.1 Nguyên nhân dẫn đến M&A trong nền kinh tế nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng ngân hàng nói riêng
Trong nền kinh tế hiện đại, đối với người mua - thường là nhà đầu tư nước
ngoài khi muốn thâm nhập vào thị trường các nước đang phát triển - M&A giúp tiếp cận thị trường một cách nhanh nhất thông qua “ăn sẵn” các giá trị của công ty bị mua lại, giúp giảm chi phí và thời gian gia nhập thị trường, giảm chi phí trong q trình xây dựng cơ sở vật chất, khách hàng ban đầu... M&A với tư cách là một hình thức tập trung kinh tế, tập trung nguồn lực sẽ tạo ra năng lực cạnh tranh mạnh mẽ, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cao hơn… qua đó cạnh tranh được với các đối thủ, đồng thời giảm thiểu rủi ro cho sự gia nhập thị trường của nhà đầu tư.
Đối với người bán - thường là các doanh nghiệp có quy mơ nhỏ và vừa, có giới hạn về vốn, công nghệ, thị trường, nguồn nhân lực... việc sáp nhập, hợp nhất sẽ tạo tiền đề để doanh nghiệp phát triển. Đặc biệt, khi các doanh nghiệp được sáp nhập, M&A sẽ làm gia tăng giá trị của doanh nghiệp với thương hiệu, uy tín, chất lượng, cơng nghệ, kỹ năng, kinh nghiệm quản trị của người mua. Doanh nghiệp sau q trình M&A có nhiều cơ hội hơn khi tiếp cận thị trường thế giới, có thể phát triển trong cuộc cạnh tranh quốc tế, tích lũy các kinh nghiệm quốc tế và dần dần lớn mạnh.
Đối với lĩnh vực ngân hàng, trong bối cảnh bùng nổ hoạt động cũng như sự
cạnh tranh ngày càng gay gắt hơn trong lĩnh vực này, sau giai đoạn lập mới liên tục, người ta bắt đầu nói đến câu chuyện sáp nhập. Rõ ràng, khi mà nội lực của một số ngân
mà tự thân các ngân hàng khó lịng vượt qua thì nhu cầu hợp tác, mượn sức, kề vai trở thành nhu cầu khách quan. Xu thế sáp nhập các ngân hàng trở thành tất yếu.
Các ngân hàng nhỏ sau khi sáp nhập vào ngân hàng lớn, trở thành một phần của ngân hàng lớn, sự hỗ trợ về cả vốn, nhân lực và công nghệ, kèm theo sự đảm bảo về uy tín từ một định chế tài chính lớn là một nguồn trợ lực cần thiết cho các ngân hàng nhỏ vững tin chèo thuyền qua dòng nước xiết.
Việc sáp nhập là cần thiết để tránh nguy cơ sự sụp đổ của dù chỉ một ngân hàng