B. Những vấn đề còn tồn tại:
3.2 NHỮNG GIẢI PHÁP ĐỂ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM
3.2.3 Xử lý các vấn đề hậu hợp nhất và sáp nhập:
Trong thực tế, ngay từ trước khi thực hiện hợp nhất và sáp nhập, các bên liên quan cần phải dự liệu và thậm chí thương thảo để thống nhất trước về các vấn đề quan trọng như thuế, xử lý nợ, lợi ích cổ đơng thiểu số, người lao động, cơ cấu tổ chức, ban điều hành, văn hóa doanh nghiệp, thương hiệu và thị trường.
Cách tính thuế có ảnh hưởng khơng nhỏ đến giá trị của vụ mua bán tùy vị trí của các bên. Bên bán phải nộp thuế thu nhập cá nhân trong khi bên mua quan tâm đến thuế chuyển nhượng tài sản. Họ có thể giảm trừ thuế bằng cách coi tài sản của ngân hàng bị sáp nhập như tài sản thanh lý (bị khấu hao nhanh hơn). Tuy nhiên, các cổ đơng bên bán lại địi hỏi bên mua phải bồi thường cho họ khoản thuế thu nhập cá nhân, họ phải trả cho khoản tiền mặt có được từ bán cổ phiếu. Khoản bồi thường này có thểđược hiểu như một phần trong khoản chênh lệch giá (premium price) mà bên bán đưa ra trong hình thức chào
thầu đề cập ở phần trên. Như vậy, khoản thuế chuyển nhượng mà bên mua được giảm trừ sẽ được sử dụng để bồi thường cho khoản thuế thu nhập bên bán phải trả. Qua đó, gánh nặng thuế trong vụ chuyển nhượng vừa được giảm thiểu (tránh đánh thuế kép) vừa được cả hai bên chia sẻ một cách công bằng. Nếu muốn tránh nghĩa vụ thuế, các bên có thể thực hiện sáp nhập, hợp nhất thông qua các phương thức như lơi kéo cổ đơng bất mãn, hốn đổi cổ phiếu, trao đổi cổ phần, thu gom cổ phiếu trên sàn chứng khoán. Tuy nhiên, thuế thu nhập vẫn sẽ được áp dụng trong tương lai khi họ bán lại các cổ phiếu cho một bên thứ ba (chuyển nhượng lần 2).
Trong một vụ sáp nhập (thâu tóm 100%), nợ của ngân hàng bị sáp nhập ln được tính vào tài sản của ngân hàng bên mua, và được tính gộp vào cả gói chuyển nhượng, có nghĩa là ngân hàng sáp nhập sẽ tiếp quản toàn bộ nghĩa vụ nợ của ngân hàng mục tiêu.
Trong nhiều trường hợp, nhất là trong phương thức “lôi kéo cổ đông bất mãn”, cổ đơng thiểu số có nguy cơ bị gạt ra ngồi các quyết định sáp nhập cơng ty.
Tuy vậy, sau khi chuyển giao quyền sở hữu, chỉ có rất ít trường hợp cơ cấu tổ chức của ngân hàng mục tiêu bị xáo trộn đáng kể trong khoảng thời gian ngắn (6-18 tháng). Tùy đặc điểm và mục tiêu của từng vụ sáp nhập, nếu ngân hàng mục tiêu đang hoạt động tốt và mục đích sáp nhập nhằm thâu tóm tài sản cũng như nguồn lợi nhuận từ ngân hàng đó thì việc thay đổi ban điều hành cũng như cơ cấu lại tổ chức của ngân hàng bị sáp nhập thường không xảy ra. Ngân hàng sáp nhập sẽ chỉ tiếp quản các chức danh trong ban quản trị để thực hiện quyền chủ sở hữu, trong khi ban điều hành của ngân hàng bị sáp nhập hoạt động bình thường và độc lập như một công ty thành viên của mình. Trong trường hợp ngược lại, nếu ngân hàng mục tiêu đang thua lỗ và xuống dốc, ngân hàng sáp nhập hy vọng sẽ thực hiện được một cuộc “lội ngược dịng” (turn¬around) từ “món hàng rẻ tiền” đó, thì ban điều hành cũ cầm chắc suất ra đi, cơ cấu tổ chức sẽ bị xáo trộn hoặc sáp nhập thẳng vào các phòng ban của ngân hàng mới và nhân viên có thể bị sa thải hàng loạt.
Một điểm đáng chú ý là hầu hết các vụ sáp nhập đều thất bại trong việc hịa nhập văn hóa của các doanh nghiệp với nhau. Văn hóa của doanh nghiệp là một thực thể trừu tượng và vơ hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực và chính sách của từng doanh nghiệp, và đúng ra phải được tính vào tài sản chung của doanh nghiệp đó. Do đó, chúng khơng dễ tìm được tiếng nói chung và thỏa hiệp, ngay kể cả khi ban lãnh đạo của hai bên đồng lòng thực hiện hợp nhất. Trong trường hợp ngân hàng mục tiêu bị “thay máu” triệt để như nói trên, văn hóa của chủ thể đó kể như bị xóa bỏ. Điều đó có hai mặt, nếu văn hóa tổ chức và kinh doanh góp phần vào sự thua lỗ của ngân hàng thì sự thay thế là cần thiết; nhưng trong trường hợp văn hóa doanh nghiệp khơng phải là ngun nhân chính dẫn đến sự yếu kém trong kết quả kinh doanh (có thể vì chiến lược sai lầm, khủng hoảng vĩ mơ...) thì rõ ràng việc văn hóa doanh nghiệp cũ bị thay thế là điều đáng tiếc. Nhìn chung, văn hóa doanh nghiệp là một trong những nguyên nhân hàng đầu khiến nhiều vụ sáp nhập không vận hành và đạt được kết quả như ban đầu mong muốn. Lãnh đạo các ngân hàng thường mắc sai lầm cố hữu khi cho rằng sáp nhập chỉ đơn thuần liên quan đến hoạt động tài chính và đánh giá thấp những xung đột văn hóa thường xảy đến trong tương lai. Thông thường, các nhân viên từ cấp thấp - trung có khuynh hướng đối phó với vụ sáp nhập, vốn được quyết định ở những tầng nấc quản lý cao hơn. Vì vậy, để có thể tránh được những xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành ngân hàng sáp nhập cần thực hiện những hoạt động tuyên truyền định hướng về các chính sách, chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp của cả hai ngân hàng, đồng thời xây dựng cho ngân hàng mới một chiến lược hịa nhập văn hóa doanh nghiệp với tầm nhìn mới để có thể lơi cuốn tồn bộ nguồn nhân lực vào những sứ mệnh lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây của mình.
Về thị trường và thương hiệu, tùy thuộc sự giống và khác nhau về thị phần của hai ngân hàng mà ngân hàng sáp nhập sẽ có quyết định nhập hay khơng nhập làm một thị phần sau khi sáp nhập. Như vậy, cả hai ngân hàng sẽ đều không những không mất thị phần mà còn tận dụng hiệu quả hệ thống phân phối chung của mình, phối hợp chiến lược tiếp thị, quảng cáo một cách thống nhất sau khi sáp nhập, để cạnh tranh với các đối thủ
cịn lại. Trong các trường hợp này, họ có thể tận dụng cơ sở khách hàng của nhau để nhân đôi thị phần và tăng cường các công cụ để phục vụ khách hàng của mình tốt hơn.
Trong khi đó, thương hiệu có lẽ là tài sản duy nhất tồn tại gần như vĩnh viễn bất chấp mọi cuộc sáp nhập. Thương hiệu là một phần tài sản của ngân hàng, gắn liền với lịch sử hình thành, uy tín, phân khúc thị trường, công nghệ, nhân lực... của từng ngân hàng. Để xây dựng thành công thương hiệu, ngân hàng phải đầu tư cơng sức, tiền của có khi nhiều hơn giá trị được tính trong tổng tài sản mà sau này họ bán lại. Thương hiệu đi liền với thị phần. Thương hiệu của ngân hàng bị sáp nhập thường được giữ lại nguyên vẹn hoặc gộp vào ngân hàng mới.
KẾT LUẬN: Sau tất cả những phân tích, một cuộc hợp nhất và sát nhập, đặc
biệt là hợp nhất và sáp nhập trong ngành ngân hàng là điều không dễ dàng như mọi người tưởng tượng, rất nhiều vấn đề phát sinh có thể khiến tiến trình M&A trục trặc hay thậm chí sụp đổ bất cứ lúc nào. Với mơi trường mới mẻ, nhiều điều kiện thuận lợi cho M&A phát triển nhưng cũng tồn tại đồng thời nhiều thử thách như Việt Nam thì điều quan trọng là việc học hỏi kinh nghiệm từ những quốc gia đi trước và thực hiện chặt chẽ các bước thực hiện từ việc việc lập kế hoạch, tài chính, chuyên gia tư vấn cho đến quản lý thời hậu sáp nhập. Hãy đảm bảo tiến trình M&A thực sự đem lại những giá trị gia tăng, đúng như những gì mà Christopher Kelley, một cây đại thụ trong lĩnh vực tư vấn M&A tại Forrester Research, đã từng nhận định: “Sáp nhập thực chất là một vụ đầu tư lớn, và với nó, bạn sẽ có cơ hội mở rộng thị trường, đồng thời nâng cao lợi nhuận nhờ lợi thế về tài chính và uy tín”.
KẾT LUẬN
Với những nghiên cứu trên đây, có thể nói M&A là một cơng cụ lựa chọn của doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng khi muốn đẩy mạnh phát triển và đạt được mục tiêu chiến lược của mình. Chiến lược đó sẽ xác lập các kế hoạch, chính sách và cả văn hóa tổ chức trong dài hạn. Một chiến lược hiệu quả sẽ bao gồm các kế hoạch giúp tổ chức đạt được mục tiêu của mình nhanh nhất. Các ngân hàng thương mại buộc phải có những điều chỉnh thích ứng các hoạt động và kế hoạch của mình trước những thay đổi liên tục này để đạt được mục tiêu và xem xét xem liệu nguồn lực hiện tại có đáp ứng được yêu cầu hiện tại hay không. Ở điểm này, các nhà quản trị ngân hàng sẽ cân nhắc M&A như là một trong những công cụ để thực hiện các điều chỉnh của mình.
Từ những tên tuổi lớn như Vietinbank, Vietcombank, Techcombank, Eximbank, BIDV... đến những ngân hàng quy mô nhỏ đều đã và đang trong công cuộc tìm kiếm đối tác nước ngồi nhằm cải thiện năng lực quản trị và tài chính. Cùng với những tín hiệu tích cực của nền kinh tế Việt Nam và thế giới, xu hướng hợp nhất và sáp nhập (M&A) trong ngành ngân hàng đang có bước khởi sắc hơn. Tuy nhiên, để M&A phát triển tại Việt Nam, còn nhiều việc cần phải làm.
Như đã phân tích trong bài viết, với đặc thù của một nền kinh tế đang phát triển và thị trường chứng khốn non trẻ, có rất nhiều cơ hội để các nhà đầu tư nước ngồi tìm đến các ngân hàng Việt Nam để tìm kiếm đối tác, đồng thời mang lại cơ hội phát triển cho ngành ngân hàng Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế. Tuy nhiên, để thực sự mang lại lợi ích cho cả hai bên phía nhà đầu tư cũng như phía ngành ngân hàng Việt Nam, điều quan trọng là hai bên phải biết rõ về nhau. Để đạt được việc đó, khẳng định lại một lần nữa là cả nhà đầu tư lẫn ngành ngân hàng và cả Chính Phủ Việt Nam phải có được các kiến thức và kinh nghiệm của
người đi trước, tránh thất bại khơng đáng có trong các hoạt động đầu tư. Có như vậy, M&A mới thực sự trở thành cú hích cho sự phát triển của thị trường tài chính – ngân hàng Việt Nam.
Luận văn được thực hiện với sự cố gắng của tác giả trong việc thu thập thông tin, dữ liệu, thống kê cũng như phân tích và lý giải về một hoạt động còn khá mới ở Việt Nam. Tuy nhiên, khơng tránh khỏi những thiếu sót do những hạn chế về mặt thời gian, kiến thức và nhất là nguồn số liệu (đã đề cập đến trong bài). Rất mong sự thơng cảm và ý kiến đóng góp của q thầy cô và độc giả.
DANH MỤC THAM KHẢO
1. Văn bản pháp luật:
- Luật Doanh nghiệp 2005 - Luật Đầu tư 2006
- Luật Cạnh tranh 2004 - Luật Chứng khoán 2006
- Dự thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất (M&A) các ngân hàng thương mại (NHTM).
2. Sách:
- “Mergers and Acquisitions in banking and Finance: what works, what fails and why” – by Ingo Walter – Oxford University Press, Inc 2004
- “Valuation for M&A – Building value in Private Companies” – by Frank C.Evans and David M.Bishop – John Wiley and Sons, Inc 2001
- “Mergers & Acquisitions from A to Z” – by Andrew J. Sherman and Milledge A. Hart – Andrew J. Sherman 2006
- “How to value, buy, or sell a financial advisory practice – a manual on mergers, acquisitions, and transition planning” – by Mark C. Tibergien and Owen Dahl – Bloomberg Press 2006
3. Báo cáo ngành:
- “ Báo cáo hoạt động M&A Việt Nam năm 2008” – PricewaterhouseCoopers (Vietnam) Ltd.
- “Báo cáo hoạt động M&A Việt Nam – sáu tháng đầu năm 2009” – PricewaterhouseCoopers (Vietnam) Ltd.
- “Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam tháng 06/2009” – NHTMCP Á Châu
- “Tình hình kinh tế - xã hội tháng 5 và 5 tháng đầu năm 2009” - Tổng cục thống kê
- “Financial services M&A – Going for growth in Asia” report and survey results in June 2007 – PricewaterhouseCoopers
- “Guide to Mergers & Acquisitions in Vietnam” – Baker and Mc. Kenzie 2006 - “Corporate fight back – five disciplines to win in M&A” research report – Deloitte&Touche LLP 2006
4. Websites và tạp chí:
http://wss.com.vn/ (Wallstreet Securities) http://www.manetwork.vn/ http://www.muabancongty.com/ http://www.Tigerinvest.com.vn http://www.globalma.com/ http://www.mof.gov.vn/ http://www.sbv.gov.vn/ http://www.unctad.org/ - Tạp chí ngân hàng
- Thời báo kinh tế Sài Gòn - Sài Gịn đầu tư tài chính
PHỤ LỤC Giải trình
Thơng tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất của tổ chức tín dụng
I. TÍNH CẦN THIẾT
Liên kết sáp nhập, hợp nhất các định chế tài chính để hình thành những định chế hoặc những tổ hợp tài chính lớn hơn đã và đang là xu hướng ở nhiều quốc gia trên thế giới, đặc biệt đối với quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu như hiện nay thì xu hướng này trở thành tất yếu phổ biến. Việt Nam cũng khơng nằm ngồi xu hướng này.
Ngày 17/7/1998, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ký Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5 ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất,
mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Quy chế 241) quy định về sáp
nhập, hợp nhất, mua lại. Tuy nhiên, Quy chế 241 mới chỉ áp dụng cho tổ chức tín dụng cổ phần và đã có nhiều bất cập. Do vậy, việc soạn thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất các tổ chức tín dụng trên cơ sở kế thừa Quy chế 241 có chỉnh sửa và bổ sung thêm các nội dung mới phù hợp hơn với thực tế và quy định pháp luật hiện hành để tạo hành lang pháp lý cho việc sáp nhập, hợp nhất của tất cả các loại hình tổ chức tín dụng là hết sức cần thiết.
II. ĐỊNH HƯỚNG SỬA ĐỔI
Dự thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất của tổ chức tín
dụng được xây dựng theo một số định hướng sau:
- Kế thừa những nội dung hợp lý Quy chế 241,
- Phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005; - Phù hợp với quy định của Luật cạnh tranh năm 2004; - Kinh nghiệm đúc kết từ thực tiễn.
III. KẾT CẤU DỰ THẢO
Dự thảo gồm 05 chương và 24 điều, trong đó có 03 chương (Chương I, Chương IV, và Chương V) quy định một số nội dung áp dụng chung; 02 chương quy định cụ thể về điều kiện, thủ tục, hồ sơ để các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất.
Chương I – Những quy định chung gồm 07 điều quy định chung về
phạm vi và đối tượng điều chỉnh, nguyên tắc chung áp dụng đối với việc sáp nhập, hợp nhất, giải thích một số từ ngữ được dùng trong dự thảo, và đăng bố cáo sáp nhập, hợp nhất.
Chương III – Hợp nhất tổ chức tín dụng gồm 05 điều quy định về
điều kiện, thủ tục, hồ sơ, phương thức ra quyết định trong quá trình hợp nhất.
Chương IV – Trách nhiệm của các đơn vị liên quan gồm 04 điều
quy định về trách nhiệm của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất; Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố; và các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước Trung ương.
Chương V – Điều khoản thi hành gồm 01 điều.
IV. MỘT SỐ NỘI DUNG CHÍNH
1. Phạm vi và đối tượng điều chỉnh:
Việc sáp nhập, hợp nhất có thể diễn ra đối với mọi loại hình tổ chức tín dụng. Do đó, Dự thảo quy định đối tượng điều chỉnh bao gồm tất cả các tổ chức tín dụng được thành lập theo Luật các tổ chức tín dụng, cụ thể:
- Tổ chức tín dụng nhà nước; - Tổ chức tín dụng cổ phần; - Tổ chức tín dụng hợp tác; - Tổ chức tín dụng liên doanh; - Tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngồi.