B. Những vấn đề còn tồn tại:
3.2 NHỮNG GIẢI PHÁP ĐỂ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM
3.2.2.4 Hãy thực tế với giá trị cộng hưởng
Ở những thương vụ của các quỹ đầu tư, giá trị cộng hưởng hầu như là khơng có. Thậm chí, ngay cả đối với việc một doanh nghiệp này đầu tư vào các doanh nghiệp khác nhưng không cùng ngành nghề kinh doanh thì cũng ít có khả năng mang lại giá trị cộng hưởng, thậm chí cịn có ảnh hưởng trái chiều. Với những doanh nghiệp đang trong quá trình hồn thiện hóa, việc phải bỏ thêm nhiều chi phí để hồn thiện doanh nghiệp như hoàn thiện hệ thống phân phối, mua bảo hiểm cho nhân viên, chi phí trả cho chuyên gia… là các nhân tố tăng thêm chi phí cho doanh nghiệp. Việc tạo ra được lợi nhuận tăng vọt do cộng hưởng mang lại cũng khó thực hiện khi mà sản phẩm của doanh nghiệp chỉ gói gọn tại thị trường trong nước chật hẹp mà khơng vươn được ra bên ngồi. Tiết kiệm chi phí trong sản xuất cũng khó đạt được thơng qua việc cắt giảm nhân cơng, hay các chi phí marketing thương hiệu cũng khó được thực hiện chung với các sản phẩm và thương hiệu khác của các công ty đi đầu tư nếu khơng cùng ngành nghề kinh doanh. Do đó, giá trị cơng hưởng ít khi được các nhà đầu tư chú ý đến khi đầu tư vào các doanh nghiệp của Việt Nam, hoặc cũng khó để có thể nhìn thấy rõ được các giá trị cộng hưởng đấy thực chất có tồn tại hay khơng. Trong tương lai, có thể việc tạo ra được giá trị cộng hưởng chỉ có thể thấy rõ nhất trong các ngành ngân hàng nếu xảy ra trường hợp các ngân hàng mua bán sáp nhập với nhau để tạo ra một thực thể kinh tế lớn mạnh hơn nhằm tăng sức cạnh tranh với các đối thủ khác.
Trong một số trường hợp, các yếu tố phi tài chính lại là yếu tố tác động làm
tăng hoặc giảm giá trị của một vụ M&A như văn hóa doanh nghiệp, đội ngũ nhân sự, tầm nhìn, chiến lược, thị phần, tỷ lệ vốn có thể chiếm hữu, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết… Ngồi ra, các yếu tố khác như: sự kiên trì trong thương lượng giữa các bên, sự quan tâm của các cổ đơng chính, cam kết của ban điều hành doanh nghiệp, sự tơn trọng lẫn nhau, tính chun nghiệp của tổ chức tư vấn, luật sư… cũng thúc đẩy việc thống nhất giá trị của một vụ M&A.
Các giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần các doanh nghiệp vào với nhau, mà một giao dịch M&A kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân, vấn
dịch cổ phiếu… Do đó, khi nhà đầu tư có ý định giao dịch M&A cần lưu ý một số vấn đề sau:
Thứ nhất, xác định chính xác loại giao dịch M&A dự định tiến hành là loại giao
dịch nào, có thể là: (i) Sáp nhập, hợp nhất chủ yếu theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; (ii) Sáp nhập, hợp nhất như một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài chủ yếu theo quy định của pháp luật về đầu tư; (iii) Sáp nhập, hợp nhất như một hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh; (iv) Mua cổ phần chủ yếu theo các quy định của pháp luật chứng khoán; (v) Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thương hiệu chủ yếu chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ…Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên…
Thứ hai, thẩm định pháp lý (legal due diligence) và thẩm định tài chính (finance
due diligence) của ngân hàng bị sáp nhập, mua lại là các công việc quan trọng. Thẩm định pháp lý giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư… để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua. Thẩm định pháp lý thường do các luật sư thực hiện thay mặt cho bên bán. Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trị rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của ngân hàng bị mua, bị sáp nhập là cơ sở để các bên đưa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập.
Sau thẩm định pháp lý, ngân hàng bị mua, bị sáp nhập cũng có thể tiến hành các thủ tục nhằm tái cấu trúc nhằm đáp ứng các yêu cầu của bên mua. Thẩm định tài chính thường do các cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn viên độc lập thực hiện. Về nguyên lý thì các bên trong giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều nhau và điều này có thể ảnh hưởng đến việc nâng và hạ giá của ngân hàng. Bên mua muốn mua với giá rẻ, bên bán muốn bán với giá đắt và có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính. Bởi
vậy trong một thương vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế của ngân hàng (cả hữu hình và vơ hình) và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất (ngoại trừ một số thương vụ M&A theo quy định của pháp luật chứng khoán).
Thứ ba, ngân hàng bị mua, bị sáp nhập là một thực thể pháp lý “sống” với đầy đủ các nhân tố riêng như chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hoá doanh nghiệp, thị phần…. Các chủ thể trong mỗi thương vụ M&A đều có những nét khác biệt đặc biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy khơng thể có hợp đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch M&A. Ngoài việc các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A thì cần lưu ý đưa vào hợp đồng đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp. Nếu hợp đồng M&A chỉ dừng lại ở các nội dung cơ bản, không bao quát hết sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc. Điều đó rất bất lợi cho ngân hàng hợp nhất, sáp nhập sau này. Ngoài ra, các bên cần lưu tâm đến vấn đề “hậu” M&A (sẽ được đề cập ở phần sau), bởi vì khơng giống như việc mua bán hàng hố thơng dụng khác, doanh nghiệp bị sáp nhập, bị mua sẽ chuyển giao toàn bộ các giá trị, các hoạt động vào doanh nghiệp mua, sáp nhập.
Cơ hội đang mở ra cho các tổ chức tài chính, các ngân hàng nước ngồi bằng cơng cụ M&A để xâm nhập thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam. Ở đây có thể thấy rõ việc trở thành đối tác chiến lược thông qua mua cổ phiếu của các ngân hàng là hành động có tầm chiến lược, là đầu cầu để chuẩn bị cho các bước tiếp sau - xâm nhập sâu hơn nữa vào thị trường tài chính, ngân hàng Việt Nam và là bàn đạp quan trọng để thực hiện việc sáp nhập, mua bán các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực khác.
Kinh nghiệm rút ra từ các thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam đã diễn ra cho thấy việc thu thập thông tin, chuẩn bị thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính, đàm phán, tiến hành ký kết hợp đồng hợp tác chiến lược, mua lại cổ phiếu ngân hàng được diễn ra rất bí mật và kéo dài từ một đến nhiều năm. Khi có ý định thực hiện sáp nhập, mua lại ngân hàng Việt Nam, nhà đầu tư nước ngồi cần có sự chuẩn bị mà những mối
điều chỉnh hoạt động này ở Việt Nam cũng như lộ trình Việt Nam mở cửa các dịch vụ như viễn thơng, ngân hàng và tài chính. Nhà đầu tư nước ngồi cũng phải thấy trước cả việc khi các nhà đầu tư sẽ phải cạnh tranh với nhau để mua lại, sáp nhập các doanh nghiệp thực sự có giá trị (cả giá trị vơ hình và giá trị hữu hình).
Khi nhiều nhà đầu tư tìm cách mua lại, sáp nhập ngân hàng Việt Nam, nhu cầu tăng lên dẫn đến sẽ dẫn đến việc khơng có chuyện ngân hàng bị mua rẻ. Thực tế cho thấy có trường hợp đối tác chiến lược mua cổ phiếu của ngân hàng cao hơn giá thị trường với kỳ vọng vào sự phát triển của ngân hàng sau M&A.