3.1. ĐỊNH HƯỚNG CHUYỂN ĐỔI TCTXD SỐ 1 SANG MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ- CƠNG TY CON TY MẸ- CƠNG TY CON
3.1.1 Cơ sở pháp lý cho việc chuyển đổi mơ hình
- Nghị quyết Hội nghị lần 3 Ban chấp hành trung ương khố IX ”Đổi mới nâng cao hiệu quả hoạt động của các TCTNN, hình thành một số tập đồn kinh tế mạnh. Thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện việc chuyển TCTNN sang hoạt động theo mơ hình Cơng ty mẹ-cơng ty con
- Luật Doanh Nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005
- Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 của Chính phủ về việc tổ chức quản lý TCT và chuyển đổi TCTNN, Cơng ty nhà nước độc lập theo mơ hình Cơng ty mẹ-Cơng ty con.
- Nghị định 111/2007/NĐ-CP ngày 26/06/2007 của Chính phủ về việc tổ chức quản lý TCT và chuyển đổi TCTNN, Cơng ty nhà nước độc lập theo luật doanh nghiệp.
- Quyết định số 102/2005/QĐ-Tg ngày 12/05/2005 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt phương án sắp xếp, đổi mới DNNN thuộc Bộ Xây Dựng trong 2 năm 2005-2006.
- Quyết định số 386/QĐ-BXD ngày 09/03/2006 của Bộ trưởng Bộ Xây Dựng về việc chuyển TCTXD số 1 sang tổ chức và hoạt động theo mơ hình Cơng ty mẹ-Cơng ty con.
Chuyển đổi TCTXD số 1 sang mơ hình Cơng ty mẹ- Cơng ty con nhằm
mục đích phân định rõ tư cách pháp nhân của Cơng ty con và Cơng ty mẹ, chuyển từ liên kết hành chánh sang liên kết kinh tế, phân định rõ quyền và lợi ích của từng cơng ty. Mối quan hệ giữa TCTXD số 1 và các CTTV sẽ được xác lập trên quan hệ của kinh tế thị trường. Quyền chi phối của Cơng ty mẹ dựa trên cơ sở tỷ lệ cổ phần nắm giữ hay vốn gĩp ở các Cơng ty con. Cơng ty mẹ kinh doanh vốn chứ khơng phải quản lý vốn của các cơng ty con, tạo mối liên kết và hợp tác chặt chẽ giữa Cơng ty mẹ và Các cơng ty con trong tập đồn.
TCTXD số 1 sẽ được chuyển đồi thành tập đồn kinh doanh đa ngành trong đĩ cĩ xây dựng là ngành kinh doanh chính, chun mơn hĩa cao và giữ vai trị chi phối lớn trong nền kinh tế quốc dân.
Đa dạng hĩa sở hữu TCTXD số 1 nhằm đẩy nhanh q trình tích tụ, tập trung vốn, nâng cao hiệu quả SXKD.
3.1.3 Mục tiêu của việc chuyển đổi mơ hình:
Chuyển đổi mơ hình TCTNN tại TCTXD số 1 nhằm mục tiêu đẩy mạnh việc phát triển SXKD, nâng cao hiệu quả hoạt động, phát huy lợi thế sẵn cĩ tăng sức cạnh tranh trên thị trường, đạt mục tiệu tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận hàng năm, đảm bảo mức cổ tức hấp dẫn cổ đơng và tích lũy vốn để đầu tư, phát triển sản xuất, đổi mới cơng nghệ.
Chuyển đổi mơ hình cịn nhằm thực hiện mục tiêu kinh doanh cĩ lãi, bảo tồn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại TCT và tại các DNTV, hồn thành các nhiệm vu do đại diện chủ sở hữu giao trong đĩ cĩ chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu.
Đa dạng hĩa sở hữu trong q trình chuyển đổi nhằm mục đích kêu gọi, lựa chọn nhà đầu tư tốt, giảm tỷ lệ sở hữu nhà nước, giúp nền kinh tế phát triển đúng định hướng đã đề ra.
Nâng cao thu nhập của người lao động tại TCTXD số 1
3.1.4 Mơ hình tổ chức hoạt động Cơng ty mẹ-Cơng ty con của TCTXD soÁ 1
Bảng 3.1 Sơ đồ mơ hình hoạt động của TCTXD số 1 sau khi chuyển sang mơ hình Cơng ty mẹ-Cơng ty con
CƠNG TY MẸ CÁC PHỊNG BAN CHỨC NĂNG CÁC CƠNG TY CON CÁC CƠNG TY LIÊN KẾT CÁC CƠNG TY PHỤ THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC BAN KIỂM SỐT CÁC CƠNG TY LIÊN DOANH CÁC CƠNG TY THÀNH VIÊN ĐANG THỰC HIỆN CHUYỂN ĐỔI
Cơng ty mẹ: bao gồm văn phịng TCT, các cơng ty hạch tốn phụ thuộc. Cơng ty mẹ là cơng ty nhà nước cĩ tư cách pháp nhân, cĩ con dấu, biểu tượng, tài sản, hoạt động theo luật DNNN.
Cơng ty con: các doanh nghiệp thành viên do Cơng ty mẹ nắm cổ phần chi phối trên 50% vốn điều lệ.
Cơng ty liên kết: các cơng ty cổ phần, cơng ty liên doanh cĩ vốn gĩp của Cơng ty mẹ dưới 50% vốn điều lệ.
Cơng ty con và cơng ty liên kết hoạt động theo Luật doanh nghiệp.
Bảng 3.1 Vốn gĩp của TCTXD số 1 tại các cơng ty con thời điểm 31/12/2007
Stt Tên đơn vị Tỷ lệ vốn nhà nước do TCTXD
số 1 nắm giữ đầu tư vào các Cơng ty con
I CÁC ĐƠN VỊ ĐÃ CPH
1 Cty CP Bê Tơng Biên Hịa 40% 2 Cty CP Kinh Doanh Vật Tư 40% 3 Cty CP Xây Dựng số 5 24% 4 Cty CP Tư Vấn Thiết Kế Xây Dựng 31% 5 Cty CP Đầu tư & Xây dựng Chương Dương 40% 6 Cty CP Đầu tư & Xây Dựng An Khang
Thịnh
51% 7 Cty CP Đầu Tư Xây Dựng Số 8 40% 8 Cty CP Phát Triển Đầu Tư Bình Minh 30% 9 Cty CP Xây Dựng & Sản Xuất Vật Liệu Xây
dựng
30% 10 Cty CP Trường Giang 45% 11 Cty CP Xây Dựng Số 14 73%
12 Cơng ty CP Miền Đơng 51%
II CÁC ĐƠN VỊ ĐANG SẮP XẾP
1 Cty Phát triển & Kinh doanh nhà Cửu Long 100% 2 Cty Thi Cơng Cơ Giới 100% (Nguồn: Báo cáo tổng kết cuối năm 2007 của TCT XD Số 1)
3.2 CÁC GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH CHỦ YẾU ĐỂ THỰC HIỆN VIỆC CHUYỂN ĐỔI ĐẠT HIỆU QUẢ
3.2.1 Hồn tất cơng tác CPH ở tất cả các ĐVTV thực hiện đa dạng hĩa sở hữu
Đa dạng hĩa sở hữu để đẩy mạnh tích tụ và tập trung vốn, nâng cao hiệu quả SXKD. Việc đa dạng hĩa sở hữu được thực hiện trên cơ sở CPH DNNN và thành lập cơng ty cổ phần. Đây chính là biện pháp tốt nhất để huy động vốn ngồi xã hội, vốn của các doanh nghiệp khác.
Qua bảng số liệu trên cho thấy mức độ nắm giữ cổ phần nhà nước ở các cơng ty thành viên cịn quá cao nên chưa phát huy hết hiệu quả của cơng tác CPH. Vấn đề sở hữu vốn luơn là mối quan tâm hàng đầu trong việc chuyển đổi mơ hình . Thực chất của việc chuyển các TCTNN và DNNN sang hoạt động theo mơ hình Cơng ty mẹ- Cơng ty con là việc thực hiện một cách đầy đủ và tồn diện hơn mối quan hệ giữa TCT với các đơn vị thành viên trong mơ hình TCTNN hiện nay. Yêu cầu này địi hỏi việc sắp xếp lại TCTNN hoặc DNNN, đặc biệt là việc tiến hành CPH các đơn vị thành viên, phải được thực hiện một cách nghiêm túc để các đơn vị thành viên hoạt động thực sự như một cơng ty con, chịu sự chi phối bởi tỷ lệ vốn gĩp hoặc thương hiệu của Cơng ty mẹ... “Nếu giữ nguyên doanh nghiệp thành viên là 100% vốn nhà nước, thì khơng thể trở thành Cơng ty con được, vì khơng thể thực hiện được mối quan hệ bằng vốn” (1) Do đĩ cơng việc
trước mắt đề ra là TCTXD số 1 phải nhanh chĩng thực hiện cơng tác CPH ở Cơng ty Phát triển & Kinh Doanh Nhà Cửu Long và Cơng ty Thi Cơng Cơ Giới.
Để việc chuyển đổi mơ hình TCTNN sang mơ hình Cơng ty mẹ-Cơng ty con đạt hiệu quả cao theo tơi cần thực hiện theo hai bước:
Bước 1: Chuyển đổi mơ hình TCTNN sang mơ hình Cơng ty mẹ-Cơng ty
con với Cơng ty mẹ là cơng ty 100% vốn nhà nước, thực hiện CPH tồn bộ các cơng ty thành viên, từng bước giảm số cổ phần nhà nước ở các cơng ty con. Trong giai đoạn này TCTXD số 1 cần sử dụng phương thức hoạt động đa ngành trong đĩ chọn ngành xây lắp là ngành chủ chốt tạo nên thương hiệu cho tập đồn của mình. Lúc này Cơng ty mẹ sẽ thực hiện đồng thời hai chức năng đầu tư tài chính và tự SXKD nhằm duy trì vị thế, khả năng chi phối, hỗ trợ đối với cơng ty con. Mối quan hệ giữa Cơng ty mẹ với các Cơng ty con trở thành mối quan hệ về đầu tư vốn: tùy theo mức độ gĩp vốn của Cơng ty mẹ vào Cơng ty con mà Cơng ty mẹ thực hiện quyền chi phối đến từng Cơng ty con.
Song song với việc chuyển đổi, thực hiện tồn bộ CPH các CTTV, nâng cao năng lực tài chính của doanh nghiệp bởi vì trong hệ thống, khi Cơng ty con cĩ nhu cầu tăng vốn, nếu Cơng ty mẹ khơng đủ mạnh về tài chính để đáp ứng thì hệ quả là Cơng ty mẹ sẽ mất dần những Cơng ty con của mình.
Bước 2: Sau khi hoạt động ổn định sẽ tiến hành CPH Cơng ty mẹ một cách
vững chắc theo hướng dần giảm bớt phần vốn của nhà nước tại TCT, tiến đến tư nhân hĩa Cơng ty mẹ và các Cơng ty con.
3.2.2 Giải pháp hồn thiện mơ hình Cơng ty mẹ-Cơng ty con tại TCTXD số 1 TCTXD số 1
Trong quá trình hoạt động, do nhu cầu SXKD cĩ thể đầu tư gĩp vốn chi phối hoặc mua lại những cơng ty khác. Các cơng ty này trở thành Cơng ty con của TCTXD số 1.
Các doanh nghiệp bên ngồi đã CPH, chấp nhận điều lệ của TCTXD số 1 muốn làm thành viên của TCTXD số 1 và TCT đánh giá họ cĩ năng lực và cĩ ngành nghề phù hợp với chiến lược phát triển kinh doanh của TCT, thì TCT cĩ thể kết nạp thêm thành viên mới bằng cách mua cổ phần của cơng ty đĩ để trở thành Cơng ty con hoặc cơng ty liên kết của TCT. Việc tham gia này thực hiện theo nguyên tắc tự nguyện và cùng cĩ lợi.
3.2.2.2 Thành lập CTTC:
CTTC ra đời giải quyết yêu cầu chuyển mối quan hệ giữa TCT và các CTTV từ kiểu quan hệ hành chánh sang quan hệ theo kiểu Cơng ty mẹ –cơng ty con, lấy cơng cụ tài chính- đầu tư để đảm bảo hoạt động tối đa của các CTTV trong TCT.
Về mặt bản chất: CTTC ra đời là dấu hiệu để phân biệt TCT hoạt động theo mơ hình tập đồn kinh tế hay mơ hình kiểu cũ
Về tư cách pháp nhân: CTTC chịu sự quản lý của TCT về chiến lược phát triển. Tổ chức, nhân sự, chịu sự quản lý của Ngân hàng nhà nước về nội dung và phạm vi hoạt động, nghiệp vụ. Cĩ tư cách pháp nhân, được TCT cấp vốn điều lệ ban đầu, hạch tốn độc lập, chịu trách nhiệm về KQKD. Hoạt động theo luật doanh nghiệp và các quy chế hoạt động của các tổ chức tín dụng.
CTTC khơng được huy động tiền gửi khơng kỳ hạn, khơng được làm các dịch vụ thanh tốn nên nguồn hoạt động của CTTC chủ yếu dựa vào vốn tự cĩ, huy động các nguồn vốn nhàn rỗi từ các CTTV, tiền gửi cĩ kỳ hạn của cán bộ
cơng nhân viên trong tồn TCT, từ tiền nhàn rỗi trong dân chúng và các tổ chức tín dụng trong và ngồi nước.
Ngồi việc đáp ứng nhu cầu về vốn SXKD, đầu tư đang thiếu hụt như hiện nay, CTTC cịn đáp ứng các nhu cầu về dịch vụ tài chính, ngân hàng, dịch vụ phát hành chứng khốn, dịch vụ mơi giới, dịch vụ đầu tư, … cho các CTTV trong tồn TCT. CTTC sẽ hỗ trợ rất lớn trong việc hình thành thị trường vốn, thị trường tài chính gĩp phần thúc đẩy TCT phát triển thành Tập đồn kinh tế mạnh và bền vững.
TCTXD số 1 cĩ thể thành lập CTTC với hình thức là Cơng ty con của TCT hoặc bằng việc liên doanh, liên kết với các tổ chức tín dụng trong nền kinh tế và cũng như Cơng ty mẹ, cơng ty tài chính phải dần phát triển theo hướng chuyển dần từ sở hữu nhà nước (một chủ) sang sở hữu hỗn hợp (nhiều chủ), trong đĩ sở hữu của TCTXD số 1 và các đơn vị thành viên chiếm tỷ lệ chi phối về mặt tài chính và chiến lược phát triển thơng qua biểu quyết.
3.2.3 Hồn thiện cơ chế tài chính
3.2.3.1 Xây dựng quy chế tài chính
Để nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, tài sản của nhà nước tại TCTXD số 1 cũng như các khoản đầu tư tại Cơng ty con và Cơng ty liên kết cần xây dựng quy chế tài chính chú trọng nội dung quyền và nghĩa vụ của Cơng ty mẹ đối với Cơng ty con và Cơng ty liên kết:
Quyền của Cơng ty mẹ
Tùy theo loại hình pháp lý của Cơng ty con, Cơng ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu, cổ đơng trong quan hệ với CTC theo đúng qui định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp, bảo đảm việc định hướng phát triển, chiến lược kinh doanh của tổ hợp Cơng ty mẹ-
Cơng ty con phù hợp với điều lệ và đặc điểm của Cơng ty mẹ và Cơng ty con. Bên cạnh đĩ cử người đại diện thực hiện quyền cổ đơng, thành viên gĩp vốn trong các kỳ họp quan trọng.
Trách nhiệm và nghĩa vụ của Cơng ty mẹ
Cơng ty mẹ cĩ trách nhiệm bảo tồn và phát triển vốn đầu tư, hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lắp, cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh, hỗ trợ các cơng ty con, cơng ty liên kết trong bảo lãnh tín dụng khi các Cơng ty con, Cơng ty liên kết yêu cầu, thực hiện quyền chi phối đối với Cơng ty con theo điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. Cơng ty mẹ khơng được lạm dụng quyền chi phối làm ảnh hưởng đến lợi ích của Cơng ty con, Cơng ty liên kết, chủ nợ, cổ đơng, thành viên gĩp vốn khác cĩ liên quan. Hợp đồng giao dịch và quan hệ khác giữa Cơng ty mẹ và Cơng ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập. Trong trường hợp Cơng ty mẹ can thiệp ngồi thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đơng thực hiện các hành vi mà khơng cĩ sự thỏa thuận với Cơng ty con, gây thiệt hại cho Cơng ty con và các bên cĩ liên quan thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các Cơng ty con đĩ và các bên liên quan.
3.2.3.2 Xác định quyền và trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu
Nhà nước sở hữu tồn bộ vốn điều lệ tại Cơng ty mẹ. Đại diện chủ sở hữu nhà nước là Bộ Xây Dựng. HĐQT Cơng ty mẹ sẽ là người trực tiếp chịu trách nhiệm trước nhà nước về bảo tồn và phát triển vốn. Việc giao vốn sẽ đi kèm với trách nhiệm và quyền hạn cụ thể: nhiệm vụ SXKD hàng năm, phát triển sản xuất.. đặc biệt chú trọng chỉ tiêu lợi nhuận trên tổng tài sản, đi kèm với các quyền sử dụng, điều động, thanh lý, vốn/tài sản và quyền về bổ nhiệm, miễn
nhiệm, điều động cán bộ. HĐQT sẽ quyết định các vấn đề lớn và mang tính chiến lược như: chiến lược phát triển, phương hướng SXKD của tập đồn; xây dựng các tiêu chuẩn để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc, Phĩ Tổng Giám đốc mà khơng can thiệp vào trực tiếp vào cơng việc điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng Giám đốc.
Tổng giám đốc của tập đồn được HĐQT bổ nhiệm để trực tiếp thay mặt HĐQT điều hành hoạt động của tập đồn căn cứ trên những chiến lược kinh doanh mà HĐQT đã thơng qua. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật, trực tiếp thực hiện ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế, quyết định các dự án đầu tư của tập đồn.
3.2.3.3 Tăng cường chức năng kiểm sốt
Để phát triển năng lực SXKD và nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường thì việc hồn thiện bộ máy kiểm sốt trong Cơng ty mẹ-Cơng ty con của TCTXD số 1 là hết sức quan trọng nhằm khai thác tiềm lực tài chính, duy trì hoạt động tài