1.2. Tổng quan về sáp nhập và mua lại (M&A)
1.2.3.1. Kinh nghiệm của Hoa Kỳ
M&A là xu thế lớn của ngành ngân hàng và tài chính trên thế giới. Trên phạm vi tồn cầu, mỗi năm có hàng ngàn cuộc M&A trong lĩnh vực này. Riêng tại Hoa Kỳ đã có đến 180-200 cuộc sáp nhập, trong đó có những cuộc sáp nhập lớn như JP Morgan và Chase để trở thành tập đoàn JP Morgan Chase. Trong năm 2008, Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ (FDIC) đã tiến hành M&A đối với 25 ngân hàng trong đó có trường hợp tiêu biểu là Ngân hàng Indy Mac. Riêng 5 tháng đầu năm 2009 đã có 37 ngân hàng từ lớn đến nhỏ của Hoa Kỳ đã bị sụp đổ. Nếu như ở những nước chưa được chuẩn bị kỹ càng, có thể hệ thống ngân hàng sẽ lập tức rơi vào cảnh hỗn loạn.
pháp lý chuẩn mực với sự phối hợp chặt chẽ, rõ ràng giữa các cơ quan trong mạng an tồn tài chính quốc gia (Financial Safety Net) trong hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng.
Tại Hoa Kỳ, nhiệm vụ M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ (FDIC). FDIC được thành lập năm 1993 sau khủng hoảng tài chính đầu thế kỷ XX theo sắc lệnh của Tổng thống Franklin D. Roosevelt. FDIC hoạt động theo Luật BHTG (Federal Deposit Insurance Act) ban hành năm 1993. Đây là tổ chức BHTG
đầu tiên trên thế giới. FDIC hoạt động độc lập với Chính phủ và chịu sự kiểm sốt
trực tiếp của Quốc Hội. Mạng lưới FDIC gồm Trụ sở chính đặt tại Washington D.C, 06 chi nhánh khu vực đặt tại các tiểu bang. Dưới các chi nhánh khu vực cịn có các chi nhánh địa phương là cơ quan trực tiếp thực hiện việc kiểm tra tại chỗ các tổ chức tham gia BHTG. Năm 1980 Tổng thống ký ban hành Luật quy định bắt buộc các tổ chức nhận tiền gửi phải tham gia BHTG.
Năm 1990 Tổng thống ký ban hành luật quy định FDIC có tồn quyền tiếp nhận, thanh lý tài sản của tổ chức bị phá sản của tổ chức bị phá sản mà không bị chi phối bởi cơ quan giám sát, tòa án, Quy định áp dụng tính phí bảo hiểm tiền gửi (BHTG) căn cứ vào mức độ rủi ro của các tổ chức tham gia BHTG. Năm 2006
Tổng thư ký ban hành Tu chỉnh luật nâng hạn mức bảo hiểm tiền gửi lên 2500 USD
đối với tài khoản hưu trí, xác lập quy mô Quỹ BHTG từ 1,15% đến 1,5% trên số dư
tiền gửi được bảo hiểm.
Quỹ BHTG của Mỹ sau 70 năm tích tụ và tăng trưởng đạt 50 tỷ USD. FDIC
thực hiện bảo hiểm tiền gửi cho 8.631 tổ chức nhận tiền gửi; thực hiện giám sát 65% số ngân hàng thương mại; 34% tổ chức tiết kiệm tại Mỹ.
Với mục tiêu chủ động giải quyết nhanh các vụ M&A đạt hiệu quả cho xã hội và nền kinh tế, Quốc hội dành cho FDIC những thẩm quyền đặc biệt để đạt được
mục tiêu đó (bất kể luật pháp có quy định khác) được phép toàn quyền tiếp nhận và thanh lý tài sản của tổ chức nhận tiền gửi thuộc diện M&A mà không chịu sự chi phối của cổ đơng, Tịa án các cấp hay các cơ quan kiểm soát khác.
Để đảm bảo khả năng thanh toán, FDIC được :
. Cục dự trữ Liên bang và Bộ tài chính Hoa Kỳ cấp hạn mức tín dụng đặc biệt 30 tỷ USD để bù đắp các khoản thua lỗ chi trả bảo hiểm.
. Phát hành và bán các loại trái phiếu của Công ty cho Ngân hàng Tài trợ Liên Bang hoặc vay các thành viên của Quỹ theo giới hạn bằng với hạn mức tín dụng đặc biệt hoặc số tiền mặt mà Quỹ bảo hiểm đang giữ hoặc 90% so với giá trị tài sản của cơng ty tính theo giá thị trường.
Theo phần 14, 15 Luật bảo hiểm tiền gửi, mọi công cụ nợ do FIDC phát hành hoặc đi vay đều có bảo hiểm của Chính phủ theo nghĩa được coi như tiền vay của Kho bạc. Quốc hội Mỹ chấp thuận FIDC duy trì bảo hiểm ở mức tối thiểu 1,25%
trên tổng số tiền bảo hiểm, khi quỹ này xuống dưới mức 1,25%, FDIC được quyền
điều chỉnh phí bảo hiểm để đảm bảo quỹ đạt được mức tối thiểu trong thời gian 01
năm. Việc Quốc hội Mỹ chấp thuận tỷ lệ này là một phần trong nỗ lực khẳng định các tổ chức tham gia bảo hiểm tiền gửi phải gánh chịu chi phí cho hoạt động bảo
hiểm tiền gửi thơng qua thu nộp phí chứ không phải là ngân sách nhà nước. FDIC
đảm bảo thực hiện 4 nguyên tắc cơ bản trong hoạt động M&A:
- Các NH thuộc diện M&A được xử lý với chi phí thấp nhất; - Thực hiện M&A nhanh nhất;
- Tài sản tiếp nhận được quản lý và đưa ra thị trường để bán với giá trị cao
nhất (bán cho khu vực kinh tế tư nhân);
- Tiền gửi và các nghĩa vụ trả nợ khác được xử lý công bằng và tiết kiệm. Hoạt động M&A được bắt đầu kể từ khi cơ quan cấp phép gửi thư thông báo cho FDIC về kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện. FDIC sẽ dàn xếp
để một hoặc một số ngân hàng “khỏe” chấp nhận mua lại một phần hay toàn bộ tài
sản của ngân hàng thuộc diện M&A và tiếp nhận các nghĩa vụ nợ của tổ chức đó. Từ năm 1980 đến 1994, 1.188 trong số 1.617 trường hợp đổ vỡ (tương đương
khủng hoảng lớn nhất 1987-1994, thông qua 34 ngân hàng cầu nối, FDIC đã xử lý êm thấm 114 ngân hàng với tổng tài sản 89,9 tỷ USD.