Để thúc đẩy hoạt động M&A ngành NH Việt Nam thì trách nhiệm đó khơng
chỉ của Quốc hội, Chính phủ, NHNN hay các cơ quan quản lý nhà nước khác. Nhưng việc thực hiện có tốt hay khơng, có tận dung hết được lợi ích của M&A
mang lại hay khơng, đó là trách nhiệm rất lớn của chính bản thân các NHTM khi lựa chọn M&A là một trong những giải pháp nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh, phát triển bền vững trong hội nhập quốc tế. Sau đây là các giải pháp dành cho các NHTM Việt Nam để thực hiện tốt nhất hoạt động M&A và tận dụng mọi lợi ích mà nó mang lại:
NHTM cần củng cố lại toàn diện hoạt động của mình và có chiến lược
phát triển rõ ràng và cụ thể:
- Tăng cường năng lực quản trị, điều hành, bộ máy kiểm soát từ hội sở đến
lãnh đạo các chi nhánh, phòng giao dịch: tức là sắp xếp, đào tạo lại, đào tạo mới, sử dụng nguồn nhân lực một cách có hiệu quả, có chính sách đãi ngộ bổ
nhiệm phù hợp và hình thành nên cơ chế tự giám sát hiệu quả, giúp nâng cao công tác quản trị hiện đại trong hoạt động ngân hàng;
- Phát triển nguồn nhân lực ngân hàng, phù hợp với xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế: Nếu công nghệ được xem là yếu tố tạo ra sự đột phá thì nguồn nhân lực được xem là yếu tố nền tảng, tuyển dụng nguồn nhân lực có chất lượng; xây dựng vào đào tạo lực lượng cán bộ kế thừa với chiến lược phát triển của ngân hàng hiện đại;
- Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng gắn liền với phân khúc thị
trường: Việc đa dạng hóa các dịch vụ ngân hàng nên gắn liền với việc chun mơn hóa các dịch vụ mà khách hàng của mình sử dụng, tránh việc đầu tư dàn trải; xác
định được dịch vụ cốt yếu và tập trung phát triển chất lượng các dịch vụ đó; Việc
phát triển các sản phẩm hiện đại chỉ nên được thực hiện một cách từ từ và có chọn lọc. Đồng thời, mỗi ngân hàng phải thực hiện được phân khúc thị trường mục tiêu của mình, tránh việc chạy đua cạnh tranh khách hàng một cách thiếu định
hướng để tập trung nguồn lực, tiết kiệm chi phí marketing và nâng cao chất lượng dịch vụ cho khách hàng của mình.
- Hiện đại hóa cơng nghệ ngân hàng để phát triển các dịch vụ: Việc đổi mới công nghệ nên tập trung vào dịch vụ ngân hàng bán lẻ, các dịch vụ ứng dụng công nghệ thông tin như hệ thống máy rút tiền tự động (ATM), Internet-banking, mobile- banking, quản lý hệ thống dữ liệu khách hàng; đẩy nhanh tốc độ phát triển của hệ thống thanh tốn khơng dùng tiền mặt, đảm bảo tính an tồn và chính xác trong các giao dịch. Cải tiến và nâng cao chất lượng dịch vụ ngân hàng truyền thống. đảm bảo khả năng tiếp thu và quản lý kiểm sốt được cơng nghệ, Đảm bảo tốt công tác
an ninh mạng. Tạo và giữ được lòng tin của khách hàng khi tham gia sử dụng các dịch vụ ngân hàng.
- Áp dụng các thông lệ quốc tế về hoạt động kinh doanh ngân hàng: Để có thể huy động vốn thơng qua thị trường chứng khốn nước ngồi, các ngân hàng TMCP phải áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế và từng bước thực hiện công khai minh bạch tài chính theo các quy định của thị trường tài chính quốc tế.
- Xây dựng thương hiệu: Với một thương hiệu mạnh, ngân hàng có thể duy trì cũng như phát triển thị phần của mình một cách thuận lợi và vững chắc. Các ngân hàng TMCP cần nhận thức rằng việc xây dựng thương hiệu khơng phải chỉ qua các hình thức quảng cáo khuyến mãi mà chính là chất lượng dịch vụ, phong cách phục vụ và uy tín của ngân hàng để từ đó hình thành nên giá trị ngân hàng trong tâm trí khách hàng.
Những giải pháp đã nêu địi hỏi phải được triển khai một cách đồng bộ và
theo một lộ trình xác định. Điều cần thiết là tự thân các ngân hàng phải đánh giá đúng thực lực của mình, nhìn nhận thực trạng tài chính, chất lượng tài sản, cơng nợ,
vốn tự có, hoạt động và quản trị để có những biện pháp thực hiện cho phù hợp. Với tình hình tài chính lành mạnh và hoạt dộng hiệu quả, các NHTM có thể chủ động hơn trong q trình tìm một đối tác thích hợp với mục tiêu phát triển của mình để
thực hiện M&A. Tránh việc bị đưa vào diện TCTD yếu kếm và bị buộc phải hợp
nhất, sáp nhập theo yêu cầu sắp xếp của NHNN.
Xác định, lựa chọn đối tác thực hiện M&A và xây dựng quy trình cụ thể cho hoạt động M&A
Trước hết, các NHTM trước khi thực hiện M&A cần phải xác định rõ lại tình hình nội tại của NH, chiến lược phát triển của NH trong dài hạn để xác định những
điểm mạnh và điểm yếu cần bổ sung để từ đó mới có mục tiêu phù hợp. NH cần xác định mình đang tìm kiếm cái gì, qua đó xác định đối tác của mình, có thể là một NH
khác nhỏ hơn để mở rộng thị phần, tăng vốn điều lệ hay, hay bán cổ phần cho
NHNNg để có thể có được sự hỗ trợ về tài chính, cơng nghệ hay kinh nghiệm quản lý.. sau đó NH tiến hành tìm kiếm và liệt kê danh sách các ứng viên mục tiêu. Từ đó
NH có thể lựa chọn NH mục tiêu của mình một cách chính xác nhất trên cơ sở nghiên cứu, đánh giá giữa mình và đối tác có cùng chia sẻ ở các mặt như: thị
trường, nhóm khách hàng, chiến lược phát triển, năng lực cơng nghệ...để có thể kết hợp lại và mang lại lợi ích cho nhau. Vì hoạt động M&A không phải mục tiêu là lựa chọn NH tốt nhất, mà là NH phù hợp nhất đối với định hướng kinh doanh và mục
tiêu đã đề ra ban đầu.
Sau khi đã xác định được mục tiêu thực hiện M&A và đối tác thì NH cần phải xây dựng một quy trình thực hiện M&A có tính khả thi, tránh dàn trải và thiếu hiệu quả. Để thực hiện tốt điều này thì các NHTM cần làm việc với các nhà phân tích và tư vấn trong lĩnh vực M&A để hình thành một quy trình rõ ràng và thích hợp. Trong quy trình phải bao qt được toàn bộ các bước đi mà NH cần phải thực hiện và những tình huống cụ thể mà NH sẽ phải trải qua từ bước xác định loại giao dịch, kế hoạch hành động và thời gian biểu, xác định giá giao dịch, xác định những rào cản pháp lý và tài chính để giao dịch có thể thành cơng, kế hoạch thương thảo, những vấn đề hậu M&A....
Thuê tổ chức định giá độc lập để xác định giá trị giao dịch
Trong hoạt động M&A NH thì định giá được xem là một bước rất quan trọng vì đặc thù ngành và tính minh bạch thơng tin. Để thực hiện xác định giá trị giao
dịch, các NH nên thuê các tổ chức định giá độc lập có uy tín thực hiện. Giá trị giao dịch được xác định dựa trên cơ sở giá trị NH mục tiêu được định giá và các điều
kiện cụ thể khác. Đây là cơng việc hết sức khó khăn và cần có sự hỗ trợ của các cơng ty tư vấn định giá độc lập chuyên nghiệp và với những chuyên gia định giá có kiến thức, kinh nghiệm và kỹ năng. Qua đó sẽ đưa ra được mứac giá phản ánh đúng giá trị thị trường NH. Ngoài ra với tư cách là đơn vị định giá độc lập với cả hai bên, mức giá đưa ra sẽ khách quan và được cả hai bên cùng tin tưởng. Nếu việc định giá
đứng trên góc độ người mua hay người bán thực hiện cùng đều làm cho cả hai bên
nghi ngờ mức giá được đưa ra, người mua thì nghĩ mức giá đó q đắt, trong khi đó người bán thì nghĩ mức giá đó q rẻ.
Khó khăn chung là lớn nhất hiện nay đối với các NHTM là tỷ lệ nợ xấu quá cao. Tỷ lệ nợ xấu cao trong thời gian qua đã làm tăng số trích lập dự phịng rủi ro, giảm lợi nhuận và ảnh hưởng khơng ít đến khả năng thanh khoản của NH.Và là một trong những nguyên nhân làm giảm uy tín và giá trị của NH khi tham gia hoạt động M&A. Vì vậy các NHTM cần có một lộ trình xử lý nợ xấu cụ thể, có thể thông các biện pháp xử lý nợ xấu như sau:
+ Tiến hành đánh giá lại chất lượng tài sản, khả năng thu hồi và giá trị của nợ xấu.
+ Bán nợ xấu có tài sản bảo đảm cho Công ty Mua lại nợ và Tài sản tồn đọng doanh nghiệp (DATC) của Bộ Tài chính.
+ Bán nợ xấu cho các doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng, cơng ty mua lại nợ tư nhân và công ty mua lại nợ của các NH thương mại;
+ Xóa nợ bằng nguồn dự phịng rủi ro; xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ; giảm lãi để thúc đẩy KH trả nợ.
+ Chuyển nợ thành vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp vay
+ Bổ sung những cán bộ chuyên nghiệp có nghệ thuật xử lý và am hiểu luật pháp xử lý nợ xấu.
NHTM cần minh bạch hóa thơng tin:
Trong hoạt động M&A: thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất quan trọng và cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếuthơng tin khơng được kiểm sốt minh bạch thì có thể gây ra nhiều thiệt hại cho bên mua và bên bán. Bởi vì cũng như nhiều thị trường khác, thị trường M&Ahoạt động có tính
dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành cônghoặc có yếu tố lừa dối thì sẽ gây hậu quả lớn cho nền kinh tế. Để tạo được sự tin cậy cho các đối tác thì
thơng tin về NH cần phải được minh bạch, rõ ràng. Các NH cần tích cực hơn nữa trong việc minh bạch hóa các thơng tin tài chính. Và cách tốt nhất đó là định kỳ
tin đại chúng và nhanh chóng niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung
NHTM cần có sự phối kết hợp với các công ty tư vấn, công ty luật trong hoạt
động M&A.
Hoạt động M&A NH là hoạt động phức tạp kéo theo hàng lọat các vấn đề về tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu... Do đó, khi NH có ý định thực hiện giao dịch M&A thì nên thuê các công ty tư vấn và công ty luật hỗ trợ cho NH những vấn đề nêu trên, cụ thể:
Các công ty tư vấn hỗ trợ về việc thẩm định tài chính: Thẩm định tài chính
thường do các cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn viên độc lập thực hiện. Về nguyên lý thì các bên trong giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều nhau và
điều này có thể ảnh hưởng đến việc nâng và hạ giá NH. NH bên mua muốn mua với
giá rẻ, NH bên bán muốn bán với giá cao và có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của NH. Bởi vậy trong một thương vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế NH (cả hữu hình và vơ hình) và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất nhanh hơn là để NH tự giao dịch.
Công ty luật hỗ trợ về mặt pháp lý: Thẩm định pháp lý của NH giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư...
để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua NH.
Thẩm định pháp lý thường do các luật sư thực hiện thay mặt cho NH bên bán. Vì
vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trị rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của NH bị mua, bị sáp nhập là cơ sở để các bên đưa ra quyết định mua lại, sáp nhập hay từ chối mua lại, sáp nhập. Ngoài ra, các NH tham gia M&A là một thực thể pháp lý sống với đầy đủ các nhân tố riêng như chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hóa, hệ thống công nghệ thông tin, nguồn khách hàng, các mảng sản phẩm dịch vụ riêng… đều có những nét khác biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc. Do vậy khơng có mẫu hợp đồng nào chung cho tất cả các giao dịch M&A. Các bên tham gia phải
quy định đẩy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A và đưa vào
hợp đồng đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng của NH.
Như vậy với sự tham gia của các công ty tư vấn và công ty luật, quá trình thực hiện M&A diễn ra thuận lợi và nhanh hơn, lợi ích của hai bên tham gia được bảo đảm.
NHTM có được sự chuẩn bị tốt cho hậu M&A.
Đánh giá một thương vụ M&A NH thành công không phải là ở giai đoạn ký xong
hợp đồng. Yếu tố sống cịn làm nên thành cơng của thương vụ chứng là những việc làm hậu sáp nhập. Nên các NH cần phải có bước chuẩn bị thật tốt về các mặt sau để có thể nâng cao năng lực cạnh tranh và hiệu quả hoạt động sau khi thực hiện M&A:
Về phía các cổ đơng: Các NH cần phải lưu ý đến sự công bằng giữa các cổ đông,
tránh hiện tưởng ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đơng. Vì khi sáp nhập, tỷ lệ
biểu quyết của các cổ đông sẽ giảm đi một nửa. NH cần tạo điều kiện cho các cổ đơng đóng góp, tạo sự minh bạch thông tin để truyền tải đến các cổ đơng về những
vấn đề sau: tầm nhìn chiến lược, các chính sách và tình hình tài chính, phương
hướng hoạt động kinh doanh, cơ cấu bộ máy quản lý ... nhằm tạo sự an tâm và tin tưởng của cổ đông về phương hướng phát triển của NH sau khi M&A.
Về phía nhân sự: Trước khi quá trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo NH cần thơng
tin để tồn thể nhân viên được biết và để nhân viên cùng tham gia vào quá trình
này. Đặc biệt phải giúp nhân viên hiểu đựơc những lợi ích mà q trình sáp nhập đem lại và tạo điều kiện cho họ trở thành một bộ phận trong thực thể thống nhất
mới. Những điều này sẽ giúp nhân viên đồng tình, ủng hộ và có niềm tin vào chính sách sáp nhập này. Bên cạnh đó,khơng nên tạo sự phân biệt, phải có chính sách đãi ngộ và trọng dụng công bằng, hợp lý giữa nhân viên mới và nhân viên cũ sau quá trình sáp nhập, có cơ chế đề cao những cá nhân có thành tích làm việc xuất sắc, đưa ra những khuyến khích có giá trị và hấp dẫn đối với các cá nhân có năng lực, để
tránh tình trạng bất mãn, chán nản, khơng cịn nhiệt huyết công hiến sức lao động của họ.
Về phía khách hàng: Lĩnh vực NH là một trong những lĩnh vực hết sức nhạy cảm,
nếu có một động thái nào thay đổi từ NH sẽ làm các KH không an tâm và di chuyển
đến NH khác. Trong quá trình M&A hậu quả xấu nhất là các KH rời bỏ, rút tiền ồ ạt
từ NH, và điều này thực sự gây ảnh hưởng trầm trọng đến sự tồn tại và phát triển của NH.
Chính vì vậy, khi thực hiện M&A, các NH cần có một thơng báo rõ ràng đối với các KH, tránh việc các KH nghe từ những nguồn thơng tin khơng chính thức, dễ gây tâm lý hoang mang. NH mới sau khi hợp nhất, sáp nhập cần có những thơng báo về quyền lợi và nghĩa vụ của các KH vẫn được giữ nguyên nhằm củng cố lòng tin cho