3.2 Giải pháp cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập nhằm nâng cao năng lực
3.2.1.2 Giai ñoạn thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập
ðể có được một thương vụ thâu tóm và sáp nhập thành cơng, cần phải có sự kết hợp
của bên thâu tóm, sáp nhập và bên bị thâu tóm, sáp nhập. Trước hết là lập kế hoạch chiến lược dựa trên nguồn lực và khả năng của mình, xác ñịnh thời ñiểm tiến hành và mục tiêu cần ñạt được thơng qua hoạt động thâu tóm và sáp nhập. Cần soạn sẵn một vài giải pháp để
có nhiều sự lựa chọn. Theo các nghiên cứu, một chiến lược thâu tóm và sáp nhập nên có thời hạn khoảng 5 năm và ñuợc lập một cách chi tiết ñể cơng việc được tiền hành thuận
tiện và dễ dàng hơn.
Từ đó, hai bên ngân hàng thành viên mới có thể lựa chọn ngân hàng mục tiêu của mình một cách chính xác nhất trên cơ sở nghiên cứu, đánh giá giữa mình và ñối tác ở các mặt như: thị trường, chiến lược kinh doanh, nhóm khách hàng... để có thể kết hợp và mang lại lợi ích cho nhau. Bởi vì hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập là rất ñặc biệt, trong đó đối tác khơng phải là ngân hàng tốt nhất mà là ngân hàng phù hợp nhất ñối với ñịnh hướng kinh
doanh và mục tiêu ñã ñề ra ban ñầu.
Khi ñã chọn ñược ñối tác, hai bên sẽ cùng ngồi lại ñể ñàm phán. Các vấn ñề chủ yếu là: loại giao dịch thâu tóm và sáp nhập nào sẽ ñựơc tiến hành, luật, cơ chế, quy trình tiến
hành giao dịch... Kết quả của quá trình ñàm phán sẽ ảnh hưởng ñến hoạt ñộng trong tương lai của hai bên, vì thế cần phải thật cẩn trọng ñể ñưa ra các ñiều kiện trong hợp ñồng. Vì
nguyên nhân này, nên các ngân hàng thành viên cần phải tuyển chọn thật kỹ những người
ñảm nhiệm việc thực hiện thương vụ, họ phải là những nhân viên giỏi chuyên môn ñồng
thời phải có nhiều kinh nghiệm trong việc ñàm phán.
Một bước rất quan trọng trong quá thương vụ thâu tóm và sáp nhập, đó là định giá. Tại Việt Nam hiện nay, tình trạng thiếu thơng tin và các dữ liệu thống kê khơng đầy đủ,
thiếu tính chính xác và khơng ñược cập nhật một cách ñầy ñủ ñã làm cho vấn ñề ñịnh giá
doanh nghiệp rất khó khăn, nhất là với loại hình doanh nghiệp đặc biệt như ngân hàng.
Việc ñịnh giá tài sản của ngân hàng là cực kỳ khó khăn vì phần lớn các tài sản của ngân
hàng là các khoản cho vay, mỗi khoản cho vay ñều có những rủi ro và thu nhập khác nhau. Nếu chỉ ñịnh giá dựa trên các khoản mục bảng cân ñối kế tốn thì hồn tồn khơng phù
hợp vì giá trị trên bảng cân đối kế tốn chỉ là giá trị sổ sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trường của tài sản. ðồng thời, một số tài sản vơ hình của ngân hàng như giá trị
thương hiệu, thị phần của ngân hàng, các mối quan hệ... cũng rất khó để xác định. Thêm
nữa, các số liệu thống kê và kế toán thường không thống nhất với nhau lại càng gây khó khăn cho định giá giá trị của một ngân hàng. Chính vì vậy, các ngân hàng nên sử dụng kết hợp các phương pháp khác nhau để có thể định giá tương đối chính xác giá trị của ngân
hàng để khơng gây thiệt thòi cho cả người bán lẫn người mua. Bao gồm: Phương pháp
chiết khấu theo dòng tiền (DCF), Phương pháp chỉ số giá trên thu nhập cổ phiếu (P/E), Phương pháp chỉ số giá trên doanh thu (P/S).
Bên cạnh đó, các ngân hàng cần có những chính sách tạo giá trị cho mình vì giá trị của bất cứ doanh nghiệp/ngân hàng nào cũng ñược quyết ñịnh bởi hai yếu tố:
- Ngân hàng này tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội ñang cần và chấp nhận mua
- Ngân hàng này đã làm gì để được xã hội dễ dàng nhận diện được họ, có sự thuyết
phục và tin tưởng để quyết ñịnh chọn sản phẩm/dịch vụ của ngân hàng này thay vì chọn của một ngân hàng khác.
Trong một cuộc thâu tóm, sáp nhập, ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập thường quyết
ñịnh giá; ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập chỉ có quyền khơng bán chứ khơng chủ động được giá mua. Ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập chỉ có được giá bán theo ý họ nếu họ có
khả năng thuyết phục được ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập rằng sẽ có lời với cái giá họ muốn bán. Ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập cần phải biết thế mạnh và cả thế yếu của mình; ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập là ai, họ đang cần gì, mong đợi gì để tạo giá trị gia tăng sau khi mua; thị trường đang có những ai đang cung cấp sản phẩm dịch vụ tương tự
như mình? Do vậy, các ngân hàng phải ñẩy mạnh việc tạo giá trị khác biệt cho mình để có lợi hơn trong mỗi thương vụ thâu tóm và sáp nhập.
Lựa chọn các phương thức thanh tốn của thương vụ thâu tóm và sáp nhập: Phương thức thanh toán của thương vụ thâu tóm và sáp nhập thường là tiền hoặc cổ phiếu. Ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập sẽ thanh tốn cho cổ đơng của ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập bằng tiền theo giá đã được thỏa thuận trước. Phương thức thanh toán bằng tiền chỉ áp dụng khi ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập có lượng tiền thặng dư lớn hoặc huy động được từ nguồn bên ngồi. Tuy nhiên, đặt trong thị trường Việt Nam hiện nay, thì phương thức
thanh toán bằng cổ phiếu sẽ hiệu quả hơn do các ngân hàng TMCP Việt Nam có quy mơ cịn khá nhỏ, vì vậy rất khó tìm kiếm một lượng tiền đủ lớn để đáp ứng nhu cầu thâu tóm, sáp nhập ngân hàng. Ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập sẽ phát hành một lượng cổ phiếu cho cổ đơng ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập để ñổi lấy cổ phiếu của ngân hàng bên
thâu tóm, sáp nhập theo tỷ lệ xác định trước. Khi đó, cổ đơng của ngân hàng bên bị thâu
tóm, sáp nhập sẽ trở thành cổ đơng của ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập. Tỷ lệ chuyển
đổi chính là giá của thương vụ thâu tóm và sáp nhập.