Q trình quốc tế hóa thị trường tài chính Việt Nam địi hỏi cần phải có những tập đồn tài chính đủ mạnh, đủ sức cạnh tranh và hội nhập với sân chơi toàn cầu . Con đường tập đoàn đã được vạch ra với những ngân hàng lớn của Việt Nam hiện nay. Xu hướng này ngày càng rõ nét với sự ra đời của hàng loạt các công ty con của các ngân hàng. Chẳng hạn như ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín (Sacombank), ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) tun bố là tập đồn tài chính, hay thời gian gần đây ngân hàng Phát Triển Nhà TP.HCM (HDBank) đã mua đứt 100% vốn của cơng ty Tài chính Việt Société Générale (SGVF) mở đầu cho xu hướng các định chế Việt Nam mua lại các định chế khác để hình thành các tập đồn tài chính - ngân hàng cũng cho thấy mơ hình phát triển tất yếu của những ngân hàng lớn
Trong thời gian tới, khi thị trường phát triển hơn và hành lang pháp lý thơng suốt sẽ có nhiều vụ sáp nhập và mua lại theo khối giữa các ngân hàng và các cơng ty khơng có chức năng kinh doanh ngân hàng nhưng hỗ trợ cho các hoạt động ngân hàng như chứng khoán, bảo hiểm, bất động sản,… để tạo nên những tập đồn tài chính ngân hàng phục vụ tốt nhất cho khách hàng theo một chu trình khép kín, đồng thời đa dạng hóa rủi ro và đạt được những lợi thế nhờ quy mô và cơ hội. Khi đã hình thành tập đồn tài chính vững mạnh, các tập đồn có thể thực hiện M&A vượt qua biên giới quốc gia nhằm thu lợi nhuận ngày càng nhiều hơn.
3.2.2. Ngày càng có nhiều ngân hàng nƣớc ngồi thâm nhập vào thị trƣờng tài chính Việt Nam thơng qua hình thức mua bán, sáp nhập
Trong bối cảnh tự do hóa tài chính theo lộ trình của WTO, Việt Nam sẽ không tránh khỏi sự cạnh tranh khốc liệt và xu hướng sáp nhập xuyên biên giới giữa các tổ chức tài chính nước ngồi với các ngân hàng trong nước là hệ quả tất yếu. Bởi vì các ngân hàng nước ngồi ưa chuộng việc mua lại các ngân hàng trong nước thay vì thành lập ngân hàng mới để tiết kiệm chi phí và thời gian gia nhập thị trường khi pháp luật Việt Nam cho phép. Mặt khác, thương hiệu, nguồn lực về vốn, cơng nghệ, trình độ quản lý của các tổ chức nước ngoài cũng là sự hấp dẫn lớn đối với Ngân hàng trong nước.
Hình thức sáp nhập này được tiến hành như sau:
Trở thành cổ đông chiến lược của Ngân hàng trong nước theo tỷ lệ tối đa mà
NHNN cho phép.
Tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước khi lộ trình tự do hóa được mở
ra hồn tồn. Ƣu điểm
Các tổ chức nước ngồi tận dụng được nguồn lực có sẵn của Ngân hàng trong nước như: sản phẩm, thị trường sẵn có, cơ sở vật chất sẵn có,….Các ngân hàng nước ngồi sẽ đỡ tốn thời gian để có được giấy phép thành lập ngân hàng, đỡ tốn chi phí tiếp thị, tìm kiếm thị trường. Thay vào đó sẽ thay thế cách quản lý mới, phong cách phục vụ mới, quy trình mới hiệu quả, ứng dụng các thành tựu công nghệ, kỹ thuật. Tạo ra sân chơi cạnh tranh, buộc các ngân hàng trong nước khơng cịn tâm lý ỷ lại mà phải liên tục cải tiến, hồn thiện mình nếu khơng muốn bị thâu tóm.
Nhƣợc điểm
Sáp nhập xuyên biên giới sẽ có trở ngại là văn hóa làm việc khác nhau sẽ khiến các nhân viên bị xáo trộn đồng thời các khách hàng truyền thống sẽ khó thích ứng ngay với phong cách phục vụ mới, quy trình mới. Bên cạnh đó, thay đổi chính
sách vĩ mơ của chính phủ đối với hoạt động ngân hàng nước ngồi nói riêng và chính sách tiền tệ nói chung cũng là những trở ngại lớn
3.2.3. Các công ty tƣ vấn, môi giới chuyên nghiệp sẽ ngày càng đóng vai trị quan trọng trong việc kết nối các giao dịch
Hiện nay, thị trường tư vấn và môi giới M&A được cho là rất có tiềm năng phát triển. Một số công ty tư vấn, hãng luật lớn đã thực hiện dịch vụ này rất bài bản và có nhiều kinh nghiệm trong những năm qua như PriceWaterhouse Coopers, Vilaf Hồng Đức,… Họ đã giúp khách hàng của mình thực hiện nhiều hợp đồng giao dịch có giá trị lớn. Vai trị của các tổ chức tư vấn mơi giới trong lĩnh vực M&A thể hiện:
Các công ty tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, giàu kinh nghiệm sẽ kết nối tất
cả các bên liên quan ở cả phía đầu mua và đầu bán, giúp các bên tập trung vào bức tranh tồn cảnh của thương vụ, nhằm mục đích cuối cùng là kết thúc giao dịch thành công.
Trong giai đoạn chuẩn bị, tổ chức tư vấn môi giới trung gian sẽ hỗ trợ công
ty đánh giá thực trạng hiện tại của ngân hàng, tiềm năng phát triển trong tương lai và đưa ra phác thảo về cấu trúc thương vụ, danh sách các bên mua tiềm năng. Đồng thời, giới thiệu cho ngân hàng nhiều đối tác mua tiềm năng, qua đó tăng khả năng thành công của giao dịch, cũng như khả năng tìm được bên mua trả giá cao nhất.
Các tổ chức tư vấn môi giới trung gian biết chính xác thơng tin mà nhà đầu
tư chiến lược và nhà đầu tư tài chính quan tâm, cung cấp theo hướng tối đa hóa lợi ích cho ngân hàng.
Trong quá trình chuyển nhượng, các tổ chức tư vấn môi giới trung gian sẽ làm rõ các thông số định giá, chuẩn bị tài liệu marketing phù hợp, tìm kiếm và sắp xếp trao đổi với các bên mua tiềm năng, hỗ trợ thực hiện quá trình thẩm định soát xét, chào mua, thương lượng giá và các tài liệu cần thiết khác.
3.2.4. Phƣơng thức thực hiện mua bán, sáp nhập sẽ ngày càng đa dạng
Tùy thuộc vào mụa tiêu, cấu trúc sở hữu, lợi thế so sánh, đặc điểm quản trị, văn hóa cơng ty của các cơng ty trong giao dịch sẽ có các cách thức thực hiện và thâu tóm sáp nhập khác nhau. Một số cách phổ biến như: Chào mua công khai, Lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng với Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Mua dần cổ phiếu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, mua tài sản, …
3.3. Các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng vực ngân hàng
3.3.1. Các giải pháp về phía ngân hàng nhà nƣớc
3.3.1.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập
Khung pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng được quy định rải rác trong các trong các văn bản quy phạm pháp luật. Do đó vấn đề vận dụng các quy định khi thực hiện các thương vụ M&A tài chính ngân hàng sẽ gặp nhiều khó khăn. Ngồi ra, các quy định mới chỉ đề cập hoặc hoặc điều chỉnh một số nội dung căn bản nhất trong tiến trình thực hiện M&A chứ chưa bao giờ bao trùm toàn bộ hoạt động này. Đặc biệt là M&A tài chính ngân hàng- là hoạt động có sức ảnh hưởng lớn do tầm quan trọng của ngành này trong nền kinh tế.
Hiện nay, NHNN cần phối hợp với các bộ ngành như Ủy ban Chứng Khoán Nhà Nước, Cục Quản Lý Cạnh Tranh,… để hoàn thiện quy định. Quy định này đồng thời phải kết hợp các đặc thù của ngành tài chính với việc hệ thống hóa các quy định cịn nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp lý vào văn bản có mức độ pháp lý cao hơn. Xây dựng tập trung và có hệ thống đối với các quy định pháp luật về M&A ngân hàng với hoạt động M&A, hợp nhất, đầu tư mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược trong luật các TCTD với tư cách là đạo luật điều chỉnh chuyên ngành, theo đó cần định nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy trình và hợp đồng M&A ngân hàng cụ thể. Đồng thời với tư cách là một hình thức tập trung kinh tế bị điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật cạnh tranh, thì các quy định về M&A ngân hàng cần phải phù hợp và đáp ứng các điều kiện về kiểm soát cạnh tranh
không lành mạnh, về thị phần, thị trường liên quan,… để tránh độc quyền, hạn chế cạnh tranh khơng lành mạnh trên thị trường tài chính. Ngồi ra các vấn đề về định giá tài sản, thương hiệu, lao động,… cần phải được làm rõ trong q trình hồn thiện các chính sách, cơ chế cho hoạt động M&A ngân hàng.
3.3.1.2. Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong định hướng và xây dựng lộ trình hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng lộ trình hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng
Tăng cường hoạt động truyền thông M&A ngân hàng
Ở Việt Nam hiện nay, hoạt động M&A vẫn cịn tương đối mới mẻ. Đóng vai trị là người định hướng và quản lý hệ thống NHTM, NHNN cần chủ động hơn nữa trong việc phổ biến rộng rãi các kiến thức về M&A, thường xuyên tổ chức các buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với sự tham gia của các lãnh đạo Ngân hàng nhằm chia sẻ hiểu biết, kinh nghiệm về hoạt động M&A trên thế giới và Việt Nam trong thời gian vừa qua.
Mặt khác, hiện nay số lượng các ngân hàng nước ngoài đang thâm nhập vào thị trường tài chính Việt Nam đang có xu hướng tăng cao. Sự hỗ trợ về mặt thơng tin từ phía NHNN có tác dụng giúp cho các NHTM khơng bị yếu thế trong việc đàm phán mua bán sáp nhập hoặc có thể ngăn ngừa hoạt động sáp nhập mang tính chất thơn tính của các ngân hàng nước ngoài.
NHNN Việt Nam cần xác định rõ vai trò trong định hướng và xây dựng lộ trình hoạt động M&A ngân hàng
Định hướng của ngành ngân hàng Việt Nam sắp tới đây là nâng cao năng lực quản trị điều hành, năng lực tài chính, năng lực cơng nghệ ,… nhằm tăng sức cạnh tranh với các TCTD nước ngoài đồng thời đảm bảo an toàn hệ thống. Tuy nhiên muốn đảm bảo thực hiện mục tiêu nói trên và giảm thiểu hoạt động thâu tóm khi các giới hạn đối với nhà đầu tư nước ngồi tại Việt Nam dần được nới lỏng thì vai trị của NHNN Việt Nam trong việc định hướng và thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng là vô cùng quan trọng. NHNN cần chịu trách nhiệm dàn xếp, trung gian cho các hoạt động M&A ngân hàng trước khi có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể:
NNHN cần có cơ chế chính sách để thúc đẩy, hồn thiện hơn hoạt động mua bán, sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân hàng. Hiện tại Việt Nam còn nhiều NHTM cổ phần nhỏ, hoạt động kém hiệu quả, thiếu nhà quản trị điều hành cấp cao có chiến lược, điều này đe dọa đến sự an toàn hoạt động của cả hệ thống ngân hàng. NHNN phải thực hiện trách nhiệm là đầu mối nối kết các TCTD Việt Nam trong hoạt động M&A, ban hành các chính sách ưu đãi về thủ tục hành chính, về dự trữ bắt buộc nhằm thúc đẩy các ngân hàng nhỏ tự nguyện tìm đến, sáp nhập với nhau.
NHNN cần sửa đổi, bổ sung các quy định về việc thành lập mới ngân hàng theo hướng chặt chẽ và nghiệm ngặt hơn, nhằm đảm bảo cho các ngân hàng ra đời sau này có được quy mơ vốn lớn hơn, năng lực tài chính cao hơn và an tồn hơn. Đồng thời định hướng các luồng vốn đầu tư trong nền kinh tế khi đầu tư vào lĩnh vực Ngân hàng là đầu tư vào các Ngân hàng hiện có thay vì để thành lập ngân hàng mới.
NNHH cần đặt ra các quy định khắt khe hơn cho việc sáp nhập bắt buộc. Để nâng cao sức cạnh tranh cho hệ thống ngân hàng, NHNN nên kiến nghị chính phủ ban hành những quy định khắt khe hơn về tỷ lệ an toàn vốn, về tỷ suất lợi nhuận, về xếp hạng,… Nếu ngân hàng nào có thực trạng hoạt động thấp hơn những tiêu chuẩn được đưa ra thì bắt buộc phải sáp nhập. NHNN cần phải mạnh tay và kiên quyết trong việc đề ra các quy định sáp nhập bắt buộc chứ khơng nên để theo hình thức sáp nhập tự nguyện như hiện nay.
Ngoài ra việc kết hợp với các giải pháp hỗ trợ của Nhà nước trong việc tạo ra hành lang pháp lý thơng thống, cơng bằng và thuận lợi cho hoạt động M&A cũng là một yếu tố quan trọng khơng thể thiếu góp phần đáng kể vào thực hiện M&A ngành ngân hàng hiệu quả và thành công.
3.3.1.3. Hỗ trợ kênh thơng tin, khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn chuyên nghiệp trong hoạt động mua bán, sáp nhập
Hoạt động tư vấn đóng vai trị vơ cùng quan trọng trong tiến trình hoạt động M&A. Họ tham gia cùng Bên bán và Bên mua trong hầu hết các khâu của thương
vụ M&A. Do đó sự thành bại của mỗi thương vụ M&A chịu sự chi phối rất lớn của tổ chức tư vấn. NHNN cần có thêm những chính sách hỗ trợ, kiểm sốt hoạt động, quy định quyền hạn và nghĩa vụ cụ thể đối với các tổ chức tư vấn trong mỗi thương vụ M&A. Mặt khác, một đội ngũ tư vấn môi giới chuyên nghiệp là nhu cầu cần thiết cho mỗi thương vụ M&A hiện nay. Vì thế, việc xây dựng những chương trình đào tạo đội ngũ chuyên viên tư vấn, môi giới chuyên nghiệp tạo môi trường hoạt động hiệu quả là một mục tiêu đáng được quan tâm. Các cơ quan lãnh đạo và NHNN cần chú trọng tới việc mở ra các ngành, các chương trình đào tạo liên quan đến lĩnh vực M&A ngân hàng có thể là mở các chương trình hội thảo hay đào tạo ngay trong trường Đại Học.
3.3.1.4. Xây dựng kênh kiểm sốt, thanh tra thơng tin trong hoạt động mua bán, sáp nhập
Bởi tính đặc thù trong hoạt động ngành ngân hàng cũng như tầm ảnh hưởng vĩ mơ của nó tới tồn bộ nền kinh tế quốc gia, việc xây dựng kênh kiểm sốt thơng tin trong hoạt động M&A ngân hàng là rất cần thiết nhằm nâng cao hiệu quả cho mỗi thương vụ M&A. Trong giao dịch M&A giá cả, thị trường, thị phần, quản trị thông tin là rất quan trọng cho cả Bên mua và Bên bán. Mặt khác vấn đề minh bạch hóa thơng tin của các ngân hàng Việt Nam còn chưa tốt, gây nhiều khó khăn cho việc tìm kiếm đối tác, làm giảm năng lực thị trường, gây ảnh hưởng mang tính dây chuyền cho toàn hệ thống, ảnh hưởng đến hoạt động M&A. Do đó, yêu cầu các cơ quan nhà nước và NHNN cần chú trọng tăng cường thanh tra giám sát trong từng hoạt động của các NHTM, từng khâu của hoạt động M&A nhằm hạn chế tối đa những yếu tố lừa đảo, không trung thực, đe dọa tới sự thành bại của mỗi thương vụ M&A
3.3.2. Các giải pháp về phía các ngân hàng thƣơng mại
3.3.2.1. Nhận thức của NHTM về hoạt động mua bán, sáp nhập cần được nâng cao cao
Tuy hoạt động M&A ngân hàng đang dần diễn ra với tính chất tự nguyện nhiều hơn nhưng vẫn còn một số trường hợp diễn ra dưới nhiều hình thức bắt buột
và chỉ thực hiện M&A khi ngân hàng làm vào tình trạng phá sản hoặc chịu sự ép buộc từ phía NHNN. Điều này một phần do nhận thức của các NHTM Việt Nam về M&A chưa thật sự sâu sắc, chưa xem M&A như một yếu tố khách quan nên được nghiên cứu, phù hợp với mục tiêu kinh doanh, phát triển của ngân hàng. Do đó tư duy nhận thức về hoạt động M&A trong các NHTM cần được nâng cao hơn nữa, hạn chế những quan điểm sai lầm, gây cản trở khó khăn trong hoạt động M&A ngân hàng. Ban quản trị ngân hàng nói chung và các nhân viên ngân hàng nói riêng cần được tư vấn nhiều hơn, xây dựng cái nhìn tổng quan về hoạt động chiến lược này. Hoạt động M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng đang là xu thế tất yếu diễn ra trên thế giới và Việt Nam chắc chắn cũng khơng nằm ngồi xu thế đó. Hoạt động M&A ngân hàng nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự