3.3. Các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập trong
3.3.2.3. Các NHTM cần chủ động hơn nữa trong tìm kiếm đối tác
Khi quyết định thực hiện M&A, các ngân hàng Bên mua và Bên bán cần chủ động hơn trong việc tìm kiếm đối tác tiềm năng. Điều này ảnh hưởng rất lớn đến sự hòa hợp của các bên thời kỳ hậu M&A, quyết định sự thành bại của thương vụ M&A. Ở Việt Nam hiện tại, các ngân hàng lớn cũng đã chủ động tìm kiếm đối tác chiến lược cho mình trong khi các ngân hàng nhỏ vẫn còn nhiều bị động trong vấn đề này. Vì thế trong thời gian tới, xu hướng M&A ngành ngân hàng thì việc lựa chọn đối tác chiến lược cho các ngân hàng nhỏ là vô cùng cần thiết. Các NHTM có thể tự tìm kiếm đối tác phù hợp với mình dựa trên các tiêu chí như: quy mơ tài sản, quy mơ hoạt động, tình hình huy động, cho vay, uy tín thương hiệu,…
3.3.2.4. Các ngân hàng cần chú trọng yếu tố nguồn nhân lực trong quá trình sáp nhập
Trong điều kiện hội nhập hiện nay, M&A cần phải xem như một hoạt động đầu tư mới, là hoạt động mà các Ngân hàng có thể tích cực chủ động tham gia vì lợi
ích của mình chứ khơng phải theo yêu cầu của NHNN. Mặt khác các nhà quản trị Ngân hàng cần tích cực nghiên cứu trao dồi kỹ năng quản lý cũng như nâng cao hiểu biết về hoạt động mua bán, sáp nhập để có thể quản lý, điều hành tốt ngân hàng sau quá trình sáp nhập.
Nâng cao nhận thức của các nhân viên ngân hàng cũng là điều cần thiết, góp phần tạo điều kiện xây dựng một chiến lược M&A thành cơng. Trước khi q trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo cần thơng tin để tồn thể cán bộ nhân viên được biết, giải thích các khúc mắc của nhân viên giúp họ hiểu được những lợi ích mà quá trình sáp nhập mang lại và tạo điều kiện cho họ trở thành một bộ phận trong thực thể thống nhất mới. Một khi có sự đồng lịng và hỗ trợ từ phía các nhân viên thì quá trình sáp nhập sẽ diễn ra được nhanh chóng và thành cơng.
3.3.2.5. Chú ý tập trung giải quyết các vấn đề hậu mua bán, sáp nhập
Thương vụ M&A chỉ thành công khi những vướng mắc sau khi kết thúc quá trình M&A được giải quyết tốt.
Quả thật, hậu M&A không tránh khỏi phải đối mặt với những vấn đề phức tạp như thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của các Ngân hàng, giải quyết lao động dơi dư, mơi trường văn hóa, tích hợp hệ thống công nghệ thông tin, nợ quá hạn của các ngân hàng,…
Đối với hoạt động M&A mua lại một phần thì vấn đề hậu M&A tương đối dễ hơn nhưng M&A mua lại toàn bộ hay sáp nhập hợp nhất thì sẽ có nhiều khó khăn, vì vậy các Bên cần phải đề ra mục tiêu chung để phát triển ngân hàng sau M&A. Bên đó Ban quản trị cần lưu ý đến sự công bằng giữa các cổ đông, tạo điều kiện cho các cổ đơng đóng góp ý kiến về mục tiêu của ngân hàng và tiếp cận các nguồn thông tin. Trong việc này sự minh bạch thông tin rất quan trọng, nhất là về tầm nhìn chiến lược, các chính sách, tình hình tài chính, cơ cấu quản lý, quản trị rủi ro,… nhằm tránh các xung đột về lợi ích giữa các Bên mà lẽ ra chúng phải hòa làm một
Thực tế cũng đã cho thấy, hoạt động M&A có thể khơng đạt được hiệu quả do có nhiều chi phí phát sinh trong giai đoạn hậu M&A. Vì vậy các nhà quản lý cần
phải thường xuyên theo dõi để tiết kiệm chi phí thơng qua việc hợp nhất các hoạt động kinh doanh, quảng cáo, con người và bộ máy làm việc.
Ngồi ra, nhân sự và việc bất đồng văn hóa sau M&A cũng là vấn đề nan giải của các nhà quản trị ngân hàng. Cần phải tăng cường giao tiếp giữa các nhân viên hai bên để đạt được sự hợp nhất về văn hóa chung. Các nhà quản lý ngân hàng cũng nên quan tâm đến lợi ích cả về vật chất lẫn tinh thần của người lao động vì họ thường cảm thấy khó chịu khi phải thay đổi chủ mới và có những suy nghĩ khơng tích cực. Đặc biệt trong bối cảnh thị trường cạnh tranh nhân lực sẽ ngày càng tăng cao hơn khi các ngân hàng nước ngoài ồ ạt vào Việt Nam thời ký hậu WTO. Vì vậy bộ phận nhân sự cần phải chú ý xây dựng chiến lược đúng đắn để thu hút và giữ chân người tài, nên tận dụng nguồn nhân lực ưu tú của đối tác để tạo nên sự thành cơng cho mình.
Muốn đạt được những điều nói trên địi hỏi phải có sự tham gia tích cực của các cấp lãnh đạo cao nhất trong ngân hàng, đặc biệt là khả năng hịa nhập của nhóm lãnh đạo sau khi sáp nhập. Ngoài tài năng và sự khéo léo, họ cần phải đồng lòng với nhau để dẫn dắt, lèo lái con thuyền chung đi đến đích một cách tốt đẹp có như vậy, giao dịch M&A mới thực sự đem lại giá trị gia tăng cho ngân hàng.
3.3.3. Các giải pháp về phía các tổ chức cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập 3.3.3.1. Xây dựng và chuẩn hóa quy trình cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập
Hiện tại thị trường M&A Việt Nam chưa chuyên nghiệp do đang trong giai đoạn sơ khai và Việt Nam cũng còn thiếu các đội ngũ nhà tư vấn , mơi giới chun sâu, đóng vai trị trung gian trong các giao dịch M&A. Các trung gian này cần phải chuyên nghiệp hoạt động của mình bằng những chính sách, quy trình chuẩn về các gói dịch vụ M&A để có thể tạo niềm tin cho cả hai bên đối tác mua và bán.
3.3.3.2. Hợp tác với cơng ty có kinh nghiệm cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập trên thế giới
Thị trường dịch vụ M&A Việt Nam vẫn còn sơ khai do đó cịn thiếu kiến thức, kinh nghiệm cũng như ít các đối tác để hợp tác. Do vậy việc tăng cường hợp tác với các cơng ty có kinh nghiệm M&A trên thế giới sẽ giúp các định chế tài chính cung cấp dịch vụ M&A tại Việt Nan không những nắm bắt được các kiến thức mới, kỹ
thuật mới về M&A trên thế giới; chủ động tiếp cận được các đối tác nước ngồi có nhu cầu thực hiện M&A tại Việt Nam mà cịn giúp các cơng ty tự tin hơn và có thể có cơ hội tạo vị thế mới trên trường quốc tế.
3.3.3.3. Tích cực xây dựng mạng lƣới liên kết với doanh nghiệp, các định chế tài chính
Hiện nay mạng lưới liên kết giữa các cơng ty cung cấp dịch vụ M&A với các doanh nghiệp, định chế tài chính chưa được các cơng ty này chủ động xây dựng một cách bài bản mà với một cơng ty cung cấp dịch vụ M&A tốt thì cần phải có đầy đủ nguồn thơng tin về đối tác có nhu cầu mua bán. Vì vậy, việc tích cực xây dựng mạng lưới liên kết là một nhiệm vụ quan trọng của các tổ chức cung cấp dịch vụ M&A
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3
Từ thực trạng năng lực cạnh tranh cũng như thực tiễn hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam được trình bày trong chương 2, chương 3 đã nêu ra những xu thế phát triển của hoạt động M&A trong thời gian tới đồng thời đã đưa ra các giải pháp từ nhiều phía: cơ quan nhà nước, các NHTM, các tổ chức cung ứng dịch vụ M&A để làm sao hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam.
tài chính, các NHTM Việt Nam cần phải có tiềm lực vững mạnh và khả năng cạnh tranh cao. Tiến trình tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng hiện nay cũng đang là bài toán được các cơ quan quản lý nhà nước, NHNN, NHTM, các tổ chức, cá nhân liên quan tích cực tìm ra hướng giải quyết trong thời gian gần đây. Và M&A được xem như giải pháp hiệu quả, nhanh chóng và mang tính chiến lược nhất cho những vấn đề trên
Mặc dù M&A ngân hàng là một hoạt động tương đối còn mới mẻ ở Việt Nam nhưng những thương vụ sáp nhập, mua lại, hợp nhất hay góp vốn cổ phần giữa các TCTD trong và ngoài nước, giữa các tập đoàn lớn trong nước với các Ngân hàng nội địa,… đã đem lại kết quả tích cực cho các NHTM Việt Nam nói riêng và hệ thống ngân hàng nói chung: mở rộng quy mô hoạt động, tiềm lực tài chính, nâng cao hiệu quả hoạt động,…Tuy nhiên vấn đề đặt ra hiện nay là vẫn còn rất nhiều thách thức đối với hoạt động M&A ngân hàng như sự thiếu nhất quán, cụ thể trong hành lang pháp lý, hiểu biết và kinh nghiệm của những người làm M&A còn hạn hẹp, thiếu sự hỗ trợ từ các tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp ,… khiến cho các thương vụ M&A gặp nhiều khó khăn. Vì thế ngồi việc tập trung xem xét, phân tích hạn chế, cơ hội, đưa ra dự báo xu hướng cho M&A ngân hàng Việt Nam, luận văn cũng đã nêu một số giải pháp cụ thế với các cơ quan nhà nước, NHNN và các NHTM nhằm khắc phục những tồn tại hạn chế của hoạt động M&A Ngân hàng Việt Nam, từng bước hoàn thiện và nâng cao hiệu quả các thương vụ, góp phần thực hiện thành cơng đề án tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, xây dựng một hệ thống tài chính lành mạnh, bền vững./.
1. Cơng ty Chứng Khốn Phương Nam, 2013. Báo cáo phân tích ngành Ngân hàng
2012
2. Cơng ty TNHH Chứng Khoán Vietcombank, 2013. Báo cáo cập nhật ngành Ngân
hàng 2012 và quý 1/2013
3. TS Lê Đăng Doanh, 2012. Tái cấu trúc hệ thống Ngân Hàng Thương Mại. Bản tin
nhà đầu tư, số tháng 1/2012, trang 6-7.
4. Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam (2010). Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày
11/02/2010 của NHNN về việc quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng.
5. Ngân hàng TMCP Sài Gịn Hà Nội, 2012. Đề án sáp nhập SHB- Habubank.
6. Ngân hàng TMCP Sài Gòn, 2011. Đề án Hợp nhất và tái cơ cấu Ficombank-
Vietnamtinnghia Bank- SCB
7. Nguyễn Hòa Nhân, 2009. M&A ở Việt Nam: Thực Trạng và Giải Pháp cơ bản.
Tạp Chí Khoa Học và Công NGhệ, Đại Học Đà Nẵng – Số 5(34).2009, trang 145-
151
8. Nguyễn Thị Hải Yến, 2012. Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt
Nam hiện nay- Trường hợp 3 ngân hàng Đệ Nhất- Tín Nghĩa- Sài Gịn. Luận văn
Thạc Sĩ-Trường Đại Học Kinh Tế, Đại Học Quốc Gia Hà Nội
9. Phạm Đức Nguyện, 2008. Thâu tóm và sáp nhập- Giải pháp nâng cao năng lực
cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kỳ hội nhập,
Luận văn Thạc sỹ kinh tế, Trường Đại Học Kinh tế TP.HCM
10. Quốc Hội Nước CHXHCN Việt Nam, 2004. Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11
ngày 16/06/2010
13. Thân Thị Thu Thủy, 2010. Sáp nhập Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam- Sự lựa
chọn để tồn tại và phát triển trong xu thế hội nhập. Tạp chí Phát Triển và Hội
nhập, số 8.tháng 2/2010, trang 6-10
14. Thủ tướng chính phủ, 2012. Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2013 v/v Đề
án Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015
15. TS Vũ Văn Thực, 2013. Tái cơ cấu hệ thống Ngân hàng thương mại ở Việt Nam.
Tạp chí Phát Triển và Hội Nhập, số 10 (20). Tháng 05-06/2013, trang 17-21.
16. Báo cáo tài chính của các NHTM qua các năm
17. Website Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam www.sbv.com.vn và Website các Ngân
hàng
Việt Nam
Hiện tại cở sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam được quy định chủ yếu trong các luật: Luật đầu tư, Luật chứng khoán, Luật cạnh tranh, Luật Chứng khoán,… Riêng trong lĩnh vực ngân hàng trước đây hoạt động M&A được quy định trong Quy chế về sáp nhập, hợp nhất mua lại TCTD cổ phần ban hành theo quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998, đây được xem là hành lang pháp lý quan trọng cho những thương vụ M&A diễn ra từ năm 1997-2003. Sau đó cùng với việc Việt Nam gia nhập WTO, hoạt động M&A diễn ra ngày càng mạnh mẽ, NHNN Việt Nam cũng đã ban hành thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn việc sáp nhập, mua lại, hợp nhất các TCTD đề thay thế cho 241/1998/QĐ-NHNN5. Thông tư 04 ra đời đã kế thừa và loại bỏ những hạn chế quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5 như mở rộng phạm vi các đối tượng sáp nhập, hợp nhất. Đồng thời kế thừa tinh thần của Luật doanh nghiệp 2005 về hợp nhất sáp nhập, Luật canh tranh về tập trung kinh tế đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực kinh tế cụ thể:
Về hình thức M&A: Thông tư 04 quy định các NHTM chỉ được tiến hành theo một số hình thức nhất định: Ngân hàng M&A với các TCTD khác; một ngân hàng M&A với một ngân hàng, cơng ty tài chính, TCTD hợp tác thành một ngân hàng
Về điều kiện tiến hành M&A: Thông tư 04 quy định việc M&A không được
thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật cạnh tranh. Các TCTD tham gia hoạt động này phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, mua lại không trái với nội dung của hợp đồng đã ký. Ngoài ra, TCTD sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập hoặc mua lại còn phải đáp ứng điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật
Ngoài ra, hoạt động M&A tại Việt Nam còn được quy định trong Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18/06/2009 của Thủ tướng chính phủ ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam. Quyết
trường M&A nói riêng trở nên minh bạch hơn, thu hút được nhiều nhà đầu tư trong nước và ngoài nước. Tuy nhiên nội dung của các văn bản này cũng cịn nhiều thiếu sót và thực tiễn áp dụng cũng có nhiều bất cập vướng mắc. Cụ thể:
Thiếu hành lang pháp lý về M&A
Trở ngại đối với hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam khung pháp lý quy định còn thiếu rõ ràng và không đầy đủ. Việt Nam không có một đạo luật riêng về M&A. Luật doanh nghiệp chỉ quy định về M&A dừng lại ở mức độ hướng dẫn về trình tự, thủ tục. Luật đầu tư coi M&A như là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và khơng có quy định cụ thể, rõ ràng về thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thương vụ M&A.
Hiện nay các quy định liên quan đến hoạt động M&A ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau. Tuy nhiên, các quy định này hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt “thay tên, đổi họ” cho doanh nghiệp. Trong khi đó, M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, nó địi hỏi phải có quy định cụ thể, có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu... Đồng thời, còn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A mà pháp luật nước ta cịn chưa có quy định cụ thể như kiểm tốn, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp…
Vướng mắc do quy định chồng chéo trong các văn bản quy phạm pháp luật
Các quy định về M&A trong các văn bản quy phạm pháp luật Việt Nam còn chồng chéo như chưa có nghị định thống nhất về M&A, chưa có văn bản hướng dẫn các thủ tục, quy trình M&A rõ ràng, cụ thể trong khi các văn bản luật lại có quy định