CHƢƠNG 1 GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI
2.3. Tổng quan về hoạt động M&A
2.3.1. hái niệm về hoạt động M&A
Tại Việt Nam khơng có khái niệm mua lại và sáp nhập doanh nghiệp mà chỉ có khái niệm hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp. Điều 194 của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 01 tháng 07 năm 2015 quy định: “Hai hoặc một số cơng ty có thể hợp nhất thành một cơng ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Tại điều 195 của luật cũng quy định: “Một hoặc một số cơng ty có thể sáp nhập vào một cơng ty khác bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Thuật ngữ tài chính Investopedia cũng có đề cập tới hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, trong đó nêu rõ ý nghĩa quan trọng của hoạt động này. Hoạt động mua lại và sáp nhập chính là hoạt động hỗ trợ q trình tạo ra giá trị cao hơn cho các cổ đông của hai doanh nghiệp sau quá trình sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại. Thêm vào đó, khi hai doanh nghiệp hoạt động cùng nhau sẽ có cơ hội tạo ra giá trị cộng hưởng cao, từ đó tạo thêm giá trị lớn hơn nhiều so với trường hợp một doanh nghiệp hoạt động độc lập.
Tác giả David L.Scott (2003) [48] cũng đề cập tới thuật ngữ mua lại và sáp nhập. “Sáp nhập hay hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một cơng ty hồn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ), trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các cơng ty cũ”.
Từ các quan điểm khác nhau về hoạt động mua lại và sáp nhập, có thể khái quát về hoạt động mua lại và sáp nhập như sau:
Sáp nhập (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, nhãn hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới với tên gọi mới và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ. Do vậy, sáp nhập là hoạt động xảy ra đối với các thương vụ M&A mang tính chất thân thiện.
Mua lại (Aquisition) là chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thơn tính một doanh nghiệp khác và khơng hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm sốt cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Mua lại thường xảy ra ở những thương vụ mang tính chất thù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức.
Điểm chung của hoạt động sáp nhập hay mua lại là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mang lại. Cũng bởi lợi ích chung đó nên thuật ngữ sáp nhập và mua lại được gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau.
Do vậy, việc sử dụng khái niệm sáp nhập và mua lại chỉ mang tính tương đối và điều quan trọng là bản chất của hoạt động M&A, đó là có sự thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp.
2.3.2. Mục đích của hoạt động M&A
Mục đích của hoạt động M&A là nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp thông qua việc mở rộng mạng lưới kinh doanh, kênh phân phối, mở rộng thị trường và tăng quy mô sản xuất. Không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần khơng đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
2.3.3. Phân loại hoạt động M&A
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa
Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty
cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp nhãn hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.
Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ
giữa một cơng ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của cơng ty đó. Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm. Phân nhóm 1: sáp nhập tiến (forward) khi một cơng ty mua lại cơng ty khách hàng của mình. Phân nhóm 2: sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình.
Sáp nhập mở rộng thị trƣờng: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại
sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý.
Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai cơng ty khơng
có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.
2.3.4. Quy trình một hoạt động M&A
Quy trình một hoạt động M&A được thực hiện qua 4 bước sau đây:
Bƣớc 1: Tạo dựng lý do, chiến lược và các nguồn lực cần thiết cho giao dịch
M&A.
Bƣớc 2: Lựa chọn đối tượng giao dịch và định giá nó, có tính đến giá trị tăng
thêm cho quyền kiểm sốt và bất cứ sự cộng hưởng nào nếu có.
Bƣớc 3: Xác định mức giá giao dịch, cách thức tối ưu để tìm kiếm nguồn tài
chính, sử dụng tiền mặt hay cổ phiếu và sau đó tiến hành giao dịch.
Bƣớc 4: Kiểm soát hiệu quả hoạt động của công ty mới sau khi hoàn tất
Ta thấy rằng, trong quy trình một hoạt động M&A, tại bước 2 việc lựa chọn đối tượng giao dịch và định giá đã có sự tham gia của hoat động thẩm định giá. Tại bước này các bên xác định giá trị giao dịch để thực hiện thương vụ M&A bằng hoạt động thẩm định giá. Thẩm định giá doanh nghiệp để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác nhau mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau. Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá doanh nghiệp của bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính là bên có nhu cầu cần phải xác định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua. Bởi vì, nếu bên bán khơng định giá doanh nghiệp và khơng có cơ sở để tính tốn giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong đàm phán giao dịch M&A. Hoặc ngược lại, có thể gây ra những khó khăn khơng cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội giao dịch thương vụ M&A khi đưa ra những mức giá q cao, khơng có cơ sở.
2.3.5. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A
Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của của mỗi công ty. Cạnh tranh là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do, động cơ dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này.
Thâm nhập vào thị trƣờng mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở
rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối.
Chiếm hữu tri thức và tài sản con ngƣời: để tiếp cận và có được một đội
ngũ “nhân cơng có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực cơng nghệ ln tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này.
Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trƣờng.
Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả: thơng qua M&A các cơng ty có
thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đơi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân cơng, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp cịn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của nhau như nhãn hiệu, thơng tin, bí quyết, dây chuyền cơng nghệ, cơ sở khách hàng hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị.
Đa dạng hóa và bành trƣớng thị trƣờng: Ví dụ điển hình như cơng ty FPT.
Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng…
Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lƣợc nhãn hiệu: Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển nhãn hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều nhãn hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng).