7. Kết cầu của luận văn
4.3 Nâng cao vị thế của Hội đồng Quản trị phù hợp với địa vị pháp lý và ý
ý nghĩa thực tế của nó trong quản trị cơng ty.
Như đã phân tích thực trạng hoạt động của Hội đồng Quản trị của VINAFCO, thì việc nâng cao vị thế của Hội đồng Quản trị phù hợp với địa vị pháp lý và ý nghĩa thực tế đối với công ty đại chúng là vô cùng cần thiết. Bởi những năm gần đây vai trò của HĐQT - nhân tố quan trọng trong việc tạo sự tin cậy trên thị trường đầu tư, đã được chú trọng quan tâm hơn. Vốn kinh doanh của các doanh nghiệp được huy động phần lớn từ thu nhập thặng dư của rất đông các cổ đông. Do vậy các tổ chức, cá nhân đầu tư vào các doanh nghiệp phải đảm bảo đem lại lợi nhuận cho các nhà đầu tư. Những thành viên của HĐQT là những người đại diện quản lý các khoản vốn đầu tư có ý nghĩa xã hội đó, do vậy họ phải phát huy được năng lực và hoạt động hiệu quả để phát triển giá trị của doanh nghiệp thúc đẩy tăng trưởng lợi nhuận doanh nghiệp. Nhận thức được tầm quan trọng của các thành viên Hội đồng Quản trị và giá trị, uy tín và địa vị xã hội của họ. Đó là yếu tố khơng thể thiếu được thúc đẩy hình thành đội ngũ quản trị gia chuyên nghiệp, trình độ cao, là nguồn lực không thể thiếu trong nền kinh tế hiện đại.
Để làm tốt vai trị của mình, cơ cấu Hội đồng Quản trị nên gồm tất cả các thành viên độc lập. Chứ không thể Chủ tịch Hội đồng Quản trị lại là Tổng Giám
vai trong ba vị trí hay khơng? Theo điều 116, LDN 2005 “Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác” liệu điều này có trái luật hay khơng? Hơn nữa quyền lực tập trung vào tay một người thì việc giám sát và thực thi nhiệm vụ của từng vị trí có khách quan hay khơng? Do vậy khung pháp lý đối với các công ty đại chúng cần phải hạn chế điều này để đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông nhỏ bởi các lý do sau:
Thứ nhất: trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO đã được quy định trong Điều lệ năm 2008 của VFC là khác nhau và thậm chí đối lập nhau;
Thứ hai: Việc kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO sẽ gây sự tập trung quyền lực ngoài ý muốn;
Thứ ba: kiểm soát quyền lực của CEO: Vì hiện tại Chủ tịch HĐQT và CEO là một người, các thành viên HĐQT của VFC sẽ khó có thể phê bình CEO hoặc phát biểu ý kiến độc lập và sẽ khơng tích cực khuyến khích tranh luận ở các cuộc họp của HĐQT. Điều cần chú ý là Chủ tịch HĐQT và CEO có thế có quan điểm khác nhau. Chủ tịch HĐQT ln nhìn mọi vấn đề qua lăng kính “mong đợi của cổ đơng” vì là người đại diện cho cổ đông trong khi CEO thường tiếp cận vần đề qua thực tế của “bộ máy điều hành và mong đợi của các bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cộng đồng, cá nhân”. Vì vậy sự phản biện, dung hòa và thống nhất những mong đợi có thể khác nhau giữa CEO và chủ tịch HĐQT là hết sức cần thiết. Dưới góc độ kiểm sốt, nếu CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, ban điều hành công ty sẽ dễ bị lôi kéo và dễ có khả năng che giấu thơng tin (mà thường là thông tin không tốt) khỏi HĐQT, do đó làm giảm khả năng kiểm soát các hoạt động của công ty. Với cơ cấu quản trị công ty như vậy, dường như khơng ai có thể kiểm sốt Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ chính ơng ta.
Cơ chế khuyến khích vật chất nhất là chế độ tiền lương đối với họ, địa vị và công lao của họ cũng hết sức quan trọng, họ phải được trả lương xứng đáng với vai trị, địa vị, cơng lao của họ. Tồn bộ tiền lương, lợi ích vật chất và chi phí làm việc
của HĐQT nói chung và từng thành viên HĐQT nói riêng phải được coi là chi phí hợp lý, hợp lệ và được đưa vào chi phí kinh doanh của công ty.
Thường xuyên đánh giá kết quả, hiệu quả và phương thức hoạt động của từng thành viên HĐQT làm căn cứ xác định tiền lương và các lợi ích khác của họ. Vì vậy cần sớm nghiên cứu các công cụ đánh giá hiệu quả, kết quả của từng thành viên HĐQT để có các phương pháp khoa học phù hợp với thực tế và dễ áp dụng để đánh giá từng thành viên và cả HĐQT góp phần vào việc nâng cao hiệu lực khung quản trị công ty ở nước ta. Để tránh tình trạng một số thành viên HĐQT trở thành “nghị gật” như ở VINAFCO hiện nay hay nhiều công ty cổ phần khác.
Nâng cao và thống nhất nhận thức về nghĩa vụ của từng thành viên HĐQT và người quản lý. Bên cạnh nghĩa vụ tuân thủ pháp luật thì nghĩa vụ ủy thác, nghĩa vụ cẩn trọng và chuyên cần là hai nghĩa vụ cơ bản của HĐQT và những người quản lý khác. Nghĩa vụ ủy thác có nghĩa là thành viên được cổ đơng, chủ sở hữu tin cậy ủy thác quản lý tài sản của họ; do đó các thành viên HĐQT phải ln đảm bảo sự tin cậy đó của các cổ đơng, trung thành lợi ích của cổ đơng, của cơng ty. Còn nghĩa vụ cẩn trọng và chuyên cần có nghĩa là thành viên HĐQT trong thực thi quyền và nghĩa vụ của mình phải ln suy xét, đánh giá và cân nhắc với mức cẩn trọng tối đa mà bất cứ người bình thường nào khác trong địa vị, hồn cảnh và trình độ chuyên mơn tương ứng đều làm như vậy. Theo đó, mọi quyết định của họ đều phải lý giải được đó là quyết định tốt nhất có thể được trong hồn cảnh, điều kiện đó để phục vụ lợi ích của cơng ty và cổ đơng. Xét theo đúng vị trí vai trị của pháp luật, các thành viên Hội đồng Quản trị cần phải mua bảo hiểm cho nghề nghiệp của mình cũng giống như một số nghề Luật sư, công chứng….
Nhận thức đầy đủ về bản chất và chuẩn mực của các nghĩa vụ nói trên là một q trình; nó phụ thuộc vào trình độ phát triển của cả hệ thống pháp lý và nền thương mại quốc gia. Tuy nhiên, việc tập hợp xây dựng tình huống điển hình về cái đúng, cái chưa đúng, cái hợp lý và chưa hợp lý…của những người quản lý doanh nghiệp, của cơ quan thực thi và bảo vệ pháp luật, cùng nhau phân tích, đánh
hiện nay Học viện Tài chính cũng đã có chương trình đào tạo cho các thành viên HĐQT đồng thời UBCK định kỳ tổ chức 6 tháng/lần chương trình
nhằm
. Điều này, cũng cần luật hóa để chuẩn hóa về quản trị cơng ty đại chúng cho HĐQT, BKS và BGĐ.
4.4 Tăng cƣờng và nâng cao vai trò của hệ thống kiểm tra, kiểm sốt và tính độc lập, chuyên nghiệp và hiệu quả của Ban Kiểm soát
Trong thời gian qua, có rất nhiều việc làm sai trái của HĐQT hoặc BGĐ ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của cổ đơng nhưng khơng hề có tiếng nói cảnh báo nào từ BKS cho đến khi sự việc bị phát hiện. Với tư cách là chủ sở hữu công ty và là người bầu ra BKS, chắc chắn cổ đơng có lý do để bất bình về vai trị và chức năng của BKS. Do vậy việc nâng cao nhận thức về ý nghĩa và tác dụng của Ban Kiểm soát chuyên nghiệp và độc lập đối với sự phát triển và lợi ích của chủ sở hữu và cổ đơng là điều cần phải được nhận thức đúng; phải coi hoạt động kiểm soát chuyên nghiệp và độc lập như là nhu cầu nội tại tất yếu đối với sự phát triển bền vững của công ty, chứ không phải chỉ “tồn tại trên giấy tờ”.
Các cổ đơng mong muốn các từng thành viên ban kiểm sốt và cả ban kiểm soát phải là người “cầm cân nẩy mực” phát hiện, hoàn thiện và ngăn chặn những khuyết điểm trong điều hành của Ban Giám đốc Công ty và Quản trị doanh nghiệp của Hội đồng Quản trị.
Để làm được điều đó, Ban Kiểm sốt phải là người có đủ trình độ, có kinh nghiệm quản lý nếu trình độ của Ban Kiểm sốt khơng cao thì làm sao có thể phát hiện những sai sót, những bất cập trong q trình quản trị điều hành của Cơng ty. Do vậy, việc tìm kiếm các ứng cử viên bên ngoài là những chuyên gia tư vấn độc
lập, các kiểm toán viên cao cấp có trình độ nghề nghiệp cao và giàu kinh nghiệm thực tế làm thành viên Ban Kiểm sốt của Cơng ty sẽ là giải pháp nâng cao hiệu quả trong việc bảo tồn, phát triển và khắc phục những sai sót khơng đáng có. Xét về góp độ sâu xa, thành viên BKS tốt sẽ hỗ trợ đắc lực cho các cổ đông, các nhà đầu tư lớn. Tránh tình trạng các cổ đơng lớn cử người vào cho đủ thành phần như ở VINAFCO hiện nay.
Bên cạnh đó, việc nghiên cứu, xây dựng và đưa vào áp dụng phương pháp đánh giá hoạt động của Ban Kiểm soát và từng thành viên Ban Kiểm sốt sẽ góp phần thúc đẩy Ban Kiểm soát và thành viên nâng cao ý thức trách nhiệm trong công việc; đồng thời giúp các bên có liên quan nhất là các cổ đơng giám sát được chính hoạt động của Ban Kiểm sốt.
Hiện nay, các quy định hiện hành về chế độ kế toán, các báo cáo hàng năm của CTCP phải nộp cho cơ quan thuế chỉ gồm bản cân đối kế toán; báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; báo cáo lưu chuyển tiền tệ và bản thuyết minh báo cáo tài chính, đồng thời trong quy định về cơng bố thông tin của công ty đại chúng, nội dung công bố thông tin về báo cáo tài chính năm cũng chỉ bao gồm các tài liệu trên. Như vậy, báo cáo của BKS không phải là tài liệu bắt buộc phải nộp cho cơ quan quản lý hoặc công bố thông tin theo quy định. Báo cáo của BKS là một tài liệu quan trọng, giúp nhà đầu tư và cơ quan quản lý nhà nước có được cái nhìn tồn diện về doanh nghiệp từ góc độ mà các bản báo cáo tài chính khơng đề cập đến. Thơng tin trong báo cáo của BKS có tầm quan trọng khơng kém các báo cáo tài chính. Do đó, cần phải xem xét việc yêu cầu CTCP, nhất là công ty đại chúng, phải công bố báo cáo của BKS cùng với báo cáo tài chính.
Bên cạnh vai trị của BKS đối với các công ty đại chúng nên có Phịng/Ban Pháp chế và Kiểm sốt nội bộ để thực hiện và hỗ trợ mạnh mẽ trong việc quản lý doanh nghiệp và quản trị Công ty.
Một bài học rút ra từ các thất bại về mặt tài chính cũng như sự sụp đổ của hàng loạt DN chính là vai trị thiết yếu của một nền tảng quản trị DN vững chắc,
phát triển vững bền của một DN. Do tính chất đặt thù cùng với tính khách quan của mình, hoạt động KTNB trong một DN nếu có được hiểu biết sâu sắc về hoạt động kinh doanh của DN đó, cùng với việc được đầu tư phù hợp về các khía cạnh kỹ thuật, phương pháp và nguồn lực, cộng với một mơ hình tổ chức hợp lý sẽ mang lại các giá trị gia tăng trong việc hỗ trợ và mang lại đảm bảo và niềm tin cho các bên liên quan, bao gồm nhà đầu tư, cổ đông và lãnh đạo DN, bởi KTNB có thể - Đánh giá thủ tục kiểm sốt và khuyến nghị hồn thiện thủ tục kiểm soát ở tất cả các cấp: việc đánh giá thủ tục kiểm soát được thực hiện qua tất cả các khâu tham gia vào kiểm sốt nội bộ. Các phịng, ban, chi nhánh, số lượng và phạm vi mẫu… sẽ được thực hiện theo kế hoạch kiểm toán được xây dựng dựa trên các đánh giá rủi ro. KTNB sẽ phải báo cáo về những phát hiện liên quan đến tính hiệu quả của các thủ tục kiểm soát được đánh giá cùng với khuyến nghị và kế hoạch hành động phù hợp để hoàn thiện các thủ tục này.
- Đánh giá rủi ro: KTNB sẽ phải nhận diện hoạt động chủ chốt của DN cùng rủi ro có liên quan, đồng thời đánh giá mức độ trọng yếu của các rủi ro. KTNB nên lưu ý việc thay đổi các điều kiện kinh doanh và hoạt động của DN sẽ có tác động đến cách thức đánh giá rủi ro mình. Phương pháp tiếp cận của hoạt động KTNB sẽ chuyển dịch từ hình thức thụ động dựa trên các thủ tục kiểm sốt sang hình thức chủ động hơn dựa trên các rủi ro. Cách thức này sẽ giúp KTNB nắm bắt trước được các vấn đề và cơ hội trong tương lai, đồng thời nhận diện những tồn tại hiện hữu trong quản trị DN.
- Phân tích hoạt động và thơng tin liên quan: DN phải đáp ứng được yêu cầu về nhân lực, chu trình và hệ thống hỗ trợ để có thể đạt được mục tiêu kinh doanh cũng như quản lý được các nguồn lực của mình một cách hiệu quả. KTNB sẽ phối hợp cùng các cấp quản lý để đánh giá hoạt động của DN và báo cáo những phát hiện liên quan. Để làm được việc đó thì KTNB phải hiểu một cách thấu đáo về mục đích chiến lược của DN, từ đó nắm bắt việc vận hành của bất kỳ bộ phận nào trong DN.
- Kiểm tra việc tuân thủ: công việc kiểm tra tuân thủ của KTNB nhằm đảm bảo việc DN tuân thủ các quy định, luật, các hướng dẫn và thơng lệ trong q trình áp dụng vào thực tiễn.
4.5 Cơng khai hóa thơng tin và mức độ minh bạch trong quản trị công ty
Trong bảng đánh giá tình hình Quản trị Cơng ty của Việt Nam của Ngân hàng Thế giới có khuyến nghị “Ủy Ban chứng khoán nhà nước cần xây dựng cơ chế bảo vệ nhà đầu tư và nâng cao tính tồn vẹn của thị trường: Chức năng nhiệm vụ của SSC cần bao gồm bảo vệ nhà đầu tư ở thị trường chính thức và khơng chính thức, nâng cao tính tồn vẹn của thị trường và làm cho môi trường đầu tư minh bạch hơn, SSC cần đẩy mạnh hoạt động công bố thông tin và minh bạch không chỉ với công ty niêm yết mà cả với công ty đại chúng chưa niêm yết, mặc dù có thể ở cấp độ khác nhau xét trên góc độ của cơng ty đại chúng”.
Cơng khai hóa thơng tin và minh bạch hóa quản trị cơng ty có ý nghĩa khơng chỉ đối với phát triển của từng công ty mà cả nền kinh tế. Tuy vậy, cải thiện chế độ cơng khai hóa thơng tin và minh bạch hóa quản trị cơng ty địi hỏi nỗ lực của cả hai phía: doanh nghiệp và cơ quan nhà nước.
Về phía nhà nước, pháp luật, chính sách phải được xây dựng một cách rõ ràng, cụ thể hợp lý và nhất quán; không để hoặc hạn chế đến mức tối đa khả năng các cán bộ công chức nhà nước lạm dụng, sách nhiễu doanh nghiệp. Ngoài việc cải tiến nâng cao chất lượng của pháp luật đồng thời cần xây dựng văn hóa và đạo đức cơng vụ.
Bổ sung, sửa đổi các quy định của pháp luật liên quan trực tiếp đến việc công bố thông tin để đảm bảo thông tin đầy đủ tránh hiểu nhầm. Ví dụ việc cơng bố thơng tin về việc bán nhà máy thép của VINAFCO quá sơ sài không đầy đủ thông tin, tại sao phải bán công ty?, số tiền bán được, lỗ, lãi thực tế… bởi ngay sau khi việc đăng thông tin cũng ảnh hưởng không nhỏ đến các nhà đầu tư làm cho các phiên giao dịch đó liên tục giảm với khối lượng giao dịch khá ít. Hoặc việc cơng
hoảng cho các cổ đông nhỏ, hoặc không công bố thông tin kịp thời về việc giải thể VFC Sài Gịn, thối vốn tại Cơng ty CP Khống sản Tân Uyên… Do vậy cần phải có các biện pháp xử lý vi phạm mạnh tay đối với việc đăng thông tin khơng kịp thời, có hướng dẫn rõ ràng về việc đăng thông tin chưa rõ ràng và hạn chế việc đăng thông tin cùng ngày giống VFC.