7. Kết cầu của luận văn
3.2. Thực trạng vấn đề quản trị công ty tại Công ty Cổ phần VINAFCO
3.2.2.1. Thâu tóm VFC và cơ cấu lại doanh nghiệp:
Trong bài phỏng vấn của Thời báo kinh tế Việt Nam tháng 6/2006 chuẩn bị trước khi nên sàn: Phóng viên Lan Hương có hỏi ”Với tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của
các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc VINAFCO khá thấp (30,1% bao gồm cả 12,6 % vốn nhà nước), nguy cơ thâu tóm là rất cao. Ơng có ngại khơng?”. Với tư cách là Tổng Giám đốc VFC giai đoạn đó Ơng Vũ Đình Quang
khẳng định: ”Chúng tôi đã lường trước được vấn đề đó nhưng chúng tơi khơng ngại việc này, Hội đồng Quản trị Công ty đã chủ trương thơng qua Đại hội đồng cổ đơng triển khai tìm những nhà đầu tư chiến lược đầu tư dài hạn có kinh nghiệm quản lý tốt, khả năng tài chính, có thị trường để đảm bảo mục tiêu chung: lợi nhuận và phát triển bền vững của Công ty”.
Công ty Cổ phần VINAFCO như giới thiệu ở trên là công ty nhà nước cổ phần hóa, do vậy ít nhiều cũng mang nặng tính nhà nước. Ngay sau khi cổ phần hóa, cổ phiếu của Công ty do Nhà nước giữ lại một phần và còn lại được chào bán cho tồn thể cán bộ cơng nhân viên của Công ty VFC, cổ đơng ngồi hầu như khơng có.
Việc cổ phần hóa doanh nghiệp đã tạo địn bẩy tích cực cho hoạt động kinh doanh của VFC, lợi nhuận năm sau cao hơn năm trước, VFC mở rộng ngành nghề kinh doanh, liên tục tăng vốn do vậy cơ cấu vốn của VFC có sự thay đổi đáng kể, nếu ngày 31/10/2005: vốn nhà nước chiếm 13,53%; cán bộ nhân viên công ty chiếm 64,07% và cổ đơng ngồi chiếm 22,40%.
Với tốc độ tăng trưởng mạnh, lợi thế đất đai, đa dạng ngành nghề và khá tiềm năng trong lĩnh vực logicstic và vận tải biển, ngay từ khi chưa chào sàn VFC đã được sự quan tâm rất đặc biệt của các cổ đơng trong và nước ngồi và một số tổ chức đầu tư chuyên nghiệp như Công ty TNHH Thương Mại Ánh Sáng và Công ty cổ phần Thương mại HB do vậy đến ngày 27/4/2006 vốn nhà nước chiếm 12,60%; Cán bộ nhân viên chiếm 37% cịn cổ đơng ngồi đã tăng đột biến lên 50,40% (2)
. Tuy nhiên đến giai đoạn này cổ đông chiếm tỷ trên 5% vốn điều lệ của Cơng ty chỉ có duy nhất 1 cổ đơng Nhà nước cịn hầu hết là cổ đơng nhỏ lẻ. Các cổ đơng ngồi đã gộp thành tỷ lệ nhất định và đề cử Ông Trịnh Thanh Phong - vào làm thành viên Hội đồng Quản trị của VINAFCO từ 01/01/2007, sau đó được bầu làm chủ tịch HĐQT và hiện nay đang làm Phó chủ tịch Hội đồng Quản trị. Đây là giai đoạn mở đầu của sự thâu tóm doanh nghiệp.
Cùng với sự thoái vốn của Nhà nước (12,6%); động tác đẩy giá cổ phiếu VFC lên cao để cán bộ nhân viên VFC bán ra hết và mua thỏa thuận với giá cao hơn thị trường với các lãnh đạo công ty và các chiến thuật công bố thông tin, các tổ chức bên ngồi đã thực hiện thâu tóm VFC trong vịng chưa đầy một năm. Xin phân tích cụ thể vấn đề trên.
(i) Giá cổ phiếu trước khi chào sàn giá cổ phiếu của VFC giao động từ 22.000đồng - 26.000 đồng/1cổ phần; giá chào sàn ngày 24/7/2006 là 30.000 đồng, thế nhưng sau khi có một vị trí chắc chắn trong Hội đồng Quản trị, các tổ chức đã đẩy giá cổ phiếu VFC lên cao (VFC là 62.000/cp đồng vào ngày 14/3/2007, thậm chí có lúc lên tới 92.000 đồng) để cán bộ nhân viên VFC bán ra hết.
(ii) Mua cổ phiếu với giá thỏa thuận cao hơn giá trị trường của các thành viên Hội đồng Quản trị VFC, Ban Giám đốc (Giấy phép đăng ký kinh số 0103000245 lần thứ 16, thì Chủ tịch Hội đồng Quản trị là 0 cổ phần), Ban Giám đốc: Tổng Giám đốc VFC là ơng Vũ Đình Quang bán 33.000 cổ phiếu VFC từ 6/7 - 31/12/2007)
cho SCIC bán toàn bộ 702.050 cổ phiếu VFC mà SCIC sở hữu từ ngày 31/8 - 30/9/2007, đồng thời thơng báo rút tồn bộ vốn của SCIC khỏi VFC.
(iv) Công bố hàng loạt thông tin về bán cổ phiếu của cán bộ chủ chốt VFC để tạo tâm lý không tốt trên thị trường để thu gom cổ phiếu nhanh nhất cụ thể: Ông Nguyễn Nam Thắng, thành viên HĐQT VFC cũng bán 39.000 cổ phiếu VFC từ ngày 22/8 - 22/12. Cổ đông lớn là ông Trịnh Đức Vinh đã bán 130.380 cổ phiếu VFC, Công ty cổ phần Đầu tư thương mại Chí Thành đã bán 230.000 cổ phiếu VFC.
(v) Đặc biệt theo công bố thông tin ngày 13/9/2007: Đại gia đình VIP gồm: Anh, em ruột, vợ Phó chủ tịch HĐQT VFC Trịnh Thanh Phong cùng đăng ký bán hết cổ phiếu đang nắm giữ cụ thể: Ông Trịnh Thanh Huy, anh ruột ông Phong đăng ký bán hết 55.340 cổ phiếu VFC đang giữ, tương đương 0,82% số chứng khoán VINAFCO niêm yết tại Sở giao dịch chứng khốn TP HCM. Liền sau đó, ơng Trịnh Thanh Tuấn, em ruột Phó chủ tịch Hội đồng Quản trị VINAFCO cũng đăng ký bán hết 15.000 cổ phiếu, tương đương 0,22% vốn điều lệ. Cùng ngày, bà Lại Thị Phương Quỳnh, vợ ông Trịnh Thanh Phong thông báo với HOSE rằng sẽ bán 30.310 cổ phiếu mình đang sở hữu. Sau khi số cổ phiếu trên được giao dịch, bà chỉ cịn lại 6 cổ phiếu. Bản thân ơng Trịnh Thanh Phong cũng sẽ bán 312.000 cổ phần trên tổng số 542.181 cổ phiếu đang nắm giữ. Như vậy, chỉ trong một ngày, 4 cổ đông lớn của VINAFCO đăng ký bán tổng cộng 412.650 cổ phiếu. Lý do được nêu ra của 4 người đều là để giải quyết việc gia đình. Số cổ phiếu trên sẽ được giao dịch theo phương thức khớp lệnh hoặc thỏa thuận từ ngày 14/9/2007 đến 14/12/2007.
Bà Nguyễn Thị Như Nga, một cổ đông lớn của Công ty này lại “tranh thủ” mua vào hơn 700.000 cổ phiếu VFC trước ngày 31/8/2007, hay ông Huỳnh Bá Thăng Long (Chủ tịch tập đoàn HB) mua 528.900 cổ phiếu của VINAFCO từ ngày 18/9/2007 đến ngày 21/9/2007.
Mặc dù với hàng loạt thơng tin ”xấu” đó nhưng giá cổ phiếu của VFC trong tháng 9/2007 không những không giảm mà cao kỷ lục, do các cổ đông nhỏ lẻ bán ra và các cổ đông lớn mua vào.
Thực chất theo báo cáo tài chính năm 2006, VFC cịn nhận được hơn 5 tỷ tiền lãi từ liên doanh Draco; quý 2/2007 đều có mức tăng trưởng, lợi nhuận tốt hơn so với quý 1/2007; lợi nhuận qúy 2/2007 đạt trên 10 tỷ đồng Từ ngày 01/7/2007, VFC còn quyết định mua lại 200.000 cổ phiếu VFC làm cổ phiếu quỹ đồng thời hoạt động kinh doanh của VFC trên thị trường nội địa hoạt động khá hiệu quả và là một trong những cơng ty vận tải và logictics có tên tuổi trên thị trường.
Theo báo cáo thường niêm năm 2007, của cơ cấu cổ đông và số lượng cổ phiếu đến ngày 25.10.2007 cụ thể như sau:
Cơ cấu cổ đông Số lƣợng CP Số lƣợng cổ phần nắm giữ Giá trị Tỷ lệ % Vốn nhà nước 0 0 0% Cổ đông CBNV 168 940.685 9.406.850.000 13,88%
Cổ đơng bên ngồi 802 5.834.942 58.349.420.000 86,12%
Tổng cộng 970 6.775.627 67.756.270.000 100%
Trong năm 2007, cùng với việc gom cổ phiếu, các cổ đông lớn hợp tác cùng nhau đã chiếm tỷ lệ quá bán đồng nghĩa với việc cần thay đổi dần cơ cấu quản trị công ty cụ thể:
- Hội đồng Quản trị: Các thành viên Hội đồng Quản trị VFC lần lượt thôi không giữ chức vụ trong Hội đồng Quản trị gồm: Ơng Mai Xn Hịa - Chủ tịch HĐQT (01/01/2007); Ơng Vũ Đình Quang - thành viên Hội đồng Quản trị (09/10/2007); Ông Phan Hữu Giáp - thành viên Hội đồng Quản trị (5/2007); Ông Lê Trọng Hải - thành viên Hội đồng Quản trị (5/2007) và sau này là Bà Nguyễn Phương Mai - thành viên Hội đồng Quản trị (28/4/2009). Như vậy, hầu hết các
thành viên Hội đồng Quản trị của VFC đã được thay thế bằng nhân sự do các cổ đông lớn đề cử.
- Ban Kiểm soát: Các thành viên Ban Kiểm sốt lần lượt thơi giữ chức vụ trong Ban Kiểm sốt cụ thể: Ơng Trần Văn Mỳ - Trưởng Ban Kiểm sốt (5/2007); Ơng Dương Đức Tặng - thành viên BKS (5/2007); Ông Nguyễn Ngọc Thạch – thành viên BKS (5/2007); Ông Đinh Đức Trung - thành viên BKS (5/2007); Bà Phạm Thị Tuyết Anh (26/8/2008) và được thay thế bằng các thành viên BKS do các cổ đông lớn đề cử.
- Ban Tổng Giám đốc: Thay thế Tổng Giám đốc và 3 phó Tổng của VFC thơi giữ chức vụ là Bà Nguyễn Thị Thu Hà; Ông Nguyễn Văn Nghĩa và Ông Vũ Trung Kiên.
- Cán bộ Quản lý cao cấp VFC: Đến ngày 01/01/2008 theo công bố thông tin của VFC thì hầu hết các cán bộ chủ chốt ở công ty mẹ đã được thay thế hoặc bổ sung bằng các nhân sự của các cổ đơng lớn ví dụ: Giám đốc nhân sự tổng hợp, Giám đốc quản lý các dự án; Giám đốc Tài chính; Giám đốc phát triển thị trường... Điểm chốt cuối cùng đánh dấu sự kết thúc của giai đoạn thâu tóm thành cơng của các cổ đơng ngồi là Nghị quyết của Hội đồng Quản trị ngày 09/10/2007 về việc chấp thuận đơn xin thôi chức vụ ủy viên Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc của Ơng Vũ Đình Quang và kết luận cuộc họp Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Vinafco (VFC) ngày 26/12/2007 về thay đổi nhân sự từ ngày 01/01/2008 CTCP Vinafco theo đó ơng Trịnh Ngọc Hiến - là Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần VINAFCO.
3.2.2.2 Mối quan hệ giữa Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát tại VFC.
*Hội đồng Quản trị và quyết định các vấn đề lớn của Công ty.
Giai đoạn trước, trong và sau khi lên sàn được một năm, để trở thành thành viên Hội đồng Quản trị phải là cổ đông của Công ty, luôn luôn đảm bảo tỷ lệ sở
của cổ động pháp nhân sở hữu tối thiểu từ mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của Cơng ty. (Trích Điều lệ Công ty Cổ phần VFC đã được Đại hội Đồng cổ đông thông qua ngày 10/3/2006, Điều 19). Do vậy, các thành viên Hội đồng Quản trị thường là thành viên trong Ban Tổng Giám đốc, giám đốc các đơn vị của VFC họ là cổ đông đồng thời là người quản trị của Công ty.
Sau khi lên sàn một thời gian mặc dù là công ty đại chúng được niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh nhưng như đã trình bày tại mục 3.2.1 thì tỷ lệ cổ đơng lớn của VFC khá tập trung (cổ đông lớn là tổ chức chiếm 52,81%) và có mối quan hệ mật thiết và thể hiện trong cơ cấu Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc cụ thể như sau:
STT Tên cổ đông Thành viên HĐQT Thành viên BKS Ban Giám đốc 1 Công ty Cổ phần thương mại đầu tư HB và cổ đông cá nhân thuộc HB.
4 1 1 2 Vietnam investment fund I,L.P. 2 3 Công ty TNHH TM Ánh sáng 1 1 4 Quỹ VFC và cổ đông CBNV nhỏ lẻ VFC 1 1 2 Tổng cộng 8 3 3
Với thành phần Hội đồng Quản trị như trên, hầu hết các vấn đề quyết định của Đại hội cổ đông và Hội đồng Quản trị đều được dễ dàng thơng qua, do vậy vai trị của các cổ đơng nhỏ chỉ có cho đủ thành phần mà thôi.
* Tổng Giám đốc Kiêm chủ tịch Hội đồng Quản trị:
Theo cơ cấu quản trị công ty: Chủ tịch HĐQT thực hiện việc quản trị, hoạch định chiến lược, CEO thực hiện việc điều hành, thực hiện chiến lược.
trăm công ty ở các nước có hình thức quản trị tách biệt 2 vị trí. (Nguồn: ICPAS, KORN/FERRY,SPENCER STUART, McKinsey).
Đức Hà
Lan
Nam
Phi Anh Úc Canada Bỉ Singapo Mỹ Pháp
100% 100% 100% 95% 90% 65% 57% 57% 20% 18%
Bảng 1: Phần trăm tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO của các công ty được niêm yết ở các nước
Luật Doanh nghiệp 2005 khơng quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT và vị trị CEO. Tuy nhiên, các văn bản có liên quan về các công ty cổ phần niêm yết trên TTCK có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ này. Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn (“Quyết định 15”) quy định rằng vai trị của Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt. Điều 10 Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định rằng việc kiêm nhiệm chức vụ CEO của Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông. Như vậy, pháp Luật Doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, tuy rằng một số văn bản dưới Luật có xu hướng khơng ủng hộ việc kiêm nhiệm trên.
Do vậy, việc kiêm nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc tại VFC là không trái với pháp luật tuy nhiên trong thực tế quản trị công ty (corporate governance) và điều hành doanh nghiệp (business management) đồng thời là 1 người thì khơng tốt cho q trình quản trị doanh nghiệp đồng thời rủi ro cho các cổ đông là khá lớn.
Trong giai đoạn hiện nay, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc của VFC thực hiện các hoạt động và phối hợp nhịp nhàng để đạt được mục tiêu của các cổ đơng lớn.
Ngồi ra theo báo cáo thường niên tháng 5/2010, Chủ tịch HĐQT không những kiêm nhiệm Tổng Giám đốc mà cịn là Giám đốc Cơng ty TNHH đầu tư và quản lý tịa nhà VINAFCO là cơng ty con của VINAFCO.