Các điều kiện cụ thể của đề nghị giao kết hợp đồng

1.2. Các điều kiện của đề nghị giao kết hợp đồng

1.2.2. Các điều kiện cụ thể của đề nghị giao kết hợp đồng

1.2.2.1. Điều kiện về tính ràng buộc

Điều kiện cơ bản nhất luôn phải được xem xét trong một đề nghị giao kết hợp đồng là tính ràng buộc rõ ràng hay là sự thể hiện ý chí muốn giao kết hợp đồng giữa bên đề nghị với bên được đề nghị. Đây là yếu tố bộc lộ mong muốn của người đề xướng ra lời đề nghị và chỉ khi đã xác định hay hoạch định chắc chắn yếu tố này thì mới là động lực thúc đẩy người đề nghị tiến hành thể hiện đề nghị giao kết hợp đồng của mình. Vậy thì, tính ràng buộc này được thể hiện như thế nào? và thế nào được coi là sự thể hiện rõ ràng ý chí muốn giao kết hợp đồng của bên đưa ra đề nghị? “Lời đề nghị giao kết hợp đồng sẽ mất hiệu lực nếu như nó được thể hiện rõ ràng là một lời nói đùa, thể hiện trong sự giận dữ, hoặc trong các trường hợp mà có thể dẫn chiếu đó là sự thiếu ý chí một cách chắc chắn. Những từ ngữ hoặc hành động phải để cho người nhận đề nghị tin chắc rằng có ý định mong muốn giao kết hợp đồng. Ý định chắc chắn này có thể xác định dựa vào lời nói, hành động của người đề nghị hoặc bất kỳ hình thức nào mà người được đề nghị có thể hoặc có quyền tin chắc rằng những lời nói hoặc hành động đó là sự thể hiện ý định rõ ràng của người đề nghị giao kết hợp đồng” [2, tr. 121]. Có thể lấy ví dụ minh chứng cho luận điểm này là trường hợp của Julienne Raymond và Ken Turner, theo đó: Julienne gặp rất nhiều trục trặc với cái máy tính của mình. Đầu tiên là màn hình, sau đó là phải thay bàn phím, rồi đến cái máy in laser có vấn đề. Người thợ sửa chữa, Ken Turner, nói với Julienne là hệ thống của máy bị hỏng và cô đã bị mất hết dữ liệu trong máy bởi nó không thể chạy theo hệ thống phần mềm hiện nay. Trước tình huống đó, Julienne nói với Ken rằng cô sẽ rất vui mừng nếu như có thể bán cái máy tính của cô với giá 10 cents cho một người đánh máy vào những năm 50 của thế kỷ trước. Rõ ràng, đây là một lời nói đùa của Julienne bởi sẽ không thể thực

hiện được việc bán chiếc máy này tại một thời điểm trong quá khứ mà hiện tại ta vẫn đang nắm giữ. Do vậy, Ken không thể nói rằng, Julienne mong muốn bán chiếc máy tính của cô với giá 10 cents và đây chính là lời đề nghị giao kết hợp đồng của cô với người đánh máy ở thế kỷ trước được [2, tr. 125].

Một vấn đề cần phải đặt ra khi xác định mong muốn được giao kết hợp đồng đó là về số lượng người nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Có hay chăng là mong muốn được giao kết hợp đồng thể hiện ở việc lời đề nghị giao kết hợp đồng phải được gửi đến một người hoặc nhiều nguời nhưng phải xác định? Tại sao hầu hết các lời quảng cáo, catalogue chỉ được xem như là một lời mời đám phán chứ không phải là một lời đề nghị giao kết hợp đồng? Tại sao trong số những trường hợp chung đó lại tồn tại những ngoại lệ là một lời quảng cáo vẫn có thể được coi là một lời đề nghị giao kết hợp đồng?

Có thể nhận định yếu tố này qua việc phân tích ví dụ về một lời quảng cáo được công nhận là một lời đề nghị giao kết hợp đồng và một lời quảng cáo chỉ được coi là một lời mời đàm phán và chỉ là cơ sở để các bên thoả thuận giao kết hợp đồng.

Vụ Carlill kiện Carbolic Smoke Ball Co,. (1893) bị đơn là một công ty sản xuất „smokeball‟ - một loại thuốc mà chúng dùng để chữa cảm cúm. Họ cho công bố rộng rãi quảng cáo rằng nếu nh bất cứ ai sử dụng thuốc của họ trong một thời gian nhất định mà vẫn bị cúm thì họ sẽ trả cho người đó 100 bảng, và để chứng minh cho tuyên bố của họ là chính xác thì họ đã đặt 1000 bảng Anh vào một tài khoản riêng. Bà Carlill đã mua và sử dụng loại thuốc này nhưng bà vẫn bị cúm sau khi dùng trong một thời gian mà công ty tuyên bố. Vì thế bà đã yêu cầu công ty trả cho mình 100 bảng Anh nhưng họ đã từ chối. Họ viện dẫn rằng lời quảng cáo của họ không phải là một đề nghị giao kết hợp đồng, vì điều đó là không thể để thực hiện việc giao kết hợp đồng

với toàn thế giới và vì thế họ không có trách nhiệm gì khi phải trả tiền cho Carlill. Sự viện dẫn này đã bị toà án bác bỏ với lý lẽ sau: lời quảng cáo của công ty đã trở thành một đề nghị giao kết hợp đồng rộng rãi với toàn thế giới khi mà nó được chấp nhận bởi việc bà Carlill và thực tế bà đã sử dụng „smokeball‟ mà vẫn bị cảm cúm. Do đó, Carlill phải được nhận 100 bảng Anh.

Quảng cáo là cơ sở để các bên thoả thuận giao kết hợp đồng được hiểu là những loại hình quảng cáo thông thường, chung chung, ám chỉ một loại hàng hoá nhất định với một mức giá nhất định như quảng cáo trên tạp chí hay một tờ báo nào đó. Nó thường được xem như là một lời mời để đàm phán trên cơ sở những yếu tố đã đưa ra từ trước để các bên thương lượng. Người mua có thể muốn thoả thuận lại về giá. Ví dụ như giá cổ phiếu có thể lên xuống và không thể mong rằng những ngời muốn mua sẽ mua ở mức giá đó mà họ có thể mặc cả; hay như trên tờ báo Mua và Bán có tồn tại chuyên mục nhà đất, ở đó là những lời quảng cáo của những người bán miêu tả về ngôi nhà và giá tiền- giá tiền này luôn đợc coi là giá tiền thoả thuận, người mua vẫn đến xem nhà và vẫn thoả thuận nhằm hạ giá xuống…

Điểm khác biệt có thể nhận thấy ở hai trường hợp này đó là yếu tố thể hiện chắc chắn mong muốn cam kết thực hiện của ngời đa ra lời tuyên bố. Ở loại hình quảng cáo đầu tiên, phía công ty đã thể hiện ý chí muốn giao kết hợp đồng và chắc chắn với lời đề nghị của mình bằng việc mở một tài khoản tại ngân hàng để cam kết với khách hàng. Tài khoản mở này của Carbolic Smoke Ball Co với mục đích là đảm bảo cho chất lượng của sản phẩm thuốc của họ. Hình thức đảm bảo này cũng là cách để chứng minh tính ràng buộc về trách nhiệm của họ với vai trò là một người đề nghị giao kết hợp đồng. Còn ở loại hình quảng cáo thứ hai thì ngời đa ra đề nghị không có sự thể hiện nào là chắc chắn rằng họ cam kết thực hiện với giá bán mà họ đa ra. Đó

chỉ là một cơ sở để các bên có thể đa ra ý định cũng nh quyết định của mình nhng không phải là ý định cuối cùng. Do vậy, nó sẽ chỉ được xem như là một lời đề nghị đàm phán hợp đồng mà thôi.

Đó là sự giải thích dựa trên nguyên tắc của dân luật, chủ yếu dựa vào sự tự do ý chí và dựa trên thoả thuận giữa các bên. Ngoài ra nếu như xem xét vấn đề với truyền thống của thông luật thì khía cạnh này có thể nhìn nhận theo hướng của học thuyết “cosideration” cũng như sự phân biệt của “unilateral contract” và “bilateral contract”. Ở loại hình quảng cáo thứ nhất được coi là một lời đề nghị giao kết hợp đồng bởi nó được nhìn nhận là “unilateral contract”. Như đã nêu định nghĩa ở phần trên, bản chất của “unilateral contract” là một lời hứa đổi lấy một hành động. Điều quan trọng ở đây là nhận được hành động chứ không phải là sự thể hiện ý chí bằng lời nói. Khi chấp nhận lời hứa này từ người khởi phát thì người nhận được lời đề nghị không nhất thiết phải thông báo về việc làm này của mình. Họ chỉ cần hành động là được hiểu họ đã chấp nhận. Khi Carbolic Smoke Ball Co, đưa ra lời đề nghị của mình, họ đã thể hiện chắc chắn ý định muốn giao kết hợp đồng và nó được hiểu là một sự thể hiện ý chí rõ ràng. Họ đã xác lập một hợp đồng “unilateral contract” và có nghĩa vụ thực hiện sự ràng buộc của hợp đồng. Một cách giải thích nữa dựa trên học thuyết “consideration” đó là việc thể hiện mục đích của Carbolic Smoke Ball Co, họ muốn nhận được sự khẳng định chất lượng sản phẩm thuốc của mình thì họ phải đánh đổi lấy việc bị mất một khoản tiền nếu nư có người sử dụng mà không khỏi bệnh. Còn đứng về phía Carlill, bà đã đánh đổi bằng việc không sử dụng các loại thuốc khác mà sử dụng loại thuốc của Carbolic Smoke Ball Co. vì tin vào chất lượng thuốc đã được đảm bảo nhờ cam kết trên, thì bù lại bà phải nhận được khoản tiền bảo đảm khi mà đã sử dụng thuốc mà không khỏi theo như lời cam kết có bảo đảm của Carbolic Smoke Ball Co. Có sự tồn tại

“consideration” trong mối tương quan với những yếu tố khác, theo Common Law, là có sự tồn tại của hợp đồng.

Loại quảng cáo thứ hai được nhìn nhận là một quảng cáo dưới hình thức “bilateral contract”. Với hình thức này thì người đưa ra đề nghị trông chờ vào một lời hứa giao kết hay là một lời đề nghị của người nhận được sự thể hiện ý chí của anh ta. Và cách nhìn nhận ở đây đó là người đưa ra sự thể hiện ý chí đầu tiên này được xác định là người nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Việc thể hiện mong muốn của một bên chủ thể không phải lúc nào cũng đưc nhìn nhận đúng với mong muốn ban đầu của chủ thể khởi tạo bởi ý chí cũng như tư duy của con người là khác nhau. Hiện tượng hiểu vấn đề khác nhau giữa các chủ thể khác nhau rất dễ xảy ra, trừ khi sự thể hiện ý chí này là vô cùng rõ ràng và bất kỳ một người nào khi nhận được ý chí này cũng có những nhìn nhận giống nhau. Việc đặt ra qui định về sự thể hiện mong muốn này nhằm mục đích bảo vệ các bên cũng như tôn trọng quyền tự do ý chí của các bên khi xác định trách nhiệm đối với đề nghị giao kết hợp đồng.

Ý chí thể hiện mong muốn này theo rất nhiều quan điểm cũng như trên thực tế sử dụng thì luôn được coi là một yếu tố khó căn cứ và khó xác định nhất. Việc hiểu hay có thể nắm rõ được ý chí này thường không thể giải thích chung đối với tất cả các trường hợp hay ở tất cả các hoàn cảnh. Tùy từng ngữ cảnh cụ thể mà có thể diễn giải hay giải thích chúng, ngoài ra cũng có thể dựa vào cách thức bên đề nghị trình bày một đề nghị bằng cách qui định rõ ràng đó là “bản đề nghị giao kết” hoặc đơn giản chỉ là “lời mời thảo luận” có thể được coi là dấu hiệu đầu tiên của mong muốn này dù đó không thể hay không phải là dấu hiệu quyết định.

1.2.2.2. Điều kiện về tính xác định

Sự biểu lộ ý chí ra bên ngoài được coi là một lời đề nghị giao kết hợp đồng khi nó biểu lộ ra bên ngoài phần nào về đối tượng được nêu trong đề nghị. Đối tượng càng được nêu rõ ràng bao nhiêu thì càng dễ dàng hơn khi được công nhận là một lời đề nghị giao kết hợp đồng. Ví dụ: Công ty A liên hệ với công ty B bằng thư từ qua lại rằng: A có thể hiện bán xe máy kiểu loại X với số lượng không hạn chế, giá rẻ 50 triệu/chiếc (giảm 20 % với giá thị trường), thanh toán bằng chuyển khoản, và đề nghị trả lời trước Y, đồng thời hứa không giao kết hợp đồng với bên thứ ba ngoài B trong thời gian chờ trả lời chấp nhận. Công ty B chấp nhận mua 200 chiếc. Đề nghị giao hàng vào ngày Z. Có hai trường hợp có thể xảy ra: thứ nhất, A thực hiện việc giao 200 chiếc xe máy cho B; hoặc thứ hai, A không giao hàng. Trong trường hợp thứ nhất, hai công ty đều thể hiện mong muốn giao kết hợp đồng, cùng thực hiện theo ý chí đó mà không có tranh chấp tức là hai bên đã cùng công nhận sự thỏa thuận và thực hiện nó. Tại trường hợp thứ hai, A không chịu giao hàng và giả sử xảy ra tranh chấp giữa hai bên. Vấn đề đặt ra là có tồn tại một hợp đồng giữa hai công ty này hay không. Để trả lời cho câu hỏi này vấn đề được đặt ra là sự biểu lộ của A có phải là một đề nghị giao kết hợp đồng hay không. Trong trường hợp này có thể xác định rằng vẫn chưa hình thành hợp đồng giữa hai bên trừ khi hai bên mong muốn lời đề nghị này sẽ trở thành một hợp đồng. Sẽ không có trách nhiệm ràng buộc nào giữa công ty A với công ty B bởi một điều khoản quan trọng để có thể xác định đối tượng của hợp đồng đã bị thiếu - đó là điều khoản về số lượng của đối tượng hợp đồng. Không phải lúc nào yếu tố này cũng bắt buộc phải tồn tại nếu như được nhìn nhận theo Common Law. Tuy nhiên, ít nhất cũng phải có cơ sở để suy ra điều đó. Trong trường hợp nêu trên, hoàn toàn không có cơ sở nào để xác định vấn đề đó. Do vậy, không thể nói là sự thể hiện này đã có

mong muốn giao kết hợp đồng của người đưa ra đề nghị đối với người nhận đề nghị mà kết luận đây là lời đề nghị giao kết hợp đồng. Đặt trường hợp ngược lại B đưa ra yêu cầu A cung cấp cho mình 100 triệu chiếc hoặc nhiều hơn nữa thì liệu A có đủ khả năng cung cấp với một đối tượng mà mình không thể kiểm soát được hay không? chẳng ai có thể thực hiện một hợp đồng không tưởng như kiểu vậy. Những điều khoản của đề nghị luôn phải đủ rõ ràng và phải loại bỏ đi được bất kỳ nghi vấn nào về ý định giao kết hợp đồng của người đưa ra đề nghị. Sẽ không bao giờ có sự tồn tại một đề nghị nếu như các điều khoản không xác định, không đầy đủ, mập mờ hay dễ gây nhầm lẫn [2, tr.108].

Một tình huống nữa có thể đưa ra để minh chứng cho vấn đề này là tình huống mang tên “Giấc mơ Califonia” với nội dung như sau: Justin và Judy Quartermain sống ở Chicago thường xuyên bàn bạc với nhau về việc chuyển tới Califonia sinh sống. Judy quyết định nói chuyện với một người khách hàng cũ về công việc ở Los Angeles trong một chuyến đi công tác. Jensen, người thuê lao động tương lai nói với Judy rằng: “Chúng tôi có một chính sách không cắt giảm và sự luân chuyển là rất thấp. Chúng tôi luôn luôn có một chỗ cho một người tốt như bạn. Nếu như bạn có quyết định nhận công việc trong vòng một năm, công việc sẽ là của bạn”. Justin và Judy thảo luận về vấn đề này và quyết định rằng Judy sẽ nhận công việc đó. Judy sau đó đã gọi điện cho Jensen và nói với anh ta rằng cô ấy và Justin sẽ chuyển đến Califonia. Jensen nhắn nhủ rằng: “Hãy gọi điện cho tôi khi nào các bạn đến nơi. Chúng tôi luôn luôn đợi các bạn”. Tin vào lời hứa đó, Judy và Justin đã bỏ công việc hiện tại, bán nhà và rời đến Los Angeles. Thật không may, khi Judy gọi cho Jensen, ông ta nói với cô là họ không có chính sách tuyển dụng vào thời điểm này. Có thể những sự thể hiện của Jensen rất dễ gây nên sự nhận định là đó là một lời đề nghị giao kết hợp đồng. Tuy

nhiên, câu trả lời cho tình huống này lại là không tồn tại đề nghị tuyển dụng lao động. Jense nói với Judy về một công việc. Tuy nhiên, ngôn ngữ biểu lộ trong tình huống này là không thể xác định sự tồn tại của một đề nghị giao