CHƢƠNG 1 : M&A VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN
1.6. Mục đích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A
1.6.3. Đa dạng hoá
Với nguyên tắc đa dạng hóa là san sẻ rủi ro cho nhiều lĩnh vực khác nhau nhằm giảm thiểu rủi ro khi có ít sự lựa chọn, các công ty mua lại các doanh nghiệp khác không cùng ngành với mình để phát triển sản xuất theo một mơ hình mới rộng lớn hơn. Trong kinh doanh chứng khốn đây chính là nguyên tắc khơng để tất cả trứng vào một giỏ. Lợi ích của đa dạng hóa được nhìn ra tương đối rõ ràng, khi một bộ phận gặp khó khăn, nếu doanh nghiệp có thể phát triển ở các bộ phận khác khơng liên quan thì doanh nghiệp vẫn đứng vững, rủi ro phá sản thấp đi. Thực hiện giao dịch M&A nhằm mục đích này thường gặp ở các doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp thuộc sở hữu gia đình. Đó là các doanh nghiệp mà tồn bộ vốn đã có của chủ đầu tư dồn hết vào, họ khơng có cách nào tốt hơn để phát triển doanh nghiệp và tối thiểu hóa rủi ro cho nguồn vốn của chính mình là đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Với nguồn vốn đã đầu tư vào doanh nghiệp, họ cũng khó có thể có đủ để tham gia vào các doanh nghiệp khác với tư cách cổ đông lớn do hạn chế về kinh tế.
Đối với các cổ đơng của cơng ty đại chúng, họ có thể dễ dàng đa dạng hóa các khoản đầu tư của mình thơng qua thị trường chứng khốn. Vì thế đa
dạng hóa bằng M&A khơng mang lại nhiều giá trị cho họ, cũng không được ưa chuộng bởi chi phí tìm kiếm cơ hội đầu tư, chi phí giao dịch…
Đa dạng hóa, tuy vậy, cũng khơng phải là một biện pháp hồn tồn khơng có rủi ro tiềm ẩn. Với năng lực quản trị khơng tốt thì đa dạng hóa bằng M&A là một biện pháp tồi. Khơng ai có thể tự tin trên tất cả mọi lĩnh vực, khi quy mô quá mở rộng ra nhiều lĩnh vực mà khả năng quản trị của công ty khơng đáp ứng kịp thì việc đa dạng hóa cịn làm cho lĩnh vực trước đó có thể rất mạnh cũng bị suy yếu đi, rủi ro chưa chắc đã giảm xuống mà cịn có thể tăng lên cho hoạt động chính của cơng ty từ trước M&A. Ví dụ nhà đầu tư muốn thâm nhập vào những lĩnh vực phức tạp, địi hỏi trình độ quản lí cao như ngân hàng tài chính, thì sự yếu kém trong khâu quản trị sẽ làm sụp đổ ngay cả những mảng mà trước đây công ty mạnh nhất.
Thêm một hạn chế nữa của đa dạng hóa đó là, với nguồn lực tài chính có hạn, việc đa dạng hóa khơng hợp lí sẽ phân tán nguồn vốn của chính mảng đầu tư mà doanh nghiệp mạnh nhất từ trước, điều này có thể làm giảm uy tín của doanh nghiệp.
1.6.4. Mua lại các doanh nghiệp dƣới giá trị
Trong thị trường tài chính, khi một công ty được định giá thấp hơn giá trị thực vốn có của nó là một khoản đầu tư có lợi lớn. Lợi nhuận mà khoản đầu tư vào công ty này mang lại bao gồm cả lợi nhuận của chính cơng ty cộng thêm mức chênh lệch trong giá mua và giá trị thực của cơng ty. Điều này lí giải tại sao các nhà đầu tư khi nhận ra mức giá sai này thì bằng mọi cách tìm kiếm cổ phần của công ty mục tiêu.
Tuy trên lý thuyết là như thế nhưng việc tìm kiếm cơng ty mục tiêu trong trường hợp này mang tính chủ quan và tiềm ẩn rủi ro. Có hai điểm quan trọng khi xác định chiến lược M&A trong trường hợp này:
- Việc tìm kiếm thơng tin để tìm ra cơng ty đang giao dịch dưới mức giá trị của nó: điều này phụ thuộc vào thông tin thu được và khả năng của nhà đầu tư xử lý thơng tin đó như thế nào. Thứ nhất, họ cần có thơng tin trước các nhà đầu tư khác trên thị trường, có nghĩa là khả năng tiếp cận thông tin của họ phải tốt hơn các nhà đầu tư khác trên thị trường. Thứ hai, họ cần có khả năng hoặc cơng cụ phân tích được sử dụng so với những người tham gia khác trên thị trường. Có như vậy thì họ mới có thể kịp thời giao dịch thành cơng.
- Tìm kiếm và chuẩn bị nguồn quỹ để thực hiện việc mua bán: việc tiếp cận thông tin chỉ là điều kiện cần cho một giao dịch thành công, sự chuẩn bị nguồn quỹ thực hiện giao dịch này mới là điều kiện đủ của giao dịch. Trên thực tế thì khả năng tiếp cận nguồn vốn phụ thuộc vào chính nội lực của cơng ty và những thành tựu trong quá khứ của cơng ty đó.
Mua lại các doanh nghiệp đang được đánh giá dưới giá trị thực tế của nó phần nhiều nặng về tâm lý chủ quan, phụ thuộc vào chính cơng ty đi mua. Thêm nữa, có những hạn chế là trong thị trường hiệu quả thì một cơng ty đại chúng sẽ được những phần bù trong giao dịch biểu hiện thông qua giá thị trường bù đắp phần chênh lệch, vì thế, giao dịch này thường có lợi đối với các cơng ty tư nhân hoặc trong các thị trường hiệu quả yếu.
1.6.5. Mua lại các cơng ty có năng lực quản lý kém và thay đổi bộ máy quản trị
Một vài công ty đang được quản lý với bộ máy quản lý tốt nhất và họ tin rằng có một vài cơng ty khác có tiềm năng nhưng họ có thể thay thế những nhà quản trị để điều hành tốt hơn hoạt động của các cơng ty đó. Mục đích của giao dịch này nhằm thu lợi nhuận từ giá trị quản lý (value of control). Các
công ty mục tiêu được thay đổi bộ máy quản trị, hoặc ít nhất là thay đổi chính sách quản lý hiện có để hoạt động có hiệu quả hơn, cơng ty có giá trị lớn hơn. Trên thực tế thì một vụ giao dịch M&A khơng chỉ dừng lại ở mỗi một mục đích nhất định mà nó được thực hiện nhằm những mục đích đồng thời khác nhau kết hợp. Một thương vụ càng kết hợp được nhiều mục đích khác nhau càng tiến hành phức tạp, địi hỏi năng lực của cơng ty tiến hành, địi hỏi sự tìm hiểu kĩ lưỡng, do đó, càng có khả năng thành cơng hơn.
1.7. Quy trình sát nhập
1.7.1. Tìm kiếm, xem xét đánh giá công ty mục tiêu
Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:
1.7.1.1. Các báo cáo tài chính:
Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai. Những số liệu này phải được kiểm tốn bởi một cơng ty kiểm tốn độc lập có uy tín. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bản khai thuế: Tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh doanh đó;… Các số liệu này cho phép xác định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.
1.7.1.2. Các khoản phải thu và phải chi
Kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh tốn kịp thời khơng. Thời hạn thanh tốn có thể khác nhau tuỳ từng
ngành kinh doanh, song thường từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau thời hạn ghi trong hố đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ doanh nghiệp có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi. Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp có bị đặt dưới quyền xiết nợ do khơng thanh tốn được các hố đơn hay khơng là rất quan trọng.
1.7.1.3. Đội ngũ nhân viên
Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của doanh nghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; thời gian làm việc của các nhân viên chủ chốt; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho cơng ty sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàng khách hàng của công ty…
1.7.1.4. Khách hàng
Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu. Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh nghiệp. Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với người chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của doanh nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối với việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp… mối quan hệ của Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh….
1.7.1.5. Địa điểm kinh doanh
Đây là điều đặc biệt quan trọng nếu doanh nghiệp mục tiêu là một công ty bán lẻ. Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của công ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ thuộc như thế nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển vọng kinh doanh trong tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đang trong q trình thay đổi nhanh chóng từ khu chung cư mới sang tồ nhà văn phịng hay khơng? Địa điểm kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do những thay đổi ở khu vực lân cận hay không?
1.7.1.6. Tình trạng cơ sở vật chất
Mơi trường hoạt động của một doanh nghiệp có thể cho biết rất nhiều về doanh nghiệp đó. Việc xem xét, đánh giá khía cạnh này của doanh nghiệp mục tiêu do đó rất quan trọng.
- Các đối thủ cạnh tranhXem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạch tranh của doanh nghiệp mục tiêu trong ngành kinh doanh. Cần trả lợi được một số vấn đề cơ bản: Các đối thủ cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thường xảy ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổi như thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?
- Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh. Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thể được chuyển giao lại cho bên mua một cách dễ dàng. Cần tìm
cách liên hệ với các nhà chức trách địa phương có thẩm quyền. Nếu doanh nghiệp là một cơng ty cổ phần thì được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải cơng ty đang hoạt động với tư cách là một tập đồn nước ngồi hay khơng?
1.7.1.7. Hình ảnh cơng ty
Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết tốn. Có rất nhiều yếu tố vơ hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức phục vụ khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đó.
1.7.2. Vấn đề định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sát nhập doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sát nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị cơng ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá cơng ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể.
Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các cơng ty có thể so sánh được trong cùng một ngành. Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty.
- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu
trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;
- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số
này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu;
- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên
việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một cơng ty từ đầu so với mua một cơng ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị cơng ty bao gồm tồn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, cơng ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
- Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định
giá quan trong trong Mua bán và Sát nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dịng tiền mặt trong tương lai. Dịng tiền mặt ước tính (được tính bằng cơng thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiệ tại có tính đến trọng số trung bình vốn của cơng ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có cơng cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.
1.7.3. Quá trình bán và con đƣờng đƣa ra quyết định bán
Hình 1.1. Quá trình bán và con đƣờng đƣa ra quyết định bán
(Nguồn: M&A Căn bản)
1.7.4. Quá trình mua và con đƣờng đƣa ra quyết định mua
- Xây dựng các mục tiêu khi mua lại
- Phân tích các lợi ích tài chính và kinh tế đạt được - Xây dựng nhóm làm việc chuyên biệt cho M&A - Thực hiện điều tra và phân tích các ứng cử viên chính
- Xem sét đánh giá, đàn phán bước đầu và định giá sơ bộ doanh nghiệp mục tiêu
- Xác định nguồn tài chính cho giao dịch - Thực hiện giao dịch và hợp nhất hai tổ chức
1.7.5. Đàm phán hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu sẽ được xử lý để doanh nghiệp mua lại quyết định có mua doanh nghiệp mục tiêu đã chọn hay không. Nếu quyết định mua lại, bước tiếp theo là đàm phán giá mua lại doanh nghiệp.
Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham gia có ý nghĩa hết sức quan trọng, nhiều khi có vai trị quyết định thành công của thương vụ M&A. Các động lực của người bán được hình thành và