CHƢƠNG 1 : M&A VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN
1.7. Quy trình sát nhập
1.7.1. Tìm kiếm, xem xét đánh giá cơng ty mục tiêu
Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:
1.7.1.1. Các báo cáo tài chính:
Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai. Những số liệu này phải được kiểm tốn bởi một cơng ty kiểm tốn độc lập có uy tín. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bản khai thuế: Tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh doanh đó;… Các số liệu này cho phép xác định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.
1.7.1.2. Các khoản phải thu và phải chi
Kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh tốn kịp thời khơng. Thời hạn thanh tốn có thể khác nhau tuỳ từng
ngành kinh doanh, song thường từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau thời hạn ghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ doanh nghiệp có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi. Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp có bị đặt dưới quyền xiết nợ do khơng thanh tốn được các hố đơn hay khơng là rất quan trọng.
1.7.1.3. Đội ngũ nhân viên
Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành cơng của doanh nghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; thời gian làm việc của các nhân viên chủ chốt; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho cơng ty sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàng khách hàng của công ty…
1.7.1.4. Khách hàng
Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu. Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh nghiệp. Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với người chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của doanh nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối với việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp… mối quan hệ của Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh….
1.7.1.5. Địa điểm kinh doanh
Đây là điều đặc biệt quan trọng nếu doanh nghiệp mục tiêu là một công ty bán lẻ. Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của công ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ thuộc như thế nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển vọng kinh doanh trong tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đang trong q trình thay đổi nhanh chóng từ khu chung cư mới sang tồ nhà văn phịng hay khơng? Địa điểm kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do những thay đổi ở khu vực lân cận hay khơng?
1.7.1.6. Tình trạng cơ sở vật chất
Mơi trường hoạt động của một doanh nghiệp có thể cho biết rất nhiều về doanh nghiệp đó. Việc xem xét, đánh giá khía cạnh này của doanh nghiệp mục tiêu do đó rất quan trọng.
- Các đối thủ cạnh tranhXem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạch tranh của doanh nghiệp mục tiêu trong ngành kinh doanh. Cần trả lợi được một số vấn đề cơ bản: Các đối thủ cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thường xảy ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổi như thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?
- Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh. Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thể được chuyển giao lại cho bên mua một cách dễ dàng. Cần tìm
cách liên hệ với các nhà chức trách địa phương có thẩm quyền. Nếu doanh nghiệp là một cơng ty cổ phần thì được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải cơng ty đang hoạt động với tư cách là một tập đồn nước ngồi hay khơng?
1.7.1.7. Hình ảnh cơng ty
Cách thức mà một cơng ty được cơng chúng biết đến có thể là một tài sản đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết tốn. Có rất nhiều yếu tố vơ hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức phục vụ khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đó.
1.7.2. Vấn đề định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sát nhập doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sát nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá cơng ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể.
Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các cơng ty có thể so sánh được trong cùng một ngành. Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty.
- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu
trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;
- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số
này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu;
- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên
việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một cơng ty từ đầu so với mua một cơng ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị cơng ty bao gồm tồn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, cơng ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
- Phƣơng pháp chiết khấu dịng tiền (DCF): Đây là một công cụ định
giá quan trong trong Mua bán và Sát nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dịng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng cơng thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thơng”) được chiết khấu đến giá trị hiệ tại có tính đến trọng số trung bình vốn của cơng ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có cơng cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.
1.7.3. Quá trình bán và con đƣờng đƣa ra quyết định bán
Hình 1.1. Quá trình bán và con đƣờng đƣa ra quyết định bán
(Nguồn: M&A Căn bản)
1.7.4. Quá trình mua và con đƣờng đƣa ra quyết định mua
- Xây dựng các mục tiêu khi mua lại
- Phân tích các lợi ích tài chính và kinh tế đạt được - Xây dựng nhóm làm việc chuyên biệt cho M&A - Thực hiện điều tra và phân tích các ứng cử viên chính
- Xem sét đánh giá, đàn phán bước đầu và định giá sơ bộ doanh nghiệp mục tiêu
- Xác định nguồn tài chính cho giao dịch - Thực hiện giao dịch và hợp nhất hai tổ chức
1.7.5. Đàm phán hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu sẽ được xử lý để doanh nghiệp mua lại quyết định có mua doanh nghiệp mục tiêu đã chọn hay không. Nếu quyết định mua lại, bước tiếp theo là đàm phán giá mua lại doanh nghiệp.
Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham gia có ý nghĩa hết sức quan trọng, nhiều khi có vai trị quyết định thành cơng của thương vụ M&A. Các động lực của người bán được hình thành và chịu ảnh hưởng bởi một loạt các “động lực giá trị” (value drivers). Có hai loại giá trị chủ yếu là loại giá trị tiếp cận (approach value) và loại giá trị lảng tránh (avoidance value). Các giá trị tiếp cận là mục đích chúng ta hướng tới, như tiền bạc, sự giàu có, cuộc sống sang trọng… còn các giá trị lảng tránh là những yếu tố bất lợi chúng ta muốn tránh, như những tác động tiêu cực của sự phát triển, các khó khăn nội bộ doanh nghiệp, những rủi ro chung, các vấn đề liên quan đến áp lực cơng việc… Thơng thường, người mua ln cố gắng tìm hiểu động lực nào để người bán muốn bán doanh nghiệp của mình. Việc hiểu rõ động lực của người bán sẽ giúp cho người mua có kế hoạch đàm phán hợp lý, tận dụng được các cơ hội và phát hiện được các rủi ro cũng như điểm yếu cần khắc phục.
1.8. Thị trƣờng M&A tại Việt Nam hiện nay 1.8.1. Làn sóng M&A trên thế giới
Hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển cả bề rộng và bề sâu, cả quy mô quốc gia, cũng như trên phạm vi tồn cầu, khi có khủng hoảng kinh tế, cũng như vào những giai đoạn kinh tế phát triển tốt, thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh.
Nếu trước đây, M&A xảy ra chủ yếu đối với các ngành công nghiệp thép, năng lượng, ơ tơ, tài chính-ngân hàng... nay đang lan rộng sang nhiều ngành khác như dược phẩm, công nghệ thông tin, truyền thơng, tài chính chứng khốn...
Một số vụ M&A kỷ lục trong năm 2010 và 2011 đã được ghi nhận, như United Airline hợp nhất với Continental tạo nên hãng hàng không lớn nhất thế giới, với giá trị lên đến 3,2 tỷ USD và mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không tại 378 sân bay ở 10 thành phố.
Hoặc vụ công ty tư nhân 3G của Brazil mua lại hãng thức ăn nhanh Burger King trị giá 3,3 tỷ USD. Và gần đây là sự hợp nhất liên ngành trong lĩnh vực tin học và công nghệ thơng tin giữa 2 tập đồn khổng lồ Google và Motorolla.
Các hoạt động M&A thường được khởi động từ các công ty đa quốc gia sang các nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu. Đồng thời, M&A cũng giúp các nước đang phát triển vươn ra thị trường thế giới. Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh của Trung Quốc đã bỏ ra 50 triệu bảng Anh để thơn tính hãng MG Rover của Anh. Công ty khác của Trung Quốc là Lenovo đã thông qua hoạt động M&A để mua đứt một công ty sản xuất máy tính của nước ngồi.
1.8.2. Thực tiễn ở Việt Nam
Hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ thực sự gia tăng nhanh về số lượng và giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây, nhất là từ khi nước ta tham gia Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), với nhiều rào cản được dỡ bỏ cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam. Trước năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm không quá 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhất khoảng 300 triệu USD.
Nhưng từ năm 2007 số thương vụ M&A gia tăng đến chóng mặt. Cụ thể, năm 2007 có 108 vụ với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ USD; năm 2008 có 146 vụ với hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thương vụ M&A với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 hoạt động M&A với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD.
Năm 2011 tiếp tục đánh dấu một bước phát triển mạnh với giá trị các thương vụ đã hoàn thành đạt nhiều lần năm 2010. Bắt đầu từ năm 2011, các hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước ngoài chiếm tỷ trọng cao 81,3%. Trong đó dịng tiền chính đến từ các tập đồn Nhật Bản. Lĩnh vực diễn ra các hoạt động M&A sơi động là tài chính, bất động sản và hàng tiêu dùng.
Nhiều quỹ đầu tư hết hạn sau khoảng 5 năm hoạt động tại Việt Nam đã thoái vốn tạo điều kiện cho các giao dịch M&A, như Quỹ VOF của Vinacapital đã bán 24,9% cổ phần tại CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico) cho Tập đoàn đồ uống Diageo. Dragon Capital cũng đã chuyển nhượng 6,6% cổ phần tại Sacombank. Khơng ít các tập đồn trong nước đã thực hiện tái cấu trúc thơng qua M&A.
Dù kinh tế tồn cầu và các vấn đề kinh tế vĩ mơ trong nước hiện tại cịn nhiều bất ổn nhưng các giao dịch M&A trong năm 2011 tại Việt Nam vẫn phát triển.
Hình 1.2: Số lƣợng thƣơng vụ và gí trị thƣơng vụ qua các Năm
(Nguồn: Stoxplus 2008 – 2010, và dự đốn năm 2011 )
Hình 1.3 : Top 10 thƣơng vụ M&A và mua bán cổ phần lớn nhất về giá trị giao dịch năm 2011
(Nguồn: Trang muabansapnhap.com)
Năm 2011 – Năm của M&A trong ngành tài chính và tiêu dùng
Dẫn đầu các ngành với số lượng và giá trị giao dịch lớn là ngành dịch vụ tài chính. Khơng q ngạc nhiên với số liệu thống kê này nếu chúng ta nhìn vào số lượng, bản chất của ngành ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua.
Sau khi bùng nổ việc thành lập các ngân hàng ở Việt Nam lên đến con số 42 ngân hàng thương mại cổ phần thì nay chính là thời điểm để thị trường ngành ngân hàng Việt Nam cơ cấu lại và có những điều chỉnh hợp lý để hoạt động ổn định, an toàn và phát triển hơn.
Đứng thứ hai sau ngành tài chính là ngành sản xuất kinh doanh hàng tiêu dùng. Năm 2011, giá trị các thương vụ mua bán, sát nhập (M&A) ước đạt gần 4 tỷ USD thì trong đó hơn 1 tỷ USD thuộc lĩnh vực hàng tiêu dùng, và dự kiến trong năm 2012, hoạt động M&A trong lĩnh vực này còn tăng mạnh. Có 3 lý do để thị trường M&A lĩnh vực tiêu dùng năm tới tiếp tục sôi động. Thứ nhất, nền tảng thị trường tiêu dùng Việt Nam rất tốt với dân số trẻ và thu nhập ngày càng tăng. Thứ hai, các doanh nghiệp hàng tiêu dùng trong nước đang gặp khó khăn về vốn do lãi suất cao. Thứ ba, khi thị trường phát triển, theo quy luật đào thải, doanh nghiệp cần xây dựng giá trị cốt lõi và đầu tư con người. Thiếu cả vốn lẫn kinh nghiệm phát triển ngành buộc các doanh nghiệp