CHƢƠNG 1 : M&A VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN
1.8. Thị trường M&A tại Việt Nam hiện nay
1.8.2. Thực tiễn ở Việt Nam
Hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ thực sự gia tăng nhanh về số lượng và giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây, nhất là từ khi nước ta tham gia Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), với nhiều rào cản được dỡ bỏ cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam. Trước năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm không quá 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhất khoảng 300 triệu USD.
Nhưng từ năm 2007 số thương vụ M&A gia tăng đến chóng mặt. Cụ thể, năm 2007 có 108 vụ với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ USD; năm 2008 có 146 vụ với hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thương vụ M&A với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 hoạt động M&A với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD.
Năm 2011 tiếp tục đánh dấu một bước phát triển mạnh với giá trị các thương vụ đã hoàn thành đạt nhiều lần năm 2010. Bắt đầu từ năm 2011, các hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước ngoài chiếm tỷ trọng cao 81,3%. Trong đó dịng tiền chính đến từ các tập đồn Nhật Bản. Lĩnh vực diễn ra các hoạt động M&A sơi động là tài chính, bất động sản và hàng tiêu dùng.
Nhiều quỹ đầu tư hết hạn sau khoảng 5 năm hoạt động tại Việt Nam đã thoái vốn tạo điều kiện cho các giao dịch M&A, như Quỹ VOF của Vinacapital đã bán 24,9% cổ phần tại CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico) cho Tập đoàn đồ uống Diageo. Dragon Capital cũng đã chuyển nhượng 6,6% cổ phần tại Sacombank. Khơng ít các tập đồn trong nước đã thực hiện tái cấu trúc thông qua M&A.
Dù kinh tế toàn cầu và các vấn đề kinh tế vĩ mơ trong nước hiện tại cịn nhiều bất ổn nhưng các giao dịch M&A trong năm 2011 tại Việt Nam vẫn phát triển.
Hình 1.2: Số lƣợng thƣơng vụ và gí trị thƣơng vụ qua các Năm
(Nguồn: Stoxplus 2008 – 2010, và dự đốn năm 2011 )
Hình 1.3 : Top 10 thƣơng vụ M&A và mua bán cổ phần lớn nhất về giá trị giao dịch năm 2011
(Nguồn: Trang muabansapnhap.com)
Năm 2011 – Năm của M&A trong ngành tài chính và tiêu dùng
Dẫn đầu các ngành với số lượng và giá trị giao dịch lớn là ngành dịch vụ tài chính. Khơng q ngạc nhiên với số liệu thống kê này nếu chúng ta nhìn vào số lượng, bản chất của ngành ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua.
Sau khi bùng nổ việc thành lập các ngân hàng ở Việt Nam lên đến con số 42 ngân hàng thương mại cổ phần thì nay chính là thời điểm để thị trường ngành ngân hàng Việt Nam cơ cấu lại và có những điều chỉnh hợp lý để hoạt động ổn định, an toàn và phát triển hơn.
Đứng thứ hai sau ngành tài chính là ngành sản xuất kinh doanh hàng tiêu dùng. Năm 2011, giá trị các thương vụ mua bán, sát nhập (M&A) ước đạt gần 4 tỷ USD thì trong đó hơn 1 tỷ USD thuộc lĩnh vực hàng tiêu dùng, và dự kiến trong năm 2012, hoạt động M&A trong lĩnh vực này cịn tăng mạnh. Có 3 lý do để thị trường M&A lĩnh vực tiêu dùng năm tới tiếp tục sôi động. Thứ nhất, nền tảng thị trường tiêu dùng Việt Nam rất tốt với dân số trẻ và thu nhập ngày càng tăng. Thứ hai, các doanh nghiệp hàng tiêu dùng trong nước đang gặp khó khăn về vốn do lãi suất cao. Thứ ba, khi thị trường phát triển, theo quy luật đào thải, doanh nghiệp cần xây dựng giá trị cốt lõi và đầu tư con người. Thiếu cả vốn lẫn kinh nghiệm phát triển ngành buộc các doanh nghiệp hàng tiêu dùng trong nước phải tìm đến các nhà đầu tư. Đặc biệt, các nhà đầu tư Nhật Bản, Ấn Độ… Do những bất lợi về thiên tai, cũng như do nền kinh tế các nước này đã phát triển đến độ chín, nên họ đang có nhu cầu đầu tư ra nước ngoài để giữ nguồn tiền và mở rộng thị trường. Hiện VinaCapital đã đầu tư vào trên 50 doanh nghiệp trong các ngành kinh tế tại Việt Nam, đặc biệt là ngành hàng tiêu dùng. Ngoài các quỹ đầu tư, các doanh nghiệp tiêu dùng lớn tại Việt Nam như Pepsi, Vinamilk… hay các doanh nghiệp tiêu dùng lớn ở
nước ngoài cũng sẵn sàng đầu tư vào lĩnh vực tiêu dùng tại Việt Nam khi có cơ hội.
Quốc gia nào chiếm ưu thế trong các thương vụ mua bán sát nhập ở Việt Nam
Nhật Bản là quốc gia dẫn đầu trong việc tham gia vào các thương vụ M&A tại Việt Nam. Điển hình là thương vụ Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) bán cho Tập đồn tài chính Mizuho của Nhật Bản 15% vốn tính trên số cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành. Khoản đầu tư này tương đương 567,3 triệu USD, bằng 11.800 tỷ đồng. Với 14 thương vụ M&A trong năm 2011, Nhật Bản là nhà đầu tư nước ngoài quan trọng trong các giao dịch M&A tại Việt Nam.
Tiếp theo là Mỹ với các thương vụ tiêu biểu như KKR – một trong những công ty đầu tư vốn cổ phần lớn nhất thế giới – đã bỏ ra 159 triệu USD để mua 10% cổ phần của CTCP Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer), hay Công ty quản lý quỹ của Mỹ Mount Kellett Capital Management LP đã mua lại 20% cổ phần (tương đương 100 triệu USD) tại Masan Resources – công ty thành viên của Masan Group- công ty đang sở hữu 100% quyền khai thác mỏ vonfram Núi Pháo nằm ở tỉnh Thái Nguyên phía Bắc Hà Nội. Singapore với 16 giao dịch trong năm 2011 cùng chiếm một tỷ lệ lớn về giá trị các giao dịch M&A, hầu hết là thông qua các công ty đầu tư vốn cổ phần.
Như các chuyên gia nhận định, các doanh nghiệp Việt Nam còn mất nhiều thời gian nữa mới trở thành những bên mua dẫn đầu về mặt giá trị giao dịch trong các thương vụ mua bán sát nhập. Đặc biệt, năm 2011 khơng có các trường hợp các cơng ty Việt Nam đầu tư hay mua bán cổ phần của các cơng ty nước ngồi (outbound deals).
M&A năm 2012:
Hầu hết các chuyên gia cho rằng các giao dịch mua bán sát nhập trong năm 2012 sẽ tiếp tục tăng về số lượng và giá trị dù nền kinh tế sẽ vẫn cịn gặp nhiều khó khăn. Nhận định này có được dựa trên những cơ sở sau:
Các doanh nghiệp còn phải đối mặt với các khó khăn trong việc huy động vốn với chi phí cao.
Nhiều doanh nghiệp Việt Nam đang tìm các đối tác chiến lược để nhận được sự hỗ trợ về nhiều mặt để phát triển kinh doanh.
Điều quan trọng nhất là nền kinh tế Việt Nam trong trung và dài hạn được kỳ vọng tiếp tục phát triển với tốc độ tăng trưởng cao.
Một số xu hướng trong hoạt động M&A năm 2012
Ngành dịch vụ tài chính và hàng tiêu dùng tiếp tục các thương vụ M&A với số lượng và giá trị giao dịch lớn, đặc biệt chính phủ đang có kế hoạch tái cấu trúc ngành ngân hàng và hợp nhất sát nhập một số ngân hàng yếu kém.
Các công ty Nhật Bản và Singapore sẽ vẫn là những bên mua dẫn đầu trong các thương vụ M&A. Sự đầu tư từ các doanh nghiệp của Nhật Bản vào Việt Nam cũng như khu vực Đông Nam Á đến từ triển vọng tăng trưởng bị giới hạn của nền kinh tế nước này và dòng tiền mạnh từ nhiều tập đồn lớn của Nhật.
Các cơng ty đầu tư vốn cổ phần trong nước vẫn đóng vai trị đương đối nhỏ với tư cách là những bên mua.
Xu hướng M&A tại Việt Nam thời gian tới sẽ phụ thuộc vào kế hoạch tái cấu trúc kinh tế, nhất là tiến độ của cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước; độ mở của các chính sách khuyến khích nhà đầu tư nước ngoài và khả năng
cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước, nhất là sức ép thanh toán nợ của các doanh nghiệp do lãi suất cao kéo dài, hàng tồn kho lớn.
Để phát triển mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam thời gian tới, cần bổ sung, cụ thể hóa quy định pháp lý về trách nhiệm của các bên khi tham gia M&A đối với quyền lợi của người lao động, cổ đông và giảm thiểu nguy cơ M&A dẫn tới độc quyền doanh nghiệp; có các tiêu chí cụ thể để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động M&A với đối tác trong nước.
Các doanh nghiệp tham gia M&A cần được tạo điều kiện cung cấp thơng tin đầy đủ, chính xác, kịp thời cho giao dịch; xây dựng cơ sở dữ liệu về loại thơng tin, hình thức để cơng bố và nghĩa vụ doanh nghiệp phải cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước và thị trường.
Khuyến khích sự phát triển các cơng ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A, nhằm giúp các doanh nghiệp chủ động xây dựng chiến lược M&A. Ngoài ra, doanh nghiệp khi thực hiện M&A phải rất chặt chẽ, tránh tình trạng bị ép giá, bị hớ do thiếu hiểu biết cả pháp lý lẫn đối tác.
Theo TS. Nguyễn Minh Phong, thời gian gần đây, xu hướng chủ dự án bất động sản cho ngân hàng hoặc đối tác mua cổ phần chi phối dự án bằng khoản tiền muốn vay đang đậm dần.
Năm 2012, thị trường đã ghi nhận hàng chục thương vụ chuyển nhượng dự án, từ cao ốc văn phòng, khách sạn, sân golf và các dự án căn hộ chung cư được thực hiện thông qua việc mua lại cổ phần của đối tác, vì quy định hiện nay chưa cho phép sang nhượng dự án.
Trong bản nghiên cứu thị trường mới đây của Công ty tư vấn bất động sản SohoVietNam, nhu cầu M&A các dự án bất động sản đang rất nóng. Bằng chứng là, các chủ đầu tư thông qua SohoVietNam để chào bán 80 dự án với
loại hình rất đa dạng như dự án căn hộ, đất xây tổ hợp, đất xây văn phịng, khu đơ thị rộng 5 - 10 ha, khu nghỉ dưỡng cao cấp đang hoạt động…
TS. Nguyễn Minh Phong dự báo, năm 2013 và những năm tiếp theo, hoạt động M&A ở Việt Nam sẽ diễn ra mạnh hơn và ngày càng mang tính thị trường, minh bạch hơn cùng với quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và sự nâng cao nhận thức, hồn thiện luật định có liên quan.
Hình thức M&A được ưa chuộng chủ yếu vẫn là thực hiện mua cổ phần và đầu tư vào nhau để trở thành đối tác chiến lược, nhằm tận dụng lợi thế của nhau.
Chuyên gia kinh tế này cũng khuyến cáo, Việt Nam cần thận trọng hơn với các hoạt động M&A có yếu tố nước ngồi. Hiện hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài xảy ra nhiều nhất ở lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản, chứng khoán và bán lẻ. Đặc biệt, xu hướng M&A sẽ diễn ra theo khuynh hướng mua lại các dự án hoặc biến các doanh nghiệp tư nhân thua lỗ, phá sản thành những công ty con của các cơng ty mẹ có vốn nước ngồi, nhằm khai thác lợi thế về đất đai, thuế hoặc các ưu thế vượt trội nào đó mà các doanh nghiệp tư nhân đang nhận được.
Để đẩy mạnh hoạt động M&A thời gian tới, TS. Phong cho rằng, Chính phủ cần bổ sung, cụ thể hóa quy định pháp lý về mở rộng các lĩnh vực được hoạt động M&A, trong đó có dự án bất động sản. Đồng thời, bổ sung quy các quy định và các tiêu chí cụ thể để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động M&A với các đối tác trong nước, bổ sung quy định M&A theo chiều dọc và tổ hợp… nhằm giảm thiểu nguy cơ M&A dẫn tới độc quyền doanh nghiệp hoặc mất an ninh quốc gia.
Hoạt động mua bán và sát nhập doanh nghiệp (DN) tại Việt Nam đã có được những kết quả nhất định. Tuy nhiên, để phát triển mạnh mẽ hơn nữa, về lâu dài, thị trường này vẫn cần có sự tác động và hỗ trợ của nhiều yếu tố.
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sát nhập doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các cơng ty, tập đồn đa quốc gia với nhau. Vơ hình chung, các hoạt động này đã tạo ra một xu thế, hướng các cơng ty, tập đồn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường.
Ở Việt Nam, hoạt động M&A đã được khởi động từ năm 2000. Tính đến năm 2005, cả nước đã có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu đô la. Một số vụ M&A điển hình là: Cơng ty Cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Dai-ichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé.
Trong suốt 05 năm qua, Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên 7,5%/năm. Mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam sẽ có khoảng 500.000 DN. Ngồi ra, Việt Nam cũng đặt mục tiêu thu hút hơn nữa nguồn đầu tư nước ngoài và phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị trường.... Đây chính là những cơ sở và điều kiện quan trọng để hoạt động M&A tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành nên một thị trường M&A trong những năm tới.
Tuy nhiên, để thị trường M&A có thể phát triển tốt, Việt Nam cần chuẩn bị một số điều kiện nhất định, cụ thể là:
(1) Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng. Ngoài ra, cần tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường, trong mơi trường kinh doanh đó phải có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp. Đó chính là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp bị phá sản, thơn tính... Tất yếu, mơi trường đó sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sát nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn.
(2) Việt Nam cần phải xây dựng được kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thơng tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm sốt, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khốn, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra khơng thành cơng hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo.
(3)Ngoài ra, Việt Nam cũng cần hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh... Tuy nhiên, các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về
mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động M&A cịn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi M&A.
Thêm nữa, thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... do đó, cần có những chương