Lý thuyết trật tự phân hạng được phát triển bởi Stewart Myers và Nicolas Majluf (1984) lý giải các quyết định đầu tư và tài trợ của DN dựa trên cơ sở thông tin bất cân xứng. Lý thuyết này chia nguồn tài trợ thành nguồn vốn nội bộ gồm lợi
nhuận giữ lại và nguồn vốn đến từ bên ngoài gồm vốn vay và vốn từ việc phát hành thêm cổ phiếu mới. Đồng thời, lý thuyết trật tự phân hạng cũng giải thích trật tự uu tiên giữa các nguồn vốn này khi DN huy động vốn.
Trên thực tế, các nhà quản trị DN sẽ luôn có đầy đủ thông tin về tình hình kinh doanh cũng nhu khả năng sinh lợi các dự án trong tuơng lai. DN của mình hơn các nhà đầu tu bên ngoài và bất kỳ hành động nào của họ cũng sẽ ảnh huởng tới tình hình chung của DN. Ví dự nhu, việc phát hành thêm cổ phần bởi các nhà quản lý sẽ có thể làm cho giá trị thị truờng của cổ phiếu giảm xuống bởi vì nhà đầu tu sẽ suy đoán rằng nhà quản trị đang tính toán giá trị công ty đang đuợc định giá cao hơn thực tế. Ngoài ra, nếu dự án đầu tu đuợc đánh giá có triển vọng đem lại lợi nhuận cao trong tuơng lai thì việc tài trợ bằng vốn từ việc phát hành thêm cổ phiếu khiến các chủ DN phải chia sẻ lợi nhuận với các cổ đông mới. Do đó, theo lý thuyết trật tự phân hạng, nguồn tài chính đuợc phân hạng truớc hết uu tiên các nguồn vốn nội tại bên trong DN nhu lợi nhuận giữ lại. Trong truờng hợp nguồn này không đủ thì nguồn vốn vay với lãi suất cố định thuờng thấp hơn tỷ suất sinh lời của dự án sẽ đuợc lựa chọn và phát hành vốn cổ phần mới thuờng là phuơng án cuối cùng khi DN đã sử dụng hết khả năng vay nợ (tức là khi xuất hiện mối đe dọa của chi phí kiệt quệ tài chính của DN).
Khác với lý thuyết đánh đổi, theo lý thuyết trật tự phân hạng, khó có thể xác định đuợc một CTV tối uu bởi vì vốn chủ sở hữu lần luợt đuợc xếp ở vị trí đầu tiên (lợi nhuận giữ lại) và cuối cùng (phát hành cổ phần mới) trong trật tự phân hạng. Sự ra đời của lý thuyết trật tự phân hạng đã góp phần giải thích tại sao các DN có khả năng sinh lời thấp thuờng vay nợ nhiều hơn. Những DN này có khả năng sinh lời thấp nên họ không có nguồn vốn nội bộ tạo ra từ hoạt động đầu tu vốn, do đó họ cần nguồn tài trợ từ bên ngoài nhiều hơn. Rõ ràng lý thuyết trật tự phân hạng không đúng với mọi DN. Có những truờng hợp, cổ phần thuờng đuợc phát hành bởi các DN có thể đi vay một cách dễ dàng. Nhung lý thuyết này đã giải thích tại sao sự gia tăng nợ trong cấu trúc tài chính bắt nguồn từ các nhu cầu tài trợ từ bên ngoài. Hệ số nợ của công ty sẽ phụ thuộc vào mức độ bất cân xứng thông tin, phụ thuộc vào khả
năng tự tài trợ của công ty và những hạn chế mà công ty gặp phải khi tiếp cận nhiều nguồn vốn khác nhau.