CÁN BỘ QUẢN Lí KHÁC VÀ THƯ Kí CễNG TY
Điều 28. Tổ chức bộ mỏy quản lý
Cụng ty ban hành một hệ thống quản lý mà theo đú bộ mỏy quản lý sẽ chịu trỏch nhiệm và nằm dưới sự lónh đạo của HĐQT. Cụng ty cú một Giỏm đốc điều hành, một số Phú giỏm đốc điều hành và một Kế toỏn trưởng do HĐQT bổ nhiệm. Giỏm đốc và cỏc Phú giỏm đốc điều hành cú thể đồng thời cựng là thành viờn HĐQT, và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bói miễn bằng một nghị quyết được thụng qua một cỏch hợp thức.
Điều 29. Cỏn bộ quản lý
1. Theo đề nghị của Giỏm đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Cụng ty được sử dụng số lượng và loại cỏn bộ quản lý cần thiết hoặc phự hợp với cơ cấu và thụng lệ quản lý cụng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cỏn bộ quản lý phải cú sự mẫn cỏn cần thiết để cỏc hoạt động và tổ chức của Cụng ty đạt được cỏc mục tiờu đề ra.
2. Mức lương, tiền thự lao, lợi ớch và cỏc điều khoản khỏc trong hợp đồng lao động đối với Giỏm đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định.
3. Mức lương, tiền thự lao, lợi ớch và cỏc điều khoản khỏc trong hợp đồng lao động đối với cỏn bộ quản lý khỏc sẽ do HĐQT quyết định trờn cơ sở đề xuất của Giỏm đốc điều hành.
Điều 30. Bổ nhiệm, bói miễn, nhiệm vụ và quyền hạn của Giỏm đốc điều hành 1. Bổ nhiệm.
HĐQT bổ nhiệm một thành viờn trong Hội đồng làm Giỏm đốc điều hành là người đại diện cho phỏp luật của cụng ty và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thự lao, lợi ớch và cỏc điều khoản khỏc liờn quan đến việc tuyển dụng. Thụng tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giỏm đốc điều hành phải được bỏo cỏo trong Đại hội đồng cổ đụng thường niờn và được nờu trong bỏo cỏo thường niờn của Cụng ty.
2. Nhiệm kỳ.
Nhiệm kỳ của Giỏm đốc điều hành là 5 năm trừ khi HĐQT cú quy định khỏc và cú thểđược tỏi bổ nhiệm.
3. Tiờu chuẩn.
Giỏm đốc điều hành phải cú tiờu chuẩn theo Điều 57 Luật doanh nghiệp và khụng được phộp là những người bị phỏp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niờn, người khụng đủ năng lực hành vi, người đó bị kết ỏn tự, người đang thi hành hỡnh phạt tự, nhõn viờn lực lượng vũ trang, cỏc cỏn bộ cụng chức nhà nước và người đó bị phỏn quyết là đó làm cho Cụng ty mà họ từng lónh đạo trước đõy bị phỏ sản.
4. Quyền hạn và nhiệm vụ.
a) Thực hiện cỏc nghị quyết, quyết định của HĐQT và Đại hội đồng cổđụng; tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Cụng ty đó được HĐQT và Đại hội đồng cổđụng thụng qua;
b) Quyết định tất cả cỏc vấn đề khụng cần phải cú nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Cụng ty ký kết cỏc hợp đồng tài chớnh và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Cụng ty theo những thụng lệ quản lý tốt nhất.
c) Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cỏch chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ, quyết định mức lương của Phú giỏm đốc, Kế toỏn trưởng Cụng ty, cỏc cỏn bộ quản lý khỏc (nếu cú) và cử, bói miễn người đại diện quản lý phần vốn của Cụng ty đầu tưở doanh nghiệp khỏc;
d) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cỏch chức, khen thưởng, kỷ luật, xếp lương, cho nghỉ chếđộđối với cỏc chức danh cỏn bộ, nhõn viờn trong Cụng ty khụng thuộc diện phải trỡnh HĐQT phờ chuẩn (đối với những chức danh cần phải được sự thụng qua của HĐQT thỡ chỉđược quyết định sau khi đó bỏo cỏo và được HĐQT thụng qua);
e) Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trịđể quyết định số lượng người lao động của Cụng ty. Tuyển dụng lao động, ký kết hợp đồng lao động, bố trớ sử dụng, quyết định lương và phụ cấp (nếu cú), khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ hoặc cho thụi việc người lao động trong Cụng ty theo quy định của phỏp luật về lao động và quy chế của Cụng ty;
f) Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể cỏc cụng ty con, chi nhỏnh, văn phũng đại diện của Cụng ty;
g) Kiến nghị phương ỏn trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; đề xuất những biện phỏp nõng cao hoạt động và quản lý của Cụng ty;
h) Xõy dựng dự thảo chiến lược phỏt triển, kế hoạch phỏt triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, cỏc dự ỏn đầu tư, cỏc quy chế quản lý nội bộ của Cụng ty để trỡnh HĐQT;
i) Chuẩn bị cỏc bản dự toỏn dài hạn, hàng năm và hàng thỏng của Cụng ty (sau đõy gọi là bản dự toỏn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng thỏng của Cụng ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toỏn hàng năm (bao gồm cả bản cõn đối kế toỏn, bỏo cỏo hoạt động sản xuất kinh doanh và bỏo cỏo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chớnh sẽ phải được trỡnh để Hội đồng quản trị thụng qua và phải bao gồm những thụng tin quy định tại cỏc quy chế của Cụng ty;
k) Chậm nhất vào ngày 31 thỏng 10 hàng năm, Giỏm đốc điều hành phải trỡnh HĐQT phờ chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chớnh tiếp theo trờn cơ sởđỏp ứng cỏc yờu cầu kinh doanh và phự hợp với kế hoạch tài chớnh 5 năm;
l) Thực hiện tất cả cỏc hoạt động khỏc theo quy định của Điều lệ này và cỏc quy chế của Cụng ty, cỏc nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động của Giỏm đốc điều hành và phỏp luật;
m) Cú quyền từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch hay thành viờn Hội đồng quản trị nếu thấy trỏi phỏp luật, trỏi Điều lệ này hoặc trỏi với nghị quyết của Đại hội đồng cổđụng; đồng thời phải cú trỏch nhiệm thụng bỏo ngay bằng văn bản cho Ban kiểm soỏt;
n) Được quyết định cỏc biện phỏp vượt thẩm quyền của mỡnh trong những trường hợp khẩn cấp như thiờn tai, hoả hoạn, sự cố bất khả khỏng và chịu trỏch nhiệm về cỏc quyết định này, đồng thời bỏo cỏo ngay cho Hội đồng quản trị;
5. Bỏo cỏo lờn Hội đồng quản trị và cỏc cổđụng.
Giỏm đốc điều hành chịu trỏch nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đụng về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải bỏo cỏo cho những cơ quan này khi được yờu cầu.
6. Bói nhiệm.
HĐQT cú thể bói nhiệm Giỏm đốc điều hành khi cú từ 2/3 thành viờn Hội đồng trở lờn biểu quyết tỏn thành (khụng kể biểu quyết của Giỏm đốc điều hành trong trường hợp này) và bổ nhiệm một Giỏm đốc điều hành mới thay thế. Giỏm đốc điều hành bị bói nhiệm cú quyền phản đối việc bói nhiệm này tại Đại hội đồng cổđụng tiếp theo gần nhất. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
7. Từ nhiệm hoặc mất tư cỏch.
a) Khi muốn từ nhiệm, Giỏm đốc điều hành phải cú đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, HĐQT phải xem xột và quyết định.
b) Giỏm đốc điều hành mất tư cỏch khi bị chết, mất trớ, mất quyền cụng dõn. Trong trường hợp này, HĐQT phải tạm cử người thay thế khụng quỏ 30 ngày và tiến hành cỏc thủ tục bổ nhiệm Giỏm đốc mới.
8. Uỷ quyền, uỷ nhiệm.
a) Giỏm đốc điều hành cú thể uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm cho cỏc phú giỏm đốc hoặc người khỏc thay mỡnh giải quyết một số phần việc của Cụng ty và chịu trỏch nhiệm phỏp lý về sự uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm đú;
b) Người được uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trỏch nhiệm phỏp lý trước Giỏm đốc điều hành và phỏp luật về những cụng việc mỡnh làm;
c) Sự uỷ quyền, uỷ nhiệm liờn quan đến con dấu của Cụng ty phải được thực hiện bằng văn bản và cú thời hạn;
Điều 30. Thư ký Cụng ty
1. HĐQT chỉđịnh một hoặc nhiều người làm Thư ký Cụng ty với nhiệm kỳ và những điều khoản về thự lao, quyền lợi và nhiệm vụ của Thư ký Cụng ty theo quyết định của Hội đồng, đồng thời cú thể bói nhiệm Thư ký Cụng ty vào bất kỳ thời điểm nào nhưng khụng trỏi với cỏc quy định phỏp luật về lao động hiện hành.
2. HĐQT cú thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Cụng ty tựy từng thời điểm. 3. Vai trũ và nhiệm vụ của Thư ký Cụng ty bao gồm:
a) Tổ chức cỏc cuộc họp của HĐQT, Ban kiểm soỏt và Đại hội đồng cổđụng theo lệnh của Chủ tịch HĐQT hoặc Trưởng ban kiểm soỏt;
b) Làm biờn bản cỏc cuộc họp;
c) Tư vấn về thủ tục của cỏc cuộc họp;
d) Cung cấp cỏc thụng tin tài chớnh, bản sao biờn bản họp Hội đồng quản trị và cỏc thụng tin khỏc cho thành viờn của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soỏt;
4. Thư ký Cụng ty cú trỏch nhiệm bảo mật thụng tin theo cỏc quy định của phỏp luật và Điều lệ Cụng ty.
Mục 4:
NHIỆM VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIấN HĐQT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN Lí
Điều 31.Trỏch nhiệm cẩn trọng của thành viờn HĐQT, Giỏm đốc điều hành và cỏn bộ quản lý
Thành viờn Hội đồng quản trị, Giỏm đốc điều hành và cỏn bộ quản lý được uỷ thỏc cú trỏch nhiệm thực hiện cỏc nhiệm vụ của mỡnh, kể cả những nhiệm vụ với tư cỏch thành viờn cỏc tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cỏch trung thực và theo phương thức mà họ tin là vỡ lợi ớch cao nhất của Cụng ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường cú khi đảm nhiệm vị trớ tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.
Điều 32.Trỏch nhiệm trung thực và trỏnh cỏc xung đột về quyền lợi
1. Thành viờn HĐQT, Giỏm đốc điều hành và cỏn bộ quản lý khụng được phộp sử dụng những cơ hội kinh doanh cú thể mang lại lợi ớch cho Cụng ty vỡ mục đớch cỏ nhõn; đồng thời khụng được sử dụng những thụng tin cú được nhờ chức vụ của mỡnh để tư lợi cỏ nhõn hay để phục vụ lợi ớch của bất kỳ tổ chức hoặc cỏ nhõn nào khỏc.
2. Thành viờn HĐQT, Giỏm đốc điều hành và cỏn bộ quản lý cú nghĩa vụ thụng bỏo cho HĐQT tất cả lợi ớch cú thể gõy xung đột với lợi ớch của Cụng ty mà họ cú thể được hưởng thụng qua cỏc phỏp nhõn kinh tế, cỏc giao dịch hoặc cỏ nhõn khỏc. Những đối tượng nờu trờn chỉ cú thể sử dụng những cơ hội đú khi cỏc thành viờn Hội đồng khụng cú lợi ớch liờn quan đó quyết định khụng truy cứu vấn đề này.
3. Cụng ty khụng được phộp cấp cỏc khoản vay, bảo lónh, hoặc tớn dụng cho cỏc thành viờn HĐQT, Giỏm đốc điều hành, cỏn bộ quản lý và gia đỡnh của họ hoặc bất kỳ phỏp nhõn nào mà những người này cú cỏc lợi ớch tài chớnh, trừ khi Đại hội đồng cổđụng cú quyết định khỏc.
4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cụng ty với một hoặc nhiều thành viờn Hội đồng quản trị, Giỏm đốc điều hành, cỏn bộ quản lý, hoặc những người liờn quan đến họ hoặc cụng ty, đối tỏc, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viờn Hội đồng quản trị, cỏn bộ quản lý hoặc những người liờn quan đến họ là thành viờn, hoặc cú liờn quan lợi ớch tài chớnh, sẽ khụng bị vụ hiệu hoỏ vỡ những mối quan hệ vừa nờu, hoặc vỡ thành viờn Hội đồng quản trị đú hoặc cỏn bộ quản lý đú cú mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liờn quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đó cho phộp thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vỡ những phiếu bầu của họ cũng được tớnh khi biểu quyết về mục đớch đú, nếu:
a) Đối với hợp đồng cú giỏ trị từ dưới 20% tổng giỏ trị tài sản được ghi trong bỏo cỏo tài chớnh gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như cỏc mối quan hệ và lợi ớch của cỏn bộ quản lý hoặc thành viờn Hội đồng quản trịđó được bỏo cỏo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liờn quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đú đó cho phộp thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đú một cỏch trung thực bằng đa số phiếu tỏn thành của những thành viờn Hội đồng khụng cú lợi ớch liờn quan; hoặc
b) Đối với những hợp đồng cú giỏ trị lớn hơn 20% của tổng giỏ trị tài sản được ghi trong bỏo cỏo tài chớnh gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ớch của cỏn bộ quản lý hoặc thành viờn Hội đồng quản trị đó được cụng bố cho cỏc cổ đụng khụng cú lợi ớch liờn quan cú quyền biểu quyết về vấn đềđú, và những cổđụng đú đó bỏ phiếu tỏn thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
c) Hợp đồng hoặc giao dịch đú được một tổ chức tư vấn độc lập cho là cụng bằng và hợp lý xột trờn mọi phương diện liờn quan đến cỏc cổđụng của Cụng ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cỏc cổđụng cho phộp thực hiện, thụng qua hoặc phờ chuẩn.
Thành viờn Hội đồng quản trị, Giỏm đốc điều hành, cỏn bộ quản lý hay người cú liờn quan của họ khụng được phộp mua hay bỏn hoặc giao dịch theo bất cứ hỡnh thức nào khỏc cỏc cổ phiếu của Cụng ty hoặc cụng ty con của Cụng ty vào thời điểm họ cú được những thụng tin chắc chắn sẽ gõy ảnh hưởng đến giỏ của những cổ phiếu đú và cỏc cổ đụng khỏc lại khụng biết những thụng tin này.
Điều 33.Trỏch nhiệm về thiệt hại và bồi thường
1. Trỏch nhiệm về thiệt hại. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Thành viờn Hội đồng quản trị, Giỏm đốc điều hành và cỏn bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cỏch trung thực, khụng hoàn thành nghĩa vụ của mỡnh với sự cẩn trọng, mẫn cỏn và năng lực chuyờn mụn sẽ phải chịu trỏch nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mỡnh gõy ra.
2. Bồi thường.
Cụng ty sẽ bồi thường cho những người đó, đang và cú nguy cơ trở thành một bờn liờn quan trong cỏc vụ khiếu nại, kiện, khởi tốđó, đang hoặc cú thể sẽđược tiến hành cho dự đõy là vụ việc dõn sự, hành chớnh (mà khụng phải là việc kiện tụng do Cụng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Cụng ty) nếu người đú đó hoặc đang là thành viờn Hội đồng quản trị, cỏn bộ quản lý, nhõn viờn hoặc là đại diện được Cụng ty (hay cụng ty con của Cụng ty) uỷ quyền, hoặc người đú đó hoặc đang làm theo yờu cầu của Cụng ty
(hay cụng ty con của Cụng ty) với tư cỏch thành viờn Hội đồng quản trị, cỏn bộ quản lý, nhõn viờn hoặc đại diện được uỷ quyền của một cụng ty, đối tỏc, liờn doanh, tớn thỏc hoặc phỏp nhõn khỏc. Những chi phớ được bồi thường bao gồm: cỏc chi phớ phỏt sinh (kể cả phớ thuờ luật sư), chi phớ phỏn quyết, cỏc khoản tiền phạt, cỏc khoản phải thanh toỏn phỏt sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuụn khổ luật phỏp cho phộp, với điều kiện là người đú đó hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cỏn và với năng lực chuyờn mụn theo phương thức mà người đú tin tưởng rằng đú là vỡ lợi ớch hoặc khụng chống lại lợi ớch cao nhất của Cụng ty, trờn cơ sở tuõn thủ luật phỏp và khụng cú sự phỏt hiện hay xỏc nhận nào rằng người đú đó vi phạm những trỏch nhiệm của mỡnh. Cụng ty cú quyền mua bảo hiểm cho những người đú để