Nhận thức về lợi thế so sánh của phát triển dịch vụ trong cạnh tranh hoạt động nên nhiều NHTM đang cố gắng hoàn thiện chất lượng sản phẩm theo chuẩn mực quốc tế nhưng có sự tương thích ở thị trường Việt nam. Thu nhập từ dịch vụ tín dụng chiến tỷ trọng 82,5% và thu nhập từ dịch vụ phi tín dụng chiếm 14,8% so với tổng thu nhập Ngân hàng: trong đó ngoài thu nhập từ dịch vụ truyền thống như trao đổi tiền tệ, chiết khấu thương phiếu, cho thuê két sắt, cung cấp tài khoản dịch vụ, vụ trả lương... nhiều NHTM đã đề ra chiến lược tiếp cận và cung cấp trọn gói tất cả dịch vụ đối với một khách hàng giao dịch thay vì cung cấp những dịch vụ đơn lẻ theo nhu cầu của khách hàng như trước đây.
Ngoài ra, các NHTM còn cung cấp tới khách hàng các dịch vụ tiên tiến như: Phone Banking-dịch vụ ngân hàng qua điện thoại, Internet Banking, Mobile Banking.. Mạng lưới ATM còn cho phép sử dụng các thẻ tín dụng quốc tế do các tổ chức quốc tế phát hành như Visa Card, Master Card, American express. tại Việt Nam.
Tuy nhiên, phải nói rằng các sản phẩm dịch vụ của các NHTM Việt Nam hiện nay vẫn chưa phong phú và chưa đáp ứng được nhu cầu của khách hàng. Mặc dù các ngân hàng đã tăng cường phát triển các dịch vụ ngân hàng nhưng tỷ lệ thu nhập từ dịch vụ ngân hàng vẫn chiếm tỷ lệ rất khiêm tốn trong tổng thu nhập của ngân hàng. Mức độ sử dụng sản phẩm dịch vụ ngân hàng cá nhân tại Việt Nam còn hạn chế, dịch vụ thẻ ngân hàng phát triển mạnh, đã có tới 15 triểu thẻ trong lưu thông, được hỗ trợ bởi gần 10.000 máy ATM và
55
25.000 thiết bị POS song loại hình này cũng bộc lộ khá nhiều vấn đề liên quan đến chất lượng dịch vụ.
Với cơ cấu sản phẩm dịch vụ hiện tại, các NHTM Việt Nam còn rất hạn chế trong việc phát triển sản phẩm mới và thay đổi cơ cấu doanh thu, đồng thời chất lượng sản phẩm còn thấp chưa đáp ứng được nhu cầu ngày càng cao của khách hàng. Trong khi đó, ngân hàng nào cũng tuyên bố chiến lược phát triển của mình là trở thành tập đoàn tài chính mạnh, ngân hàng bán lẻ hàng đầu trong khi mức độ phong phú và chất lượng sản phẩm dịch vụ còn kém xa ngân hàng nước ngoài - đối thủ tiềm năng giành giật thị phần của các NHTM Việt Nam.
2.1.6. Công nghệ thông tin
Cùng với quá trình đô thị hóa, công nghiệp hóa, công nghệ thông tin đã phát triển rất nhanh đã tác động rất lớn đến đời sống của nhân dân và nhận thức trong quản lý kinh doanh. Trong thời gian vừa qua công nghệ thông tin đã chứng tỏ tầm quan trọng đặc biệt đối với ngành ngân hàng, nhờ áp dụng các sản phẩm công nghệ thông tin hiện đại - Core Banking - mà các ngân hàng đã có thể thống nhất hệ thống tài khoản của khách hàng trên toàn quốc nhằm đáp ứng yêu cầu có thể giao dịch tại bất kỳ chi nhánh nào của khách hàng, đồng thời phần mềm mới cho phép phát triển nhanh chóng các sản phẩm tiện ích như Phone banking, homeBanking, Internet Banking, dịch vụ thẻ ... Công nghệ phần mềm T24 của Temenos có khả năng thực hiện tới 1000 giao dịch/giây, cùng lúc cho phép 110.000 người truy cập và quản trị tới 50 triệu tài khoản đã được nhiều ngân hàng tiếp cận.
Tuy nhiên, tình trạng ứng dụng công nghệ thông tin hiện đại trong quản lý của các NHTM Việt Nam còn thấp so với các ngân hàng nước ngoài. Việc sử dụng website chủ yếu để quảng bá thương hiệu và thông tin sản phẩm, dịch vu, việc cập nhật số liệu còn chậm trễ, việc giao dịch trực tiếp toàn hệ thống gặp nhiều trục trặc do đường truyền, thiết bị kết nối của các chi nhánh.. .Sở dĩ
56
còn tồn tại tình trạng như trên là do chi phí phát triển công nghệ thông tin tương đối lớn, nên chỉ có một số ngân hàng lớn mới triển khai ứng dụng. Như Sacombank đã đầu tư khoảng 4 triệu USD cho việc ứng dụng hệ thống Core Banking, VIB Bank cũng mất hàng triệu USD để hoàn thành dự án hệ thống ngân hàng đa năng SYMBOL do hãng System Access (Singapore) cung cấp... Hơn nữa thời gian từ khi đấu thầu đến khi sử dụng công nghệ Core - Banking mất khá nhiều thời gian, do vậy thường hay bị lỗi thời so với nhà cung ứng. Một nguyên nhân quan trọng nữa là hạ tầng kỹ thuật của Việt Nam còn nhiều hạn chế, tính ổn định của đường truyền không cao.
Như vậy, công nghệ thông tin cho ngành ngân hàng Việt Nam còn khá hạn chế, điều này ảnh hưởng đến chiến lược thiết kế sản phẩm dịch vụ của ngành ngân hàng, ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh của các NHTM Việt Nam trong việc cạnh tranh với các Ngân hàng nước ngoài.
2.2. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam
2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng 2.2.1.1. Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động sáp nhập, mua lại
Luật Đầu tư Việt Nam 2005 coi hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là một hình thức đầu tư trực tiếp. Luật này qui định “đầu tư trực tiếp là hình thức đầu tư do nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư và tham gia quản lý hoạt động đầu tư”. Điều 25 có ghi: “ Nhà đầu tư được quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh. Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật này, pháp luật về cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên quan.”
Luật doanh nghiệp 2005, điều 152, 153 qui định: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất ”.
57
Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Luật Cạnh tranh 2004, cũng có qui định về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp tại mục 3 Điều 17: - “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”
Theo quy định tại điều này, các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp là các hành vi tập trung kinh tế, các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung kinh tế. Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan.
Đối với các hoạt động mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài được qui định tại Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg ngày 11 tháng 03 năm 2003 về việc ban hành quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam tối đa là 30% vốn điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam. Và quyết định 238/2005/QĐ-TTg, tổ chức, cá nhân nước ngoài mua, bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt
58
Nam được nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch của một tổ chức niêm yết được đăng ký giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khoán.
Đối với lĩnh vực tài chính-ngân hàng, theo nghị định 69/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại các ngân hàng Việt Nam, mức sở hữu của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt qua 15% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam (dự kiến trước kia là 20%). Nghị định cũng quy định tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Để một ngân hàng trong nước bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì ngân hàng đó phải có vốn điều lệ tối thiểu 1.000 tỷ đồng, nhà đầu tư chiến lược nước ngoài muốn mua cổ phần phải có tổng tài sản tối thiểu tương đương 20 tỷ đôla Mỹ vào năm trước của năm đăng ký mua cổ phần. Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác (kể cả trong và ngoài nước) tối thiểu sau 5 năm kể từ khi trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài trong ngân hàng Việt Nam.
Đồng thời cũng theo dự thảo Qui chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài thì cũng có nêu: tổ chức, cá nhân nước ngoài được mua không quá 30% vốn cổ phần của công ty đại chúng, 49% vốn cổ phần của doanh nghiệp niêm yết. Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp không thuộc phạm vi điều chỉnh của Qui chế này. Như vậy, hiển nhiên hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp sẽ bị điều chỉnh bởi những qui định khác nữa mà Chính phủ Việt Nam chưa ban hành. Điều này sẽ làm cho hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp rất khó định hướng và định lượng được thời gian của mỗi thương vụ.
59
2.2.1.2. Những vấn đề pháp lý chi phối hoạt động sáp nhập, mua lại trong
lĩnh vực ngân hàng
❖ Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược
Đối với nhà đầu tư chiến lược trong nước, Nhà nước cũng đã ban hành các văn bản điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư trong nước đầu tư vào thị trường Việt Nam nói chung, thị trường ngân hàng nói riêng như Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành, Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) ban hành Quy chế cấp giấy phép thành lập ngân hàng. Các quy định tại Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001, Quyết định số 797/2002/QĐ-NHNN ngày 29/7/2002 và Quyết định số 20/2008/QĐ-NHNN ngày 04/7/2008 sửa đổi, bổ sung Quyết định số 1122 về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của NHTM trước đây đã có hướng dẫn cụ thể chung cho hoạt động mua cổ phần tại các ngân hàng, theo đó các tổ chức, cá nhân trong nước phải tuân thủ các quy định về điều kiện, tỷ lệ, trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ của ngân hàng. Các tổ chức, trong đó có tổ chức tín dụng phải tuân thủ các điều kiện về chế độ tài chính, kế toán, báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán đã được Bộ Tài chính công bố đủ tiêu chuẩn kiểm toán doanh nghiệp. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện sự chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải là không trọng yếu và phải có tài liệu giải thích hợp lý về cơ sở cho việc ngoại trừ đó... Hiện nay, có nhiều tổ chức kinh tế, tập đoàn lớn, trong đó có các định chế tài chính lớn như Vietcombank, BIDV, Viettel,... cũng đã góp vốn, đầu tư để trở thành cổ đông chiến lược của một số ngân hàng nhỏ. Mặc dù đã có hành lang pháp lý nhưng hoạt động M&A dưới hình thức này vẫn cần phải có một hành lang pháp lý đầy đủ, đảm
60
bảo cho hoạt động được thuận lợi hơn. Ngoài ra, để phù hợp với những yêu cầu mới của Ngành ngân hàng và đòi hỏi của hội nhập, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 59/2009/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng Thương mại, trong đó có các quy định mới về vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần. Để chi tiết hoá các quy định này, ngày 26/02/2010, Ngân hàng Nhà Nước đã ban hành Thông tư số 06/2010/TT-NHNN hướng dẫn chi tiết thi hành Nghị định này, theo đó tại Chương III đã quy định chi tiết về mua bán, chuyển nhượng cổ phần, mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn. Ngoài các quy định trên, việc góp vốn, mua cổ phần trước đây còn được điều chỉnh bởi các quy định về các giới hạn về đầu tư, góp vốn của NHTM vào các NHTM và Tổ chức tín dụng khác được thể hiện trong Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN của NHNN quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của các tổ chức tín dụng, Quyết định số 03/2007/QĐ-NHNN, Quyết định số 34/2008/QĐ-NHNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN (Quyết định số 457). Tuy nhiên, trong thời gian vừa qua, việc đảm bảo các tỷ lệ này, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 13/2010/TT-NHNN quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn thay thế cho Quyết định số 457 quy định cụ thể:
- Mức vốn góp, mua cổ phần của Ngân hàng Thương mại trong một doanh nghiệp, quỹ đầu tư, dự án đầu tư, tổ chức tín dụng khác (Doanh nghiệp
góp vốn, mua cổ phần) không được vượt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh
nghiệp góp vốn, mua cổ phần
- Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần không được vượt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp
vốn, mua
cổ phần
61
Ngân hàng Thương mại khác và góp vốn, mua cổ phần của Công ty trực thuộc không được vượt quá 40% Vốn Điều lệ và Quỹ Dự trữ của Ngân hàng, trong đó tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Ngân hàng vào các Công ty trực thuộc không được vượt quá 25%.
Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, theo cam kết Việt Nam gia nhập WTO, thì việc các tổ chức nước ngoài được phép góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp nói chung, NHTM của Việt Nam nói riêng cũng được quy định khá cụ thể, theo đó các cam kết về dịch vụ ngân hàng và các dịch vụ tài chính khác được thực hiện phù hợp với các luật lệ và các quy định liên quan được ban hành bởi các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam để đảm bảo sự phù hợp với Điều VI của GATS và Đoạn 2 (a) của Phụ lục về các Dịch vụ tài chính. Do đó, để có một hành lang pháp lý rõ ràng, cụ thể về vấn đề này, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam và để cụ thể hơn, NHNN đã ban hành Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, theo đó, nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là tổ chức tín dụng nước ngoài có uy tín, có