IV. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị,
Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.
1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau: lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị, giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị đồng thời có các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho Phó Chủ tịch hoặc một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số. Điều 152, Luật DN 2014 và Khoản 2, Điều 29 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017
Điều 27. Cuộc họp của Hội đồng quản trị Điều 27. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
1.Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu
1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu
Khoản 1, Điều 153, Luật DN 2014
36 bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên
có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu
hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 27 phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp. ...
4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 27 phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày sau khi có đề xuất họp. ...
Khoản 5, Điều 153, Luật DN 2014 7. Thông báo và chương trình họp. Thông báo họp Hội đồng quản
trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, ...
7. Thông báo và chương trình họp. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất ba ngày trước khi tổ chức họp,..
Phù hợp với thực tế và Quy định Khoản 6, Điều 153, Luật DN
2014 8. Số thành viên tham dự tối thiểu. Các cuộc họp của Hội đồng
quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.
8. Số thành viên tham dự tối thiểu. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.
Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Khoản 8, Điều 153, Luật DN 2014
14. Biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp.
14. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, Chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản phải ký tên vào biên bản cuộc họp, Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Khoản 2, Điều 16, Nghị định 71/2017/NĐ
37
Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành
2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. ....
...
5. Bãi nhiệm. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc điều hành) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.
Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành
2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành không quá (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. ...
...
5. Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm
Tổng giám đốc điều hành khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp (trên 50%) tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch là lá phiếu quyết định.
Khoản 2, Điều 157, Luật DN 2014 Khoản 11, Điều 27, Điều lệ OPC và Khoản 5 Điều 35 Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư 95/2017/TT-BTC ngày
22 tháng 9 năm 2017 của Bộ Tài chính
Điều 42. Trích lập các quỹ
Hàng năm, Công ty trích 15 % lợi nhuận sau thuế để lập quỹ đầu tư phát triển. Các quỹ khác do HĐQT trình Đại hội cổ đông quyết định, nhưng phải đảm bảo mức trích mỗi quỹ không thấp hơn 5% lợi nhuận sau thuế:
- Quỹ khen thưởng và phúc lợi có tỉ lệ là 10% lợi nhuận sau thuế.
Chi phí thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các chuyên gia được hạch toán vào chi phí hoạt động kinh doanh
của công ty với mức trích hàng năm không quá 5% lợi nhuận sau thuế.
Điều 42. Trích lập các quỹ
Hàng năm, căn cứ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông quyết định trích lợi nhuận sau thuế để lập quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng và phúc lợi và các quỹ khác.
Chi phí thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các chuyên gia được hạch toán vào chi phí hoạt động kinh doanh của công ty với mức trích hàng năm không quá 5% lợi nhuận sau thuế.
Sửa đổi theo tình hình thực tế của công ty
38
Điều 4. Giải thích từ ngữ
18. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty và người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 120. Cổ phiếu