OECD. Với mô hình này, Ban kiểm toán nội bộ chỉ chịu sự quản lý hành chính của HĐQT, các vấn đề chuyên môn trực thuộc Ủy ban Kiểm toán. Do vậy, hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ độc lập so với HĐQT, tăng cường hiệu quả trong kiểm tra giám sát hoạt động của HĐQT. Ngoài ra, số lượng thành viên HĐQT độc lập tăng từ 20% lên 1/3 tổng số thành viên HĐQT, tăng tính minh bạch và hiệu quả điều hành doanh nghiệp của HĐQT.
Trước đây, do pháp lý quy định chưa đầy đủ và nhận thức của doanh nghiệp không muốn cải cách, chủ doanh nghiệp không muốn do xung đột lợi ích nên TTCK Việt Nam phải có giải pháp vừa quy định vừa khuyến khích doanh nghiệp thay đổi. Do vậy, đề xuất lập một Ủy ban tăng cường quản trị công ty do Bộ Tài chính, UBCK, Ngân hàng nhà nước, SCIC, SGDCK cùng tham gia. Trong đó Bộ Tài chính có vai trò quản lý công ty nhà nước, UBCK quản lý công ty đang niêm yết, NHNN
thúc đẩy các NHTM thay đổi. Đồng thời, các cơ quan này có cơ chế khuyến khích đối với các doanh nghiệp thực hiện tốt để tạo động lực cho chính bản thân doanh nghiệp đó và doanh nghiệp khác thay đổi. Cơ chế khuyến khích đề xuất như sau: UBCK thực hiện CBTT các doanh nghiệp thực hiện tốt; Ngân hàng nhà nước công bố các Ngân hàng thương mại đã đáp ứng tiêu chuẩn Basel II để tăng chỉ tiêu tín dụng,…
3.2.3. Hoàn thiện và tăng cường công tác giám sát công ty niêm yết
- Duy trì giám sát việc thực hiện chế độ CBTT
+ Báo cáo định kỳ: giám sát việc CBTT định kỳ (báo cáo quý, 6 tháng, năm, báo cáo tổng hợp, báo cáo thường niên) có kịp thời và đầy đủ theo quy định không.
+ Báo cáo bất thường: giám sát việc CBTT bất thường (các sự kiện bất thường theo quy định về CBTT) có đầy đủ và kịp thời không.
+ Báo cáo theo yêu cầu: giám sát việc CBTT theo yêu cầu khi UBCK Nhà nước thấy cần thiết để ổn định thị trường có đầy đủ và kịp thời không,
+ Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông hàng năm và bất thường, nghị quyết Hội đồng quản trị: giám sát các chủ trương của công ty, Hội đồng quản trị công ty để đánh giá tình hình thực hiện các cam kết của công ty, tình hình thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, khả năng điều hành và quản trị công ty của đội ngũ lãnh đạo.
- Duy trì giám sát tình hình quản trị công ty
+ Hoạt động giám sát Hội đồng quản trị: giám sát các hoạt động, giao dịch làm phát sinh mâu thuẫn quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm soát và những người liên quan.
+ Bảo vệ quyền lợi của cổ đông: dảm bảo và tạo điều kiện cho cổ đông được tham dự và tham gia vào Đại hội cổ đông; quyền được tiếp cận thông tin liên tục về công ty của cổ đông; việc đảm bảo thực hiện các quyền khác như: quyền được nhận cổ tức, quyền được chuyển nhượng và đăng ký chủ sở hữu, quyền ưu tiên mua cổ phiếu.
+ Đánh giá các chỉ tiêu về quản trị công ty tốt như chế độ bầu cử Hội đồng quản trị, công bố lương thưởng, tách biệt giữa điều hành và quản trị,…
- Duy trì giám sát việc thực hiện các cam kết và nghĩa vụ đối với pháp luật của công ty
+ Thực hiện quy trình và tổ chức CBTT trong nội bộ tổ chức niêm yết: xem xét khả năng đảm bảo CBTT của công ty.
+ Thực hiện nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông và các cam kết của Hội đồng quản trị.
+ Thực hiện điều lệ công ty.
+ Cam kết của công ty trong bản cáo bạch, trong báo cáo tổng hợp hàng năm và các cam kết khác.
+ Việc tuân thủ pháp luật và quy định của nhà nước.
- Tăng cường giám sát các hoạt động liên quan đến tổ chức có trái phiếu được niêm yết như việc thực hiện nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu/đại diện người sở hữu trái phiếu, việc duy trì giá trị của tài sản dùng bảo đảm trái phiếu, cam kết quy trì tỷ lệ nợ.
- Tăng cường giám sát cổ đông lớn, nhóm cổ đông: giao dịch của các cổ đông lớn và nhóm cổ đông, giao dịch thâu tóm.
- Tăng cường giám sát tại chỗ và giám sát từ xa + Giám sát tại chỗ
• Kiểm tra định kỳ: Tiến hành hàng năm. Đối tượng: những công ty chưa thực hiện tốt chế độ CBTT và một số công ty được chọn ngẫu nhiên.
• Nội dung kiểm tra: dựa trên cơ sở dữ liệu và báo cáo của công ty.
• Kiểm tra bất thường: khi có những sự kiện, tin đồn ảnh hưởng nghiêm trọng đến giá chứng khoán, hoạt động của tổ chức niêm yết.
+ Giám sát từ xa
• Nguồn thông tin: thông qua báo cáo định kỳ, bất thường; thông qua báo cáo của SGDCK Hà Nội và các bộ phận thuộc UBCK Nhà nước; thông qua cơ quan quản lý khác; thông qua hệ thống dữ liệu máy tính về quản lý niêm yết; thông qua hệ thống truyền thông gồm TV, báo chí; thông qua các kiến nghị, tin đồn.
• Phương pháp thực hiện: xây dựng hệ thống cơ sở dữ liệu về các tổ chức niêm yết; phân công theo dõi, lập sổ theo dõi cho từng công ty; lập báo cáo hàng quý về tình hình công ty, báo cáo đột xuất khi có sự cố bất thường xảy ra.
3.2.4. Tăng cường công nghệ quản lý niêm yết
- Tiếp nhận hồ sơ niêm yết online:
Khuyến khích tăng cường giao dịch trực tuyến thông qua việc sửa đổi quy định về giao dịch trực tuyến, cho phép e-KYC (định danh khách hàng điện tử) phù hợp với “Nghị định 165/2018/NĐ-CP về giao dịch điện tử trong hoạt động tài chính ban hành tháng 12/2018.”
Hiện tại, doanh nghiệp niêm yết đều phải nộp hồ sơ cứng lên SGDCK Hà Nội bằng cách nộp trực tiếp tại Sở hoặc gửi qua đường bưu điện. Điều này khiến cho doanh nghiệp mất nhiều thời gian, qua nhiều khâu thủ tục hành chính đồng thời cũng có rủi ro thất lạc hồ sơ. SGDCK Hà Nội có thể nhận hồ sơ niêm yết online, giảm thời gian vận hành và tiết kiệm thời gian lưu trữ hồ sơ.
- Công nghệ CBTT
SGDCK Hà Nội cần có hệ thống công nghệ liên kết với doanh nghiệp niêm yết để khi doanh nghiệp có thông tin cần công bố theo quy định có thể ngay lập tức truyền thông tin và thông báo cho bộ phận tiếp nhận về thông tin cần công bố.
- Công nghệ hệ thống giám sát và cơ sở dữ liệu
SGDCK Hà Nội cần tăng cường công nghệ để lưu trữ dữ liệu của các doanh nghiệp niêm yết và trước niêm yết. Các thông tin cần lưu trữ bao gồm thông tin khi doanh nghiệp trở thành doanh nghiệp đại chúng, các thông tin về các đợt phát hành vốn trước khi niêm yết, thông tin thay đổi Ban quản trị, thông tin tiêu cực về doanh nghiệp, thông tin trong quá trình niêm yết,… Đây cũng là cơ sở để SGDCK có thể đối chiếu, kiểm tra và giám sát doanh nghiệp.
3.2.5. Nhóm các giải pháp hỗ trợ cho công việc quản lý niêm yết
- Xây dựng một cơ chế đăng ký giao dịch thông thoáng nhưng vẫn đảm bảo chất lượng hàng hóa.
- Khuyến khích tăng cường giao dịch trực tuyến thông qua việc sửa đổi quy định về giao dịch trực tuyến, cho phép e-KYC (định danh khách hàng điện tử) phù hợp với “Nghị định 165/2018/NĐ-CP về giao dịch điện tử trong hoạt động tài chính ban hành tháng 12/2018.”
- Liên tục tổ chức các chương trình trao đổi, toạ đàm, đào tạo, hội thảo, giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng, đủ quy định CBTT,
- Nghiên cứu rút ngắn thời hạn xử lý thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán trên SGDCK Hà Nội.
- Tất cả cá hoạt động phát hành riêng lẻ của công ty cổ phần phải minh bạch thông tin trước niêm yết, thiết lập một khu vực CBTT tại HNX vừa nhằm xây dựng hệ thống dữ liệu công ty trước niêm yết, vừa cung cấp thông tin cho nhà đầu tư.
ty niêm yết.
3.3. Một số kiến nghịtăng cường quản lý niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
3.3.1. Đối với Bộ tài chính
3.3.1.1. Sắp xếp lại các thị trường, khu vực giao dịch theo bảng
Trên cơ sở các mục tiêu phát triển thị trường và các nguyên tắc nêu trên, TTCK Việt Nam cần được cấu trúc lại theo hướng nhất thể hóa với bước đi thích hợp: hợp nhất 2 SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh và Hà Nội thành SGDCK Việt Nam. Theo đó, yêu cầu lựa chọn và xác lập trụ sở chính là trung tâm kinh tế của đất nước và có tính đến yếu tố chính trị, xã hội và ngoại giao: Dự kiến là Thành phố Hồ Chí Minh (hoặc Hà Nội). Việc xây dựng một SGDCK Việt Nam thống nhất trên nền tảng công nghệ sẽ tạo điều kiện thuận lợi trong việc tổ chức giao dịch, niêm yết, chuẩn kết nối, tiêu chuẩn thành viên, quy chế, quy định và khi kết nối với các thị trường khu vực Asean.
Nội dung của việc sắp xếp lại thị trường chính là tổ chức giao dịch chứng khoán dưới hình thức các Bảng giao dịch gắn với phân định hàng hóa giao dịch, cụ thể:
- Thị trường cổ phiếu (tại Thành phố Hồ Chí Minh), được thiết kế gồm: Bảng 1: giao dịch cổ phiếu quy mô lớn; Bảng 2: giao dịch cổ phiếu công ty vừa và nhỏ; Bảng 3: Upcom.
- Thị trường trái phiếu (tại Hà Nội);
- TTCK phái sinh (tại Hà Nội); Nội dung phương án:
- Nếu lựa chọn địa điểm đặt trụ sở chính của SGDCK Việt Nam tại Thành phố Hồ Chí Minh do đây là trung tâm kinh tế-tài chính lớn nhất cả nước. Hà Nội có thể cân nhắc là Trung tâm dự phòng từ xa (off-site back-up) cho trụ sở chính. Hệ thống cơ sở hạ tầng cho SGDCK và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán sẽ được thống nhất trên cùng một nền tảng.
- Trung tâm dự phòng thảm họa cần nghiên cứu đặt để đảm bảo xử lý được các vấn đề phòng tránh thảm họa.
- Để phát huy tối đa lợi ích của việc tập trung và thống nhất các khâu trong quá trình giao dịch-thanh toán, SGDCK Việt Nam có thể sở hữu cổ phần trong Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
- Cơ cấu tổ chức: HĐQT; Tổ chức bộ máy điều hành giữa các sàn giao dịch;
- Khung pháp lý: Quyết định của Thủ tướng Chính phủ về thành lập SGDCK Việt Nam; Nghị định sửa Luật Chứng khoán; Nghị định về Tổ chức thị trường phái sinh;
Đánh giá chung:
Ưu điểm của phương án này là xây dựng được một hình ảnh SGDCK với quy mô lớn hơn, đa dạng về hoạt động, tránh được tình trạng phân tán, chia tách thị trường như hiện nay. Ngoài ra, một Sở duy nhất tạo nên sự thống nhất về nền tảng công nghệ, thống nhất các tiêu chuẩn về kết nối, thành viên, giao dịch, tăng tính minh bạch của thị trường, đồng thời sẽ giảm chi phí cho nhà đầu tư và tăng sức cạnh tranh trong khu vực và trên thế giới.
Nhược điểm của phương án này là: có khả năng gây sự xáo trộn cho thị trường, tạo ra khó khăn lớn trong việc thu xếp về mặt tổ chức, bộ máy, con người và giữ động lực phát triển cho SGDCK khi tạo nên thế độc quyền doanh nghiệp.
3.3.1.2. Phân định và hoàn thiện các tiêu chuẩn niêm yết
Theo giải pháp cấu trúc lại TTCK như trên, 2 SGDCK trong đó có SGDCK Hà Nội cần hoàn thiện lại các tiêu chuẩn niêm yết để tiến tới chia 3 bảng niêm yết cổ phiếu.
Về tiêu chuẩn định tính: Theo thông lệ quốc tế, một SGDCK chia thành nhiều bảng. Hiện tại, trên HNX đang chia thành 2 bảng:
Bảng 1: Tiêu chuẩn thấp hơn HSX, có lộ trình chuyển các công ty niêm yết trên HNX thành bảng 2 trên HSX (bảng 1 là bảng các cổ phiếu đang niêm yết trên HSX).
Bảng 2: Áp dụng cho thị trường Upcom, dành cho các doanh nghiệp đại chúng chưa đáp ứng đủ tiêu chuẩn niêm yết trên HNX và HSX.
2 bảng này về lâu dài chuyển về HSX, hình thành một thị trường cổ phiếu thống nhất và tạo ra mối liên hệ, kiến nghị trong vòng 5 năm, muộn nhất đến năm 2025 sẽ hoàn thiện quá trình chuyển đổi này.
Về tiêu chuẩn định lượng: Cần nâng cao yêu cầu về vốn, chỉ tiêu tài chính, quản trị doanh nghiệp. Không giống với các quy định pháp luật Việt Nam, các tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán tại các nước không căn cứ vào mức vốn điều lệ của
doanh nghiệp. Các quy định này căn cứ vào mức vốn hóa (giá trị vốn hóa) để xác định quy mô vốn của doanh nghiệp niêm yết. Tôi cho rằng, cách tiếp cận này rất thực tế và hoàn toàn hợp lý. Giá trị vốn hóa thị trường là giá trị thị trường của toàn bộ cổ phiếu của một công ty cổ phần, được tính bằng cách nhân thị giá một cổ phiếu với tổng khối lượng cổ phiếu đang lưu hành của công ty đó. Thực tế cho thấy, giá trị thực của một công ty cổ phần (vốn chủ sở hữu, khả năng sinh lời thể hiện trong báo cáo tài chính...) khác xa mức vốn hoá của công ty. Điều này do giá trị thị trường của công ty niêm yết được tính toán dựa trên thị giá cổ phiếu. Trong khi các yếu tố tác động đến thị giá cổ phiếu rất đa dạng, bao gồm cả tình hình cung cầu, tâm lý nhà đầu tư, các thông tin công bố... Do mức vốn hoá của doanh nghiệp thể hiện quan điểm chung của thị trường về giá trị của một doanh nghiệp nên khái niệm này thường được sử dụng như một trong những thước đo về quy mô của doanh nghiệp tại một thời điểm nhất định. Trong khi vốn điều lệ của một doanh nghiệp tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã bán. Như vậy, có thể thấy cách xác định mức vốn hóa luôn gắn với thị trường, còn cách xác định vốn điều lệ là không phụ thuộc vào yếu tố thị trường, và chỉ mang giá trị danh nghĩa làm cơ sở xác định tỷ lệ sở hữu của các cổ đông. Do vậy, trách nhiệm tài sản và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp phải được dựa trên tổng số tài sản của nó tính theo giá trị thị trường (mức vốn hóa) chứ không thể căn cứ vào các giá trị mang tính chất quy ước và mang tính danh nghĩa như vốn điều lệ. Xét về bản chất, vốn điều lệ chỉ là cơ sở để xác định mức vốn hóa, vì từ vốn điều lệ chúng ta sẽ xác định số lượng cổ phiếu của công ty cổ phần. Do vậy, thay thế điều kiện về “có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết” như hiện nay bằng yêu cầu doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện về mức vốn hóa tối thiểu của doanh nghiệp tại thời điểm niêm yết. Cơ sở để tính mức vốn hóa có thể là dựa trên mức giá cổ phiếu giao dịch trên thị trường OTC trước khi niêm yết, hoặc mức giá chào bán cổ phiếu ra công chúng gần nhất, hoặc mức giá bình quân từ kết quả định giá của 03 công ty chứng khoán. Trách nhiệm của doanh nghiệp đối với cổ đông và các khoản nợ của mình cần phải đảm bảo bằng tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp được xác định theo cơ
chế thị trường chứ không nên dựa vào giá trị mang tính danh nghĩa như vốn điều lệ. Thêm vào đó, các khoản lợi nhuận của doanh nghiệp trong các năm trước thời điểm niêm yết cần được xác định và định lượng cụ thể. Không nên quy định mang tính chung chung như hiện nay là “hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi…”. Vì một trong những cơ sở để nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư là thông tin về lợi nhuận, đặc biệt là lợi nhuận sau thuế, thể hiện tính hiệu quả trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, cần phải xác định cụ thể. Điều đó hoàn toàn phù hợp với nguyên tắc minh bạch của TTCK.