ĐIỀU 29: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT CÔNG
TY
Công ty được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình gồm có: 1. Đại hội đồng cổ đông;
2. Hội đồng quản trị;
3. Tổng Giám đốc.
ĐIỀU 30: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ sau:
1.1. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
1.2. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
PNJ – Điều lệ tổ chức và hoạt động CTCP Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 29 | 79
1.3. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
1.4. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
1.5. Quyết định phương án đầu tư, dự án đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; 1.6. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
1.7. Thông qua báo cáo tài chính năm;
1.8. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty;
1.9. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
1.10. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị;
1.11. Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị,
1.12. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
1.13. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. 2. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần, do Hội đồng quản trị triệu tập, trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Hội đồng quản trị lựa chọn địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phù hợp trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
4.1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
4.2. Báo cáo tài chính quý, nửa năm hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;
PNJ – Điều lệ tổ chức và hoạt động CTCP Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 30 | 79
4.3. Số thành viên của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị độc lập ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định tại Điều lệ này.
4.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải bằng văn bản nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có liên quan.
4.5. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và Quy chế quản trị công ty.
5. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:
5.1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị độc lập còn lại như quy định tại khoản 4.3 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định tại khoản 5.1 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.
5.2. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại tại khoản 5.2 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại khoản 4.4 của Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết. 5.3. Tất cả chi phí hợp lý và hợp pháp cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
6. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
6.1. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không có đủ số lượng cổ đông cần thiết trong vòng 30 phút kể từ thời điểm xác định khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, người triệu tập cuộc họp huỷ cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng 30 ngày, kể từ ngày dự định tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.
PNJ – Điều lệ tổ chức và hoạt động CTCP Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 31 | 79
6.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không có đủ số lượng cổ đông cần thiết trong vòng 30 phút kể từ thời điểm xác định khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng 20 ngày, kể từ ngày dự định tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
ĐIỀU 31: QUYỀN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG