đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty, trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp khác.
3. Quyền và trách nhiệm của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ này, Quy chế quản trị công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
PNJ – Điều lệ tổ chức và hoạt động CTCP Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 45 | 79
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh, ngân sách hàng năm, của Công ty;
b) Phê duyệt các dự toán, thiết kế và quyết toán của các công trình đầu tư đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông;
c) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
d) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
đ) Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyết định mức lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc, Giám đốc vận hành, các Giám đốc Khối, Kế toán trưởng và những người điều hành doanh nghiệp khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị;
g) Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty và các quy chế quản lý nội bộ của Công ty; h) Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại người điều hành doanh nghiệp đó;
y) Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;
k) Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;
n) Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
m) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc hay người điều hành doanh nghiệp hoặc người đại diện của Công ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm;
o) Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;
PNJ – Điều lệ tổ chức và hoạt động CTCP Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 46 | 79
q) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
r) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
s) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
t) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. 3.2. Nghĩa vụ
a) Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty.
b) Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.
c) Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty.
d) Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty.
đ) Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban kiểm toán, Tổng giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan.
e) Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
g) Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.
h) Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty. y) Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông.
4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
4.1. Thành lập, giải thể Chi nhánh hoặc các Văn phòng đại diện của Công ty; 4.2. Thành lập, giải thể, sáp nhập các công ty con, công ty liên kết của Công ty;
4.3. Trong phạm vi quy định tại khoản 2, Điều 149 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2, Điều 135 và khoản 3, Điều 163 của Luật Doanh nghiệp phải do
PNJ – Điều lệ tổ chức và hoạt động CTCP Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 47 | 79
Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty, bao gồm cả các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty và liên doanh;
4.4. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và luật sư của Công ty;
4.5. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
4.6. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 5% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm hoặc các khoản đầu tư nằm trong kế hoạch kinh doanh vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm; 4.7. Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
4.8. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
4.9. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
4.10. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
4.11. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo tài chính hàng năm cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
6. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho người điều hành doanh nghiệp đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.
7. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Quyết nghị của Hội đồng quản trị theo đa số phiếu biểu quyết tại cuộc họp hoặc ý kiến bằng văn bản. Nếu số phiếu của các ý kiến khác nhau bằng nhau thì quyết định được thông qua theo ý kiến của bên nào có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
PNJ – Điều lệ tổ chức và hoạt động CTCP Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 48 | 79
8. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
ĐIỀU 40: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ