II. CHẾ ĐỘ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
4. Thủ tục giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá
4.1. Đề nghị giao kết hợp đồng.
Trong hợp đồng mua bán hàng hoá, đề nghị giao kết hợp đồng chính là
chào hàng. Chào hàng là một quy định được thừa nhận trong các thông lệ
quốc tế mua bán hàng hoá theo Điều 14 Công ước Viên 1980, chào hàng là
"Đề nghị về việc ký kết hợp đồng được gửi đích danh cho một hoặc một vài
người được gọi là đơn chào hàng, nếu đề nghị đó đã rõ ràng và thể hiện ý định
đặt quan hệ trong trường hợp được sự chấp nhận của người chào hàng"
Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng
và chiụ sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác
định cụ thể (khoản 1 - Điều 390 Bộ luật Dân sự). Như vậy đơn chao hàng về
bản chất là một đề nghị giao kết hợp đồng, là việc một bên bày tỏ ý chí của
mình muốn giao kết hợp đồng mau bán hàng hoá với một người cụ thể và
Trong trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu
bên đề nghị giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được
đề nghị mà không được giao kết thì phải bồi thường nếu có thiệt hại phát sinh.
Như vâỵ, chào hàng là một đề nghị giao kết hợp đồng, có nội dung chủ yếu
của hợp đồng mua bán hàng hoá, được chuyển cho một hoặc nhiều nguời nhất
định, có giá trị trong một thời gian nhất định. Tuy khoảng quy định cụ thẻ về
nội dung chủ yếu của đơn chào hàng, nhưng có thể hình dung được rằng bên
đề nghị giao kết hợp đồng phải nêu ra trong đề nghị của mình những nội dung
chủ yếu như đối với nội dung của hợp đồng dân sự: đối tượng, giá cả,
phương thức thanh toán… và như vậy có thể coi các nội dung chủ yếu của
hợp đồng mua bán hàng hoá cũng chính là nội dung chủ yếu của đơn chào
hàng. Những nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng phải rõ ràng để bên
được đề nghị giao kết hợp đồng có thể hình dung được ngay và hiểu được
đề nghị giao kết hợp đồng phải chịu sự ràng buộc bởi những nội dung đã đề
nghị và không được thay đổi nội dung đó nếu bên được đề nghị đã đồng ý.
4.2. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Chấp nhận đề ghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị
chuyển cho bên đề nghị về việc chấp thuận toàn bộ các nội dung đã nêu trong
đề nghị giao kết hợp đồng. Về vấn đề này Điều 18 công ước viên 1980 cũng
quy định rõ "Tuyên bố, hành động nào đó của người được chào hàng thể hiện
sự đồng ý với đơn chào hàng được gọi là việc chấp nhận. Thái độ im lặng
hoặc không hành động không phải khác là việc chấp nhận đơn chào hàng"
Như vậy chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng chỉ có giá trị khi đó là hành vi,
hành động mang tính tích cực của đối tác trong giao dịch mua bán hàng hoá.
Không thể coi là bên được đề nghị giao kết hợp đồng đã đồng ý với lời đề
nghị trong khi nghi giao kết hợp đồng đã đồng ý với lời đề nghị trong khi họ
với toàn bộ đề nghị giao kết hợp đồng thời hạn trách nhiệm của bên đề nghị
bắt đầu từ thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng được chuyển đi cho bên được
đề nghị đến hết thời hạn ghi trong đề nghị giao kết hợp đồng.
Tuy nhiên, để tạo mọi khả năng để các bên có thể tiến tới giao kết hợp
đồng mua bán hàng hoá các bên có thể tiến hành hành động khác khi nhận
được chấp nhận đề nghị quá giới hạn. Trong trường hợp bên đề nghị giao kết
hợp đồng nhận được thông báo chấp nhận đề nghị sau khi hết thời hạn chờ trả
lời thì lời đề nghị đó được coi như là đề nghị mới của bên chậm trả lời: Nghĩa
là đã xuất hiện một đề nghị giao kết hợp đồng mới từ phía đối tác của người
đã đề nghị và người đã đề nghị nếu tiếp tục chấp nhận thì trở thành người
chấp nhận đề nghị. Trong trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng
đến chậm vì lý do khách hàng, mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do
trường hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên
được đề nghị giao kết hợp đồng.
Trong trường hợp bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng,
nhưng có điều kiện sửa đổi, bổ sung một trong những nội dung của đề nghị thì
hành vi đó được coi là từ chối đề nghị và hình thành một đề nghị giao kết hợp
đồng mới. Như vậy, nếu bên được đề nghị sửa đổi, bổ sung đề nghị không
làm thay đổi cơ bản nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng thì hành vi đó
cũng không được coi là chấp nhận đề nghị, mà được coi là đề nghị giao kết
hợp đồng mới. Nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng được sửa đổi, bổ sung
có thể là điều kiện về giá, thanh toán, chất lượng, số lượng, địa điểm thời gian
giao hàng…
