Việt Nam - Nhật bản
Cộng hũa Xó hội Chủ nghĩa Việt Nam và Nhật Bản,
Mong muốn thỳc đẩy hơn nữa đầu tư nhằm tăng cường mối quan hệ kinh tế giữa hai quốc gia;
Nhằm tạo thờm những điều kiện thuận lợi đối với việc đầu tư của cỏc nhà đầu tư của nước này trong Khu vực của nước kia;
Nhận thức được tầm quan trọng ngày càng lớn của quỏ trỡnh tự do đầu tư đối với thỳc đẩy đầu tư và sự phồn vinh cho hai quốc gia; và
Nhận thức được cỏc mục tiờu trờn cú thể đạt được mà khụng ảnh hưởng đến việc ỏp dụng chung cỏc biện phỏp về sức khỏe, an toàn và mụi trường;
Đó thỏa thuận dưới đõy:
Điều 1
Theo tinh thần của Hiệp định này:
(1). Thuật ngữ "nhà đầu tư" cú nghĩa liờn quan đến một Bờn Ký kết:
(a) thể nhõn cú quốc tịch của một Bờn Ký kết phự hợp với phỏp luật và cỏc quy định hiện hành; hoặc
(b) phỏp nhõn hoặc bất kỳ một chủ thể khỏc được thành lập hoặc tổ chức theo cỏc quy định và luật phỏp hiện hành của một Bờn Ký kết, vỡ mục đớch lợi nhuận hoặc phi lợi nhuận, thuộc sở hữu hoặc quản lý của tư nhõn hoặc Chớnh phủ, bao gồm cụng ty, tổng cụng ty, tổ hợp cụng ty, cụng ty hợp danh, cụng ty một chủ, liờn doanh, hiệp hội và tổ chức.
(2) Thuật ngữ "đầu tư" cú nghĩa tất cả cỏc loại tài sản được sở hữu hoặc quản lý trực tiếp hoặc giỏn tiếp bởi một nhà đầu tư, bao gồm:
(a) một doanh nghiệp (là phỏp nhõn hoặc bất kỳ một chủ thể khỏc được thành lập hoặc tổ chức theo cỏc quy định và luật phỏp hiện hành của một Bờn Ký kết, vỡ mục đớch lợi nhuận hoặc phi lợi nhuận, thuộc sở hữu hoặc quản lý của tư nhõn hoặc Chớnh phủ, bao gồm cụng ty, tổng cụng ty, tổ hợp cụng ty, cụng ty hợp danh, cụng ty một chủ, chi nhỏnh, liờn doanh, hiệp hội và tổ chức);
(b) cổ phần, cổ phiếu hoặc cỏc hỡnh thức tham gia cổ phần khỏc trong một doanh nghiệp, bao gồm cả cỏc quyền phỏt sinh từ đú;
(c) trỏi phiếu, trỏi phiếu phổ thụng, khoản nợ và cỏc hỡnh thức vay nợ khỏc, bao gồm cả cỏc quyền phỏt sinh từ đú;
(d) cỏc quyền theo hợp đồng, bao gồm hợp đồng chỡa khúa trao tay, hợp đồng phõn chia sản phẩm hoặc doanh thu;
(e) cỏc quyền đũi tiền và thực hiện bất kỳ việc nào theo hợp đồng cú giỏ trị tài chớnh;
(f) cỏc quyền sở hữu trớ tuệ, bao gồm cỏc nhón hiệu thương mại, cỏc kiểu dỏng cụng nghiệp, cỏc thiết kế bố trớ mạch tớch hợp, cỏc quyền tỏc giả, cỏc sỏng chế, cỏc tờn thương mại, cỏc xỏc nhận về nguồn gốc hoặc tờn gọi theo xuất xứ và thụng tin khụng được cụng bố;
(g) cỏc tài sản hữu hỡnh và vụ hỡnh, động sản và bất động sản và bất kỳ quyền tài sản cú liờn quan như quyền cho thuờ, quyền thế chấp, cầm cố và cầm giữ.
Đầu tư bao gồm cả cỏc khoản lợi tức phỏt sinh từ hoạt động đầu tư, cụ thể là lợi nhuận, lói suất, lói cổ phần, cổ tức, tiền bản quyền và cỏc loại phớ. Sự thay đổi hỡnh thức đầu tư tài sản khụng ảnh hưởng đến tớnh chất đầu tư.
(3) Thuật ngữ "Khu vực" cú nghĩa đối với một Bờn Ký kết bao gồm vựng lónh thổ của Bờn Ký kết đú.
Điều 2
1. Mỗi Bờn Ký kết, trong Khu vực của mỡnh, sẽ dành cho cỏc nhà đầu tư của Bờn Ký kết kia và những đầu tư của họ sự đối xử khụng kộm thuận lợi hơn so với sự đối xử dành cho cỏc nhà đầu tư và những đầu tư của nước mỡnh, trong cựng một hoàn cảnh tương tự như nhau trong việc thành lập, mua lại, mở rộng, hoạt động, quản lý, duy trỡ, sử dụng, thu lợi và bỏn hoặc một hỡnh thức chuyển nhượng đầu tư khỏc (sau đõy gọi là "cỏc hoạt động đầu tư").
2. Mỗi Bờn Ký kết, trong Khu vực của mỡnh, sẽ dành cho nhà đầu tư của Bờn Ký kết kia và những đầu tư của họ sự đối xử khụng kộm thuận lợi hơn sự đối xử dành cho cỏc nhà đầu tư của bất kỳ nước thứ ba nào và những đầu tư của họ, trong cựng một hoàn cảnh tương tự như nhau đối với cỏc hoạt động đầu tư.
Điều 3
Mỗi Bờn Ký kết, trong Khu vực của mỡnh, trong cựng một hoàn cảnh tương tự như nhau, sẽ dành cho cỏc nhà đầu tư của Bờn Ký kết kia sự đối xử khụng kộm thuận lợi hơn so với sự đối xử dành cho cỏc nhà đầu tư của nước mỡnh hoặc cỏc nhà đầu tư của bất kỳ nước thứ ba nào, liờn quan đến quyền được tiếp cận cỏc tũa ỏn tư phỏp và cỏc tũa hành chớnh và cỏc cơ quan trực thuộc ở cỏc cấp xột xử nhằm đạt được và bảo vệ cỏc quyền của cỏc nhà đầu tư đú.
Điều 4
1. Khụng Bờn Ký kết nào được ỏp đặt hoặc thực thi bất kỳ một yờu cầu nào dưới đõy, trong Khu vực của mỡnh, như là một điều kiện đối với cỏc hoạt động đầu tư của nhà đầu tư của Bờn Ký kết kia, trong cỏc yờu cầu sau:
(a) xuất khẩu một mức hoặc một tỷ lệ nhất định hàng húa hoặc dịch vụ;
(b) mua, sử dụng hoặc dành ưu tiờn cho hàng húa sản xuất hoặc dịch vụ cung cấp trong Khu vực của mỡnh, hoặc phải mua hàng húa hoặc dịch vụ của cỏc thể nhõn, phỏp nhõn hoặc bất kỳ một chủ thể khỏc trong Khu vực của mỡnh;
(c) ràng buộc giỏ trị nhập khẩu với số lượng hoặc giỏ trị xuất khẩu hoặc nguồn thu ngoại tệ gắn với đầu tư của nhà đầu tư đú;
(d) hạn chế việc bỏn hàng húa hoặc dịch vụ trong Khu vực của mỡnh, mà do đầu tư của nhà đầu tư đú sản xuất hoặc cung ứng, do cú sự ràng buộc về số lượng hoặc giỏ trị xuất khẩu hoặc cỏc khoản thu ngoại tệ;
(e) chỉ định quản trị viờn, giỏm đốc hoặc thành viờn hội đồng quản trị là cỏc cỏ nhõn thuộc bất kỳ một quốc tịch cụ thể nào;
(f) chuyển giao cụng nghệ, quy trỡnh sản xuất hoặc một kiến thức độc quyền khỏc cho một thể nhõn hoặc một phỏp nhõn hoặc bất kỳ một chủ thể khỏc trong Khu vực của mỡnh, trừ khi yờu cầu đú: (i) được ỏp dụng hoặc thực hiện bởi tũa ỏn, tũa hành chớnh hoặc cơ quan cú thẩm quyền về cạnh tranh bồi thường cho sự vi phạm phỏp luật cạnh tranh; hoặc (ii) liờn quan đến việc chuyển giao quyền sở hữu trớ tuệ được thực hiện dưới hỡnh thức khụng mõu thuẫn với Hiệp định về cỏc Khớa cạnh về Quyền Sở hữu Trớ tuệ Liờn quan đến Thương mại, Phụ lục 1C của Hiệp định Marrakesh về Thành lập Tổ chức Thương mại Thế giới;
(g) đặt trụ sở chớnh của nhà đầu tư cho một khu vực cụ thể hoặc thị trường thế giới trong Khu vực của mỡnh;
(h) đạt được một mức độ hoặc giỏ trị nhất định của việc nghiờn cứu và phỏt triển trong Khu vực của mỡnh; hoặc
(i) cung cấp một hoặc nhiều sản phẩm do nhà đầu tư sản xuất hoặc dịch vụ, mà nhà đầu tư cung cấp cho một khu vực cụ thể hoặc thị trường thế giới, khụng loại trừ kể cả từ Khu vực của Bờn Ký kết đú.
2. Cỏc quy định thuộc khoản 1 nờu trờn khụng ngăn cản cỏc Bờn Ký kết trong việc đặt điều kiện đối với việc nhận hoặc tiếp tục nhận cỏc ưu đói cho cỏc hoạt động đầu tư của nhà đầu tư của Bờn Ký kết kia trong Khu vực của mỡnh, theo cỏc yờu cầu được quy định tại khoản 1 điểm (f) đến (j) nờu trờn.
Điều 5
1. Mặc dự cú những quy định tại Điều 2 và Điều 4, mỗi Bờn Ký kết cú thể ban hành hoặc duy trỡ bất kỳ một biện phỏp nào mà khụng phự hợp với cỏc nghĩa vụ được quy định tại Điều 2 hoặc Điều 4 (sau đõy gọi là "biện phỏp ngoại trừ") trong những lĩnh vực hoặc liờn quan đến những vấn đề được quy định tại Phụ lục 1 của Hiệp định này.
2. Vào ngày Hiệp định này cú hiệu lực, mỗi Bờn Ký kết sẽ thụng bỏo cho Bờn Ký kết kia tất cả cỏc biện phỏp ngoại trừ hiện thời trong những lĩnh vực hoặc liờn quan đến những vấn đề được quy định tại Phụ lục I của Hiệp định này. Thụng bỏo đú phải bao gồm những thụng tin về cỏc yếu tố liờn quan đến mỗi biện phỏp ngoại trừ như sau:
(a) lĩnh vực và ngành nghề hoặc vấn đề;
(b) nghĩa vụ hoặc điều luật làm cơ sở để cỏc biện phỏp ngoại trừ được ỏp dụng;
(c) cơ sở phỏp lý của biện phỏp ngoại trừ; (d) mụ tả ngắn gọn biện phỏp ngoại trừ; và (e) mục đớch của biện phỏp ngoại trừ.
3. Sau khi Hiệp định này cú hiệu lực, trường hợp một Bờn Ký kết ỏp dụng bất kỳ một biện phỏp ngoại trừ mới nào trong những lĩnh vực hoặc liờn quan đến những vấn đề được mụ tả tại Phụ lục I, thỡ trước khi biện phỏp ngoại trừ cú hiệu lực hoặc trong hoàn cảnh đặc biệt, Bờn Ký kết đú trong thời gian sớm nhất phải tiến hành cỏc việc sau:
(a) thụng bỏo cho Bờn Ký kết kia cỏc yếu tố của biện phỏp ngoại trừ theo quy định tại khoản 2 nờu trờn; và
(b) khi cú yờu cầu của Bờn Ký kết kia, tổ chức việc tham vấn với Bờn Ký kết kia một cỏch thiện chớ, nhằm đạt được sự thỏa món của cả hai bờn.
Điều 6
1. Mặc dự cú cỏc quy định tại Điều 2 hoặc Điều 4, mỗi Bờn Ký kết cú thể duy trỡ bất kỳ một biện phỏp ngoại trừ nào hiện đang tồn tại vào ngày Hiệp định này cú hiệu lực, trong những lĩnh vực hoặc liờn quan đến những vấn đề được quy định tại Phụ lục II của Hiệp định này.
2. Vào ngày Hiệp định này cú hiệu lực, mỗi Bờn Ký kết phải thụng bỏo cho Bờn Ký kết kia tất cả cỏc biện phỏp ngoại trừ hiện thời trong những lĩnh vực hoặc liờn quan đến những vấn đề được quy định tại Phụ lục II của Hiệp định này. Thụng bỏo đú phải bao gồm những thụng tin về cỏc yếu tố liờn quan đến mỗi biện phỏp ngoại trừ như sau:
(a) lĩnh vực và ngành nghề hoặc vấn đề;
(b) nghĩa vụ hoặc điều luật làm cơ sở để cỏc biện phỏp ngoại trừ được ỏp dụng;
(c) cơ sở phỏp lý của biện phỏp ngoại trừ; (d) mụ tả ngắn gọn biện phỏp ngoại trừ; và (e) mục đớch của biện phỏp ngoại trừ.
3. Mỗi Bờn Ký kết phải sẽ cố gắng giảm dần hoặc loại trừ cỏc biện phỏp ngoại trừ được thụng bỏo theo khoản 2 nờu trờn.
4. Sau khi Hiệp định này cú hiệu lực, khụng Bờn Ký kết nào được ban hành bất kỳ một biện phỏp ngoại trừ mới nào trong những lĩnh vực hoặc liờn quan đến những vấn đề được quy định tại Phụ lục II.
5. Cỏc quy định tại khoản 4 nờu trờn khụng cú nghĩa là ngăn cản một Bờn Ký kết sửa đổi hoặc điều chỉnh bất kỳ một biện phỏp ngoại trừ hiện thời nào, với điều kiện việc sửa đổi hoặc điều chỉnh đú khụng làm giảm tớnh thống nhất của biện phỏp ngoại trừ đú, như nú đó tồn tại ngay trước khi sửa đổi hoặc điều chỉnh theo cỏc quy định tại Điều 2 và Điều 4.
6. Trong trường hợp một Bờn Ký kết thực hiện việc sửa đổi hoặc điều chỉnh nờu trờn, thỡ trước khi biện phỏp ngoại trừ cú hiệu lực hoặc trong hoàn cảnh ngoại trừ, Bờn Ký kết đú trong thời gian sớm nhất phải tiến hành:
(a) thụng bỏo cho Bờn Ký kết kia cỏc yếu tố về biện phỏp ngoại trừ theo quy định tại khoản 2 của Điều này; và
(b) cung cấp cho Bờn Ký kết kia chi tiết về biện phỏp ngoại trừ theo yờu cầu của Bờn Ký kết kia.
7. Mặc dự cú cỏc quy định tại khoản 4 của Điều này, mỗi Bờn Ký kết cú thể, trong những hoàn cảnh ngoại trừ về tài chớnh, kinh tế hoặc cụng nghiệp, ban hành bất kỳ một biện phỏp ngoại trừ nào trong những lĩnh vực hoặc liờn quan đến những vấn đề được quy định tại Phụ lục II, với điều kiện trước khi biện phỏp ngoại trừ đú cú hiệu lực, Bờn Ký kết đú phải tiến hành:
(a) thụng bỏo cho Bờn Ký kết kia cỏc yếu tố về biện phỏp ngoại trừ mà được quy định tại khoản 2 của Điều này;
(b) cung cấp cho Bờn Ký kết kia chi tiết về biện phỏp ngoại trừ theo yờu cầu của Bờn Ký kết kia;
(c) cho phộp Bờn Ký kết kia một khoảng thời gian thớch hợp để tiến hành nhận xột bằng văn bản;
(d) khi cú yờu cầu của Bờn Ký kết kia, thỡ tổ chức việc tham vấn với Bờn Ký kết kia một cỏch thiện chớ, nhằm đạt được sự thỏa món của cả hai bờn; và
(e) cú hành động thớch hợp căn cứ trờn những nhận xột bằng văn bản theo quy định tại mục (c) của khoản này, hoặc kết quả của cỏc cuộc tham vấn được tổ chức theo quy định tại mục (d) nờu trờn.
Điều 7
1. Mỗi Bờn Ký kết phỏt hành ngay, hoặc cụng bố cụng khai luật phỏp, văn bản phỏp quy, thủ tục hành chớnh và quy tắc hành chớnh và phỏn quyết tũa ỏn được
ỏp dụng rộng rói, cũng như cỏc hiệp định quốc tế gắn liền đến hoặc ảnh hưởng đến cỏc hoạt động đầu tư.
2. Mỗi Bờn Ký kết, theo yờu cầu của Bờn Ký kết kia, phải trả lời ngay những cõu hỏi cụ thể và cung cấp cho Bờn Ký kết kia những thụng tin liờn quan đến cỏc vấn đề theo quy định tại khoản 1 nờu trờn.
3. Các quy định tại khoản 1 và khoản 2 của điều này không đợc hiểu là các bên ký kết phải tiết lộ những thông tin bí mật, mà việc tiết lộ này có thể làm cản trởđến việc thực thi luật pháp hoặc trái với lợi ích công cộnghoặc xâm phạm đến lợi ích cá nhân hoặc những lợi ích thơng mại hợp pháp.
Điều 8
1.Theo phỏp luật và quy định hiện hành của mỡnh, mỗi Bờn Ký kết sẽ xem xột
cho việc xin nhập cảnh, tạm trỳ và cư trỳ của thể nhõn cú quốc tịch của Bờn Ký kết kia xin nhập cảnh và ở lại lónh thổ của Bờn Ký kết để tiến hành cỏc hoạt động đầu tư. Cụ thể, phù hợp với luật pháp hiện hành của mình, mỗi bên ký kết sẽ cố gắng tạo thuận lợi cho các trờng hợp xin nhập cảnh, tạm trú và c trú của các thể nhân có quốc tịch của bên kí kết kia trong một số điều kiện đặc biệt sau:
i) là những ngời điều hành, quản lý của hoạt động đầu t
ii) là những ngời có các kiến thức đặc biệt liên quan đến hoạt động đầu t đó 2. Những quy định trên đây không ngăn cản mỗi bên kí kết áp dụng luật pháp về lao động của mình nếu luật pháp này không làm ảnh hởng đến bản chất các quyền quy định tại Điều này.
Điều 9
1. Mỗi Bờn Ký kết sẽ dành cho hoạt động đầu tư của cỏc nhà đầu tư của Bờn Ký kết kia trong Khu vực của mỡnh sự đối xử cụng bằng, thỏa đỏng và sự bảo vệ và an ninh đầy đủ và lõu dài.
2. Khụng Bờn Ký kết nào được trưng thu hoặc quốc hữu húa những đầu tư của cỏc nhà đầu tư của Bờn Ký kết kia trong Khu vực của mỡnh, hoặc thực hiện bất kỳ biện phỏp tương tự với việc trưng thu hoặc quốc hữu húa (dưới đõy gọi là "trưng thu"), ngoại trừ cỏc trường hợp sau:
(a) vỡ mục đớch cụng cộng; (b) khụng phõn biệt đối xử;
(c) thanh toỏn cỏc khoản bồi thường một cỏch đỳng hạn, cụng bằng và hiệu quả; và
3. Khoản bồi thường phải tương đương với giỏ trị thị trường thỏa đỏng của cỏc khoản đầu tư bị trưng thu ngay trước khi việc trưng thu được thực hiện. Giá trị thị tr- ờng thoả đáng không phản ánh bất kỳ sự thay đổi nàovề giá trị phát sinh từ việc trng thu đợc công bố rộng rãi trớc khi tiến hành. Khoản bồi thường phải được thanh toỏn khụng chậm trễ và kốm theo lói suất hợp lý, cú xem xột đến khoảng thời gian cho đến khi thanh toỏn. Khoản bồi thường phải được thực hiện thực tế và chuyển tự do và được tự do chuyển đổi sang đồng bản tệ của Bờn Ký kết cú nhà đầu tư và chuyển