Thương vụ M&A chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong giai đoạn sau khi kết thúc quá trình M&A (“hậu M&A”) được giải quyết tốt.
khá phức tạp như thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của các ngân hàng bên bán, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn hóa...
Đối với hoạt động M&A mua lại một phần thì vấn đề “hậu M&A” tương đối “dễ thở” hơn nhưng M&A mua lại toàn bộ hay sáp nhập, hợp nhất thì sẽ có nhiều khó khăn. Vì vậy, hai bên đối tác cần phải đề ra mục tiêu chung để phát triển ngân hàng sau M&A. Bên cạnh đó, ban quan trị cần phải lưu ý đến sự công bằng giữa các cổ đông, tạo điều kiện cho các cổ đông đóng góp ý kiến về mục tiêu của ngân hàng và tiếp cận các nguồn thông tin. Trong việc này: sự minh bạch thông tin rất quan trọng, nhất là về tầm nhìn chiến lược, các chính sách và tình hình tài chính, cơ cấu quản lý, quản trị rủi ro, tinh thần trách nhiệm... nhằm tránh phát sinh các xung đột về lợi ích giữa các bên mà lẽ ra chúng phải hòa lại làm một.
Thực tế cũng đã cho thấy, hoạt động M&A có thể không đạt được hiệu quả do có nhiều chi phí phát sinh trong giai đoạn “hậu M&A”. Vì vậy, các nhà quản lý cần phải thường xuyên theo dõi để tiết kiệm chi phí thông qua việc hợp nhất các hoạt động kinh doanh, quảng cáo, con người và bộ máy làm việc.
Ngoài ra, nhân sự và việc bất đồng văn hóa sau M&A cũng là vấn đề gây đau đầu không ít nhà quản trị. Theo nghiên cứu và kinh nghiệm của các chuyên gia thì cần phải tăng cường sự giao tiếp giữa các nhân viên của hai bên để đạt được sự hợp nhất về văn hóa chung. Người quản lý hiện tại cũng nên quan tâm đến lợi ích cả về vật chất và tinh thần của người lao động vì thông thường nhân sự của bên bán thường có suy nghĩ không tích cực đối với M&A, có thể họ sẽ có cảm giác khó chịu khi phải thay đổi chủ mới. Đây là một vấn đề mà những người quản trị cần lưu ý và ứng dụng một cách thích hợp vào từng trường hợp cụ thể. Đặc biệt trong bối cảnh thị trường cạnh tranh nhân lực sẽ ngày càng tăng cao hơn khi các ngân hàng nước ngoài ồ ạt vào Việt Nam thời kỳ hậu WTO. Vì vậy, bộ phận nhân sự cần phải xây dựng chiến lược đúng đắn để thu hút và giữ chân người tài, nên tận dụng nguồn nhân lực ưu tú của đối tác
để tạo nên sự thành công cho mình.
Muốn đạt được những điều vừa nói trên, đòi hỏi phải có sự tham gia tích cực của các cấp lãnh đạo cao nhất trong ngân hàng, đặc biệt là khả năng hòa nhập của nhóm lãnh đạo sau khi sáp nhập. Ngoài tài năng và sự khéo léo, họ cần phải đồng lòng với nhau để dẫn dắt, lèo lái con thuyền chung đi đến đích một cách tốt đẹp. Có như vậy giao dịch M&A mới thực sự đem lại giá trị gia tăng cho ngân hàng.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
“2009 sẽ là một năm có nhiều thách thức trong tiến trình phát triển, nhưng với sự đoàn kết và chung sức, Việt Nam sẽ đạt được các mục tiêu kinh tế xã hội đã đề ra”, Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng đã phát đi thông điệp này trong những ngày đầu năm mới.
Nhìn chung, nguồn lực của nước ta còn rất hạn chế trong khi khủng hoảng tài chính và suy thoái kinh tế thế giới vẫn chưa rõ điểm dừng. Do đó, chúng ta phải phát huy sức mạnh tổng hợp, nổ lực phấn đấu mới có thể đạt được thành công.
Hoạt động M&A cũng vậy, chúng ta sẽ chỉ có thị trường M&A ngân hàng sôi động khi chúng ta có môi trường kinh doanh, môi trường pháp lý phù hợp và thông thoáng, các chính sách hỗ trợ thật tốt cho M&A và các lĩnh vực liên quan. Đồng thời, chính bản thân các ngân hàng tham gia hoạt động này cũng phải thực sự có tâm huyết cho sự thành công, cho lợi ích của chính mình.
KẾT LUẬN CHUNG
Như vậy, M&A đóng một vai trò rất quan trọng và hữu ích trong tất cả các nền kinh tế thị trường, trong bất kì điều kiện nào và Việt Nam không phải là một ngoại lệ. Những thương vụ M&A được thực hiện một cách đúng đắn sẽ mang lại lợi ích cho các bên: người mua, người bán, người tiêu dùng và cả chính phủ. Nhưng cũng có những thương vụ có thể để lại những hậu quả không
tốt cho doanh nghiệp và nền kinh tế. Tuy nhiên, M&A hiện đang là xu thế chung trên thế giới trong tất cả các lĩnh vực, càng sôi động hơn với khu vực có tính chi phối cao như khu vực tài chính. Do đó, các NHTM Việt Nam không nên e sợ hoặc tránh né; ngược lại, cần có thái độ tích cực và hòa mình vào làn sóng ấy.
Mặc dù hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam chưa phát triển, nhưng thực tế đã chứng minh chúng ta hoàn toàn có thể tham gia một cách chủ động vào xu thế này thông qua các thương vụ mua bán - sáp nhập trong các lĩnh vực khác thời gian vừa qua. Nhắc đến mua bán - sáp nhập, chúng ta thường nghĩ đến việc các ngân hàng này bị các ngân hàng khác "thâu tóm", nhưng bản thân các NHTM Việt Nam cũng có rất nhiều lợi thế để thực hiện điều ngược lại. Vậy hãy xem mua bán - sáp nhập là một cơ hội lớn, và các NHTM hoàn toàn có thể tự chủ trên sân chơi của chính mình.
Tuy nhiên, các ngân hàng phải biết “khôn ngoan” trong từng đường đi nước bước bằng nổ lực của chính mình và sự hỗ trợ của các văn phòng luật sư, các công ty tư vấn, các chuyên gia... để có thể đạt được lợi ích mong muốn thay vì phải thất bại, tốn kém thậm chí đổ vỡ và phá sản ngân hàng.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
A. Tài liệu Tiếng Việt:
1. TS.Thái Bảo Anh (2006), Tham luận về khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, trang web: baolawfirm.com.vn
2. Paul H.Allen (Biên dịch: Nguyễn Tiến Dũng, Lê Ngọc Liên) (2003), Tái lập
Ngân hàng, NXB Thanh Niên.
3. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2009), Dự thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.
4. Ngân hàng TMCP Á Châu (2009), Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam tháng 06/2009.
4. PGS.TS Nguyễn Thị Nhung, PGS.TS Ngô Hướng, GS.TS Nguyễn Thị Cành, PGS.TS SửĐình Thành, TS.Lâm Hồng Hoa, TS.Hạ Thị Thiều Dao (2007), Hoàn thiện Luật Ngân hàng – Những đòi hỏi từ hội nhập kinh tế quốc tế, NXB Lao động – Xã hội.
5. PGS.TS Trần Ngọc Thơ, TS.Nguyễn Thị Ngọc Trang, TS.Phan Thị Bích Nguyệt, TS.Nguyễn Thị Liên Hoa, TS.Nguyễn Thị Uyên Uyên (2003), Tài chính doanh nghiệp hiện đại, NXB Thống kê.
6. Quốc Hội, Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03 tháng 12 năm 2004. 7. Quốc Hội, Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006. 8. Quốc Hội, Luật Doanh nghiệp số60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.
9. Quốc Hội, Luật Đầu tư số59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.
B. Tài liệu Tiếng Anh:
1. Patrick A.Gaughan (2005), Merger: what can go wrong and how to prevent it.
2. PricewaterhouseCoopers, Asia-Pacific M&A Bulletin Mid-Year 2007,
www.pwc.com.
Merger and Acquisition Buyout Guide, Alexandra Reed.
C. Các website tham khảo: các website các NHTM trong nước và:
www.banker.thomsonib.com www.luatvietnam.com.vn www.sbv.gov.vn www.saga.vn www.vietnamnet.vn www.vneconnomy.com.vn ...
PHỤ LỤC 1
NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
_________
Số: /TT-NHNN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
______________________
Hà Nội, ngày tháng năm
THÔNG TƯ
Hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng _______________________
Để hướng dẫn hoạt động sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng, Ngân hàng Nhà nước quy định như sau:
CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi và đối tượng điều chỉnh
Thông tư này qui định về việc sáp nhập, hợp nhất của các tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng nhà nước, tổ chức tín dụng cổ phần, tổ chức tín dụng hợp tác, tổ chức tín dụng liên doanh, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài) được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.
Điều 2. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất
1.Việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.
2.Các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất thỏa thuận giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm có liên quan phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 3. Các trường hợp sáp nhập, hợp nhất
1.Tự nguyện sáp nhập, hợp nhất: Các tổ chức tín dụng tự nguyện sáp nhập hoặc hợp nhất để phù hợp với mục tiêu phát triển và nguyện vọng của chủ sở hữu.
2. Sáp nhập, hợp nhất theo chỉ định: Các tổ chức tín dụng không đảm bảo được mức vốn pháp định theo quy định hiện hành, hoặc hoạt động yếu kém, hoặc bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt không thực hiện được theo hình thức tự nguyện sáp nhập, hợp nhất và có nguy cơ làm ảnh hưởng đến an toàn hệ thống phải sáp nhập hoặc hợp nhất theo chỉ định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.
Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1.Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín
dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập;
2. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín
dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất;
3. Cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của tổ chức tín dụng là đại
hội đồng cổ đông đối với tổ chức tín dụng cổ phần; hội đồng thành viên đối với tổ chức tín dụng hợp tác; hội đồng quản trị đối với các tổ chức tín dụng khác;
4. Thời gian tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp bắt đầu từ ngày tổ chức
tín dụng trình Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập, hợp nhất và kết thúc sau 30 ngày kể từ ngày tổ chức tín dụng bố cáo về việc sáp nhập, hợp nhất. Trường hợp Thống đốc Ngân hàng Nhà nước từ chối chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng thì thời gian tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp sẽ kết thúc ngay sau khi có văn bản từ chối chấp thuận.
Điều 5. Cung cấp thông tin cho chủ sở hữu
1.Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng có trách nhiệm cung cấp chính xác, đầy đủ và kịp thời các thông tin về quá trình sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng cho chủ sở hữu tổ chức tín dụng để đảm bảo các quyết định liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng của chủ sở hữu phải là các quyết định được đưa ra trên cơ sở đã xem xét một cách kịp thời và đầy đủ các thông tin chính xác về việc sáp nhập, hợp nhất.
2.Chủ sở hữu của các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất được quyền tiếp cận như nhau đối với mọi thông tin về việc sáp nhập, hợp nhất. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất có trách nhiệm cung cấp thông tin thống nhất, công bằng, và không phân biệt cho các chủ sở hữu của tất cả các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất.
3.Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất có trách nhiệm thiết lập một kênh thông tin đảm bảo cập nhật cho chủ sở hữu một cách chính xác, đầy đủ, và kịp thời các thông tin về quá trình sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.
Điều 6. Tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp
1.Trong thời gian tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất không được phép mua và/hoặc bán các phần vốn góp tại các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và hợp nhất.
2.Trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp là bất khả kháng, tổ chức tín dụng phải báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét quyết định trước khi thực hiện.
Điều 7. Bố cáo sáp nhập, hợp nhất
1.Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Thông tư này phải đăng bố cáo trên 03 số báo liên tiếp. Báo đăng bố cáo phải là báo giấy; có số phát hành hàng ngày; và phát hành trên toàn quốc.
2.Trong thời gian đăng báo, bố cáo phải đồng thời được niêm yết tại cổng chính trụ sở chính và cổng chính tất cả các chi nhánh của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất.
3.Bố cáo phải đảm bảo các thông tin tối thiểu theo mẫu tại Phụ lục 1 Thông tư này.
4.Các tổ chức tham gia sáp nhập, hợp nhất được quyền đăng chung bố cáo trên báo.
CHƯƠNG II: SÁP NHẬP TỔ CHỨC TÍN DỤNG
Điều 1. Điều kiện để được sáp nhập
1.Có phương án sáp nhập khả thi;
2.Tổ chức tín dụng hình thành sau sáp nhập đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành;
Điều 2. Trình tự, thủ tục chấp thuận sáp nhập
1.Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phối hợp xây dựng phương án sáp nhập; tổ chức họp cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của tổ chức tín dụng để thông qua nội dung phương án sáp nhập và nghị quyết sáp nhập;
2.Lấy ý kiến của cơ quan quản lý nhà nước có liên quan
a)Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh theo quy định tại Luật cạnh tranh;
b)Sau khi có ý kiến của cơ quan quản lý cạnh tranh, các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập trình Ủy ban Nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi các tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính xin ý kiến chấp thuận việc sáp nhập; và
trình Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi các tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính để được hướng dẫn thực hiện.
3.Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:
a)Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập lập 05 bộ hồ sơ theo quy định tại 3 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét;
b)Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố phải trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc, đồng thời gửi kèm 04 bộ hồ sơ để Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét. Trường hợp trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước từ chối chấp thuận nguyên tắc thì phải nêu rõ lý do.
c)Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Thông tư này và ý kiến của cơ quan quản lý nhà nước có liên quan, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có ý kiến chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc đề nghị sáp nhập của các tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc thì phải nêu rõ lý do.
4.Chấp thuận sáp nhập: