¾ Tiến hành kiểm kê, phân loại tài sản :
9 Đối với tài sản thiếu thì tiến hành phân tích làm rõ nguyên nhân, xác định mức độ trách nhiệm đền bù. Giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản đền bù trách nhiệm và tài sản thừa sẽ hạch tốn vào kết quả kinh doanh.
9 Đối với tài sản khơng cần dùng, tài sản ứ đọng. tài sản chờ thanh lý thì tiến hành thanh lý. Các khoản thu và chi phí cho hoạt động thanh lý được hạch tốn vào kết quả kinh doanh.
¾ Xử lý các khoản nợ phải thu :
9 Đối với các khoản nợ đã đến hạn hoặc quá hạn nhưng cĩ khả năng thu hồi thì tiến hành đơn đốc thu hồi nợ.
9 Đối với các khoản nợ quá hạn khơng cĩ khả năng thu hồi hoặc cịn trong hạn nhưng đã cĩ dấu hiệu khơng thể thu hồi nhhư : đã phá sản, giải thể hoặc đã ngừng hoạt động, khơng cĩ khả năng chi trả (đối với khách nợ là pháp nhân); đã chết hoặc mất tích (đối với khách nợ là cá nhân) thì tiến hành xử lý vào chi phí của DN (nếu cĩ đầy đủ hồ sơ, chứng từ theo qui định).
¾ Xử lý các khoản nợ phải trả :
9 Đối với các khoản nợ phải trả đã đến hạn thì tiến hành thanh tốn kịp thời cho nhà cung cấp. Trong trường hợp chuyển nợ phải trả thành vốn gĩp cổ phần phải đảm bảo tuân thủ đúng các qui định của Nhà nước về quyền mua cổ phần lần đầu.
9 Đối với các khoản nợ phải trả đã quá hạn và cĩ đầy đủ căn cứ là chủ nợ đã từ bỏ các quyền của mình đối với khoản nợ đĩ thì xử lý vào thu nhập của DN.
Trong trường hợp CTCP sẽ tiếp tục kế thừa các hoạt động liên doanh thì giá trị tài sản gĩp vốn liên doanh được tính vào giá trị DN khi xác định giá trị DN.
Trường hợp CTCP khơng kế thừa hoạt động các hoạt động liên doanh thì tiến hành xem xét. xử lý theo hướng sau :
Chấm dứt hợp đồng liên doanh trước thời hạn. Thoả thuận chuyển nhượng vốn gĩp liên doanh.
¾ Xử lý các quỹ cơng ty :
¾ Các quỹ của cơng ty (nếu cĩ) sẽ được xử lý theo ý kiến của Hội đồng quản trị ( đối với DNLD hoặc DN 100% VNN cĩ hội đồng quản trị) hoặc theo ý kiến của Tổng Giám đốc (đối với DN 100% VNN khơng cĩ hội đồng quản
trị).
3.2.3. Xây dựng phương án xác định giá trị DN
Một số vấn đề cần phải quan tâm khi xây dựng phương án xác định giá trị DN là: ¾ Lựa chọn phương pháp xác định giá trị DN
Phương pháp duy nhất được qui định trong Thơng tư 08 là phương pháp xác định giá trị DN theo tài sản. Đây là phương pháp xác định giá trị của một DN dựa trên cơ sở giá trị thực tế của tồn bộ tài sản hữu hình và vơ hình của DN tại thời điểm định giá. Phương pháp này chưa phải là phương pháp tối ưu cho tất cả các trường hợp và trong thời gian tới, chắc chắn sẽ cĩ một số phương pháp định giá khác được áp dụng (ví dụ như phương pháp chiết khấu dịng tiền). Điều đĩ địi hỏi các nhà đầu tư phải lựa chọn phương pháp định giá phù hợp với tình hình thực tế của DN mình.
Thơng thường, phương pháp chiết khấu dịng tiền sẽ phù hợp cho các DN hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ, tư vấn, thiết kế xây dựng, cơng nghệ thơng tin,… và các DN khác cĩ tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu cao. Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo tài sản thường phù hợp với các DN trong các ngành sản xuất và các DN cĩ dấu hiệu vi phạm khái niệm hoạt động liên tục. Phương pháp xác định giá trị DN phổ biến nhất hiện nay là phương pháp chiết khấu dịng tiền. Ưu điểm của phương pháp này là cĩ xét đến dự báo trung và dài hạn đối với các tài sản sinh lợi của DN, đây là những thơng tin mà các nhà đầu tư chiến lược rất quan tâm.
Theo hướng dẫn tại Thơng tư 08, thời điểm xác định giá trị DN là thời điểm báo cáo tài chính đã được kiểm tốn. Tuy nhiên trong thực tế, thời điểm xác định giá trị DN cịn bị ảnh hưởng bởi phương pháp xác định giá trị DN.
Nếu áp dụng phương pháp định giá theo tài sản thì thời điểm thích hợp để xác định giá trị DN là thời điểm kết thúc quý. Thời điểm kết thúc năm thường được áp dụng trong phương pháp xác định giá trị DN theo dịng tiền chiết khấu.
¾ Lựa chọn chuyên gia xác định giá trị DN
Theo Nghị định 38, DN được thuê các cơng ty tư vấn, cơng ty tài chính, cơng ty kiểm tốn, cơng ty chứng khốn trong hoặc ngồi nước để xác định giá trị DN. Do đĩ, nếu chủ đầu tư cĩ ý định thuê các đơn vị này cung cấp dịch vụ xác định giá trị DN thì cũng nên tiến hành tìm hiểu, tham khảo để lựa chọn đơn vị thực hiện. Hiện tại, tất cả các cơng ty kiểm tốn tại Việt Nam đều cung cấp dịch vụ xác định giá trị DN. Do đĩ, việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn và nhất là cơng ty kiểm tốn đang thực hiện kiểm tốn Báo cáo tài chính hàng năm cho DN cung cấp dịch vụ xác định giá trị DN là tương đối thuận lợi hơn cả vì họ đã rất thơng hiểu về đặc điểm. tình hình hoạt động của DN.
Ngồi ra, nếu DN dự kiến sẽ tham gia thị trường chứng khốn thì việc lựa chọn một cơng ty chứng khốn kết hợp với một cơng ty kiểm tốn thực hiện cơng tác xây dựng phương án chuyển đổi, định giá DN và tư vấn niêm yết là phù hợp hơn cả.
3.2.4. Các vấn đề khác mà DN cần quan tâm
Ngồi các cơng việc đã nêu trên, các DNCVĐTNN cĩ nhu cầu chuyển đổi cần phải quan tâm đến một số vấn đề khác như :
¾ Chuẩn bị tốt hồ sơ xin chuyển đổi; ¾ Xây dựng phương án bán cổ phần;
¾ Hồn thành thủ tục ghi vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất gĩp vốn vào liên doanh theo hướng dẫn của Bộ Tài chính (trong trường hợp DNLD cĩ bên Việt
Nam được phép dùng giá trị quyền sử dụng đất để gĩp vốn vào liên doanh); ¾ …
3.3. Hồn thiện hệ thống pháp luật cĩ liên quan
3.3.1. Hồn thiện khung pháp lý áp dụng cho hình thức CTCP CVĐTNN (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Như đã nêu ở phần trên, việc qui định hình thức CTCP CVĐTNN bằng một Nghị định là chưa phù hợp. Trong thời gian tới, để đảm bảo tính pháp lý cao và tạo sự ổn định lâu dài cho DN, hình thức này cần phải được thể chế hố bằng việc bổ sung, sửa đổi trong Luật ĐTNN.
Về lâu dài, chúng ta cũng cần nghiên cứu theo hướng là sẽ tạo khung pháp lý bình đẳng chung cho cả DN trong nước lẫn nước ngồi. Khi đĩ, các chủ thể đầu tư của tất cả các thành phần kinh tế đều phải được đối xử bình đẳng như nhau.
¾ Việc xây dựng khung pháp lý về đầu tư cần theo hướng thống nhất chung theo một Luật đầu tư.
Hiện nay, các nhà ĐTNN chịu sự chi phối bởi Luật ĐTNN cịn các nhà đầu tư trong nước thì theo hoạt động Luật khuyến khích đầu tư trong nước. Bên cạnh đĩ, các cá nhân là người Việt Nam định cư ở nước ngồi và người nước ngồi thường trú tại Việt Nam cĩ thể lựa chọn áp dụng một trong hai hệ thống Luật trên.
Về mặt nội dung, cả hai Luật này cĩ nhiều điểm tương đồng nhau là đều khuyến khích và bảo hộ hoạt động đầu tư. Do đĩ, việc nghiên cứu sáp nhập Luật khuyến khích đầu tư trong nước và Luật ĐTNN lại với nhau thành Luật đầu tư chung là một lộ trình đúng đắn.
Luật đầu tư mới sẽ cĩ đối tượng điều chỉnh là tất cả các nhà đầu tư trong và ngồi nước, tạo một hành lang pháp lý chung cho mọi chủ thể đầu tư.
¾ Tạo sân chơi pháp lý bình đẳng chung cho mọi hình thức DN trong nền kinh tế
Nghị định 38 cĩ tham chiếu đến một số qui định trong Luật DN để áp dụng cho CTCP CVĐTNN. Do đĩ, trong thời gian tới cần nghiên cứu đưa loại hình DNCVĐTNN vào đối tượng điều chỉnh của Luật DN.
Hiện tại, chúng ta đã cĩ một số Luật chuyên ngành áp dụng chung cho mọi thành phần kinh tế như :
9 Các Luật thuế; 9 Bộ Luật lao động; 9 Luật thương mại; 9 Luật kế tốn; 9 …
Đây là một xu thế tất yếu, là một điều kiện quan trọng để xố bỏ sự phân biệt trong các thành phần kinh tế, xây dựng một mơi trường kinh doanh bình đẳng và minh bạch.
3.3.2. Thay đổi tỷ lệ về vốn cổ phần do cổ đơng nước ngồi nắm giữ
Tỷ lệ vốn cổ phần do cổ đơng nước ngồi nắm giữ là vấn đề rất quan trọng trong việc xem xét tình hình tài chính của các CTCP CVĐTNN. Đây là một vấn đề nhạy cảm vì nĩ mang tính chất hai mặt :
¾ Trong điều kiện kinh tế ổn định. mơi trường đầu tư thuận lợi thì việc qui định khắt khe trong vấn đề này sẽ cản trở và khơng thu hút được đầu tư. ¾ Tuy nhiên, khi điều kiện kinh tế cĩ dấu hiệu bất ổn, mơi trường đầu tư
khơng tốt thì các qui định lỏng lẻo sẽ rất khĩ kiểm sốt được việc rút vốn ồ ạt của nhà ĐTNN, gây ảnh hưởng dây chuyền rất nguy hiểm cho nền kinh tế.
Cuộc khủng hoảng tài chính – tiền tệ Châu Á năm 1997 xuất phát từ những ảnh hưởng dây chuyền của các qui định lỏng lẻo là một bài học kinh nghiệm
quí báu.
Chính vì vậy, chúng ta cần cân nhắc thật nghiêm túc về chính sách siết chặt hay nới lỏng khi ấn định tỷ lệ này. Vấn đề cần phải được xem xét một cách tồn diện trong điều kiện kinh tế và mơi trường đầu tư của Việt Nam hiện nay. Tỷ lệ nắm giữ vốn cổ phần cĩ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền kiểm sốt cơng ty và nhà ĐTNN sẽ cân nhắc đến vấn đề này đầu tiên khi chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
Trong tình hình hiện nay, chúng ta đang mong muốn mơi trường đầu tư của Việt Nam phải ngày càng hấp dẫn các nhà ĐTNN thì cĩ cần thiết phải thiết lập và duy trì một qui định quá khắt khe hay khơng? Mặt khác, chúng ta cũng đang tiến tới xây dựng một mơi trường đầu tư bình đẳng cho các nhà đầu tư trong nước và nước ngồi thơng qua việc thiết lập một khung pháp lý chung cho tất cả các thành phần kinh tế trong thời gian tới. Khi đĩ, việc qui định tỷ lệ vốn cổ phần của nhà ĐTNN chỉ nhằm mục đích phân biệt khái niệm DNCVĐTNN và các qui định khống chế khắt khe như hiện hành sẽ khơng cịn cĩ ý nghĩa nữa.
Khoản 2 - Điều 14 - Nghị định 24/2000/NĐ-CP ngày 31 tháng 7 năm 2000 qui định chi tiết thi hành Luật ĐTNN tại Việt Nam cĩ đề cập :”Tỷ lệ gĩp vốn của Bên hoặc các Bên liên doanh nước ngồi do các Bên liên doanh thoả thuận, nhưng khơng được thấp hơn 30% vốn pháp định của DN liên doanh. Căn cứ vào lĩnh vực kinh doanh, cơng nghệ, thị trường, hiệu quả kinh doanh và các lợi ích
kinh tế – xã hội khác của dự án, cơ quan cấp giấy phép đầu tư cĩ thể xem xét cho phép Bên liên doanh nước ngồi cĩ tỷ lệ gĩp vốn thấp hơn, nhưng khơng dưới 20% vốn pháp định”. Ngồi ra. điều 58 – Luật DN cĩ qui định :”trong ba năm đầu. các cổ đơng sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thơng được quyền chào bán”.
CTCP CVĐTNN vừa chịu sự điều chỉnh của Luật ĐTNN, vừa chịu sự chi phối bởi một số điều trong Luật DN, do đĩ mức khống chế về tỷ lệ cổ phần tối thiểu của cổ đơng nước ngồi cũng nên áp dụng ở mức 20%. Tỷ lệ này vừa đảm bảo nguyên tắc nhất quán với qui định của hai luật trên. vừa tạo điều kiện thuận lợi cho nhà ĐTNN trong việc xây dựng phương án chuyển đổi.
Ngồi ra, chúng ta cũng khơng nên bắt buộc các cổ đơng sáng lập nước ngồi phải đảm bảo tỷ lệ này trong suốt quá trình hoạt động của Cơng ty mà chỉ nên qui định trong một thời gian nhất định nào đĩ. Theo ý kiến cá nhân, sau thời gian mà DNCVĐTNN vừa được chuyển đổi được hưởng các ưu đãi dành cho DNCVĐTNN theo giấy phép đầu tư trước đây và ưu đãi dành cho CTCP CVĐTNN tham gia nêm yết trên thị trường chứng khốn (nếu cĩ) thì chúng ta khơng cần bắt buộc đảm bảo tỷ lệ này nữa.
Về lâu dài, khi các CTCP CVĐTNN được niêm yết trên thị trường chứng khốn thì việc qui định một tỷ lệ bắt buộc đối với nhà ĐTNN là hơi cứng nhắc và khơng phù hợp với thơng lệ quốc tế. Đối với vấn đề này, việc điều chỉnh phải được thực hiện theo hướng như sau :
¾ Đối với các ngành nghề khơng ảnh hưởng đến an ninh, quốc phịng, cho phép các nhà ĐTNN đầu tư 100% vốn chứ Luật khơng nên khống chế tỷ lệ sở hữu; ¾ Đối với các lĩnh vực quan trọng như : ngân hàng, bảo hiểm, hàng khơng, viễn
thơng,… cĩ thể qui định mức sở hữu tối đa là 49%;
¾ Riêng đối với lĩnh vực chứng khốn, Việt Nam đang trong tiến trình hội nhập quốc tế, đặc biệt là liên kết với thị trường chứng khốn khu vực, cần xem xét
xĩa bỏ hạn chế sở hữu đối với cơng ty niêm yết.
3.3.3. Xem xét lại qui định về chuyển nhượng cổ phần do cổ đơng sáng lập nước ngồi nắm giữ ngồi nắm giữ
Như đã trình bày ở trên, việc chuyển nhượng cổ phần do cổ đơng sáng lập nước ngồi nắm giữ được qui định rất khĩ khăn và khơng rõ ràng nếu so sánh với Luật ĐTNN hiện hành. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Vấn đề qui định phải dùng số tiền thu được để tái đầu tư tại Việt Nam là khơng cần thiết vì chúng ta đã cho phép nhà đầu tư chuyển nhượng vốn của mình, việc sử dụng vốn thu được sau khi chuyển nhượng như thế nào là quyền của nhà đầu tư. Về phía cơ quan quản lý nhà nước, chúng ta chỉ nên qui định các điều kiện trước và trong khi chuyển nhượng (ví dụ như nghĩa vụ nộp thuế) cũng như trình tự thực hiện chứ khơng cần phải qui định sau khi chuyển nhượng.
Bên cạnh đĩ, chúng ta cũng cần phải qui định rõ về điều kiện để được phép chuyển vốn ra khỏi Việt Nam, đồng thời phải hướng dẫn cụ thể về trình tự, thủ tục thực hiện và cơ quan cĩ thẩm quyền giải quyết là cơ quan nào? chứ khơng thể qui định chung chung là cơ quan nhà nước cĩ thẩm quyền như hiện nay.
3.3.4. Bãi bỏ yêu cầu cĩ lãi trong năm cuối cùng trước khi chuyển đổi
Theo qui định hiện hành, một trong những điều kiện để các DNCVĐTNN chuyển đổi sang hình thức CTCP là đã chính thức hoạt động ít nhất 3 năm, trong đĩ năm cuối cùng trước khi chuyển đổi phải cĩ lãi.
Trong kinh doanh, kết quả hoạt động của một năm tài chính nào đĩ chưa thể phản ánh hết được sức mạnh cũng như tiềm năng của một DN. Nhà đầu tư cĩ thể vì một chiến lược kinh doanh hoặc một dự án đầu tư mới nào đĩ mà chịu lỗ trong một thời kỳ nhất định. Do đĩ, vấn đề cĩ lãi hay khơng cĩ lãi trong một giai đoạn nhất định đơi khi khơng cĩ ý nghĩa trong việc đánh giá tình hình kinh doanh của DN trong dài hạn. Hơn nữa, đối với các DN và nhà đầu tư thì kinh doanh là cơng việc nội bộ của bản thân họ và việc tính tốn lãi, lỗ là cơng việc tất yếu của bất kỳ nhà đầu tư nào, Nhà nước khơng cần phải can thiệp sâu vào vấn đề này. Trong nhiều trường hợp, DN đã hoạt động được nhiều năm và cĩ lãi nhưng vào năm muốn thực hiện chuyển đổi thì lại bị lỗ. Do đĩ, mặc dù DN cĩ tình hình tài chính thật tốt cũng khơng thoả mãn điều kiện chuyển đổi theo qui định.