- Nếu một bên trong hợp đồng có nhiều nơi kinh doanh, thì sau khi xem xét những tình tiết đã biết hoặc dự liệu bởi các bên trong hợp đồng tại bất cứ thời điểm nào trướ c khi giao
1. Hợp đồng có những điều khoản cố ý để ngỏ
Một hợp đồng có thể không đề cập đến một hoặc nhiều vấn đề, có thểđơn giản là vì các bên không nghĩđến những vấn đề này trong lúc đàm phán. Giả sử các bên đã thoả thuận những điều khoản chủ yếu trong giao dịch của hợp đồng có liên quan, một hợp đồng vẫn có thể coi nhưđược giao kết và những điều khoản bỏ sót sẽđược bổ sung trên cơ sở của những gơị ý nêu trong Điều 4.8 hoặc 5.2. Xem bình luận 1 của Điều 2.2. Một trường hợp khác liên quan đến Điều 2.14 này là khi các bên cố ý để ngỏ một hoặc nhiều vấn đề liên quan đến việc thực hiện hợp đồng, vì họ không thể hay không muốn xác định nội dung của những vấn đề này vào thời điểm giao kết hợp đồng, và họ thoả thuận sẽ xác định các vấn đề này vào thời điểm sau, hoặc họ sẽ nhờ một bên thứ ba xác
định.
Trong những trường hợp như vậy (thường xảy ra trong các hợp đồng dài hạn), hai vấn đề sẽ
nảy sinh: thứ nhất là liệu việc các bên cố ý để ngỏ một sốđiều trong hợp đồng có làm cho hợp đồng vô hiệu hay không; thứ hai là nếu hợp đồng có hiệu lực thì việc gì sẽ xảy ra khi các bên không đạt
được thoả thuận về những điều khoản để ngỏđó, hoặc khi bên thứ ba không thể xác định được vấn
đềđể ngỏ này.
2. Bản thân những điều khoản để ngỏ không làm cho việc giao kết hợp đồng vô hiệu
Khoản (1) của Điều 2.14 ghi rõ nếu các bên có ý định giao kết hợp đồng, thì việc họ cố ý để
ngỏ một điều khoản sẽđược thoả thuận trong những cuộc đàm phán sau đó hoặc được bên thứ ba xác định sau, sẽ không làm cho hợp đồng vô hiệu lực.
Nếu điều khoản để ngỏ không được nêu ra vào thời điểm giao kết hợp đồng, thì ý định của các bên về những điều khoản này có thểđược bổ sung và xác định lại dựa trên những yếu tố khác, ví dụ như do những vấn đề này không quan trọng, các bên có thể tự xử lý linh hoạt tuỳđiều kiện của họ, hoặc các bên có thể xác định cách giải quyết những vấn đềđó, dựa trên sự phân tích hợp
đồng một cách tổng thể, hay khi theo tính chất của điều khoản để ngỏ thì chúng chỉ có thểđược xác
Ví dụ
1. A - một hãng tàu biển, thoả thuận cụ thể với B - một cảng đường biển, về việc sử dụng bãi tập kết container của B. Thoả thuận quy định số lượng container tối thiểu được bốc dỡ hàng năm và số chi phí phải trả, trong khi không quy định về số chi phí cho những container lớn hơn mức tối thiểu trên. Hai tháng sau, A được biết là đối thủ cạnh tranh của B đã đề nghị chào hàng với những
điều kiện hấp dẫn hơn, và A quyết định không thực hiện tiếp hợp đồng với B, viện cơ rằng hợp
đồng với B không được hình thành vì những vấn đề liên quan đến chi phí đã không được giải quyết. Khi này A chịu trách nhiệm về việc vi phạm hợp đồng, vì tính chất của hợp đồng cũng như việc cả A lẫn B đã bắt đầu thực hiện ngay lập tức sau khi giao kết hợp đồng, đã cho thấy rõ là họ có ý định tham gia và chịu sự ràng buộc vào hợp đồng.