Để hiểu rõ hơn toàn bộ quy trình và nội dung t vấn cổ phần hoá của Công ty Chứng khoán Phố Wall, ta đi phân tích một ví dụ cụ thể đó là hợp đồng t vấn cổ phần hoá giữa Công ty Chứng khoán Phố Wall và Công ty nhiệt điện Phả Lại. Nội dung t vấn nh sau:
Bớc 1: Tiến hành thu thập thông tin
Sau khi hợp đồng t vấn cổ phần hoá đợc ký kết, WSS tiến hành thu thập thông tin từ phía Công ty nhiệt điện phả lại nh sổ sách kế toán, tình hình lao động...
Bớc 2: Tiến hành t vấn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp
Sau khi thu thập thông tin, WSS t vấn doanh nghiệp xử lý các khoản phải thu, phải trả, các khoản dự phòng lỗ lãi... theo quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ – CP của Chính Phủ.
Tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp: WSS tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp cho Công ty nhiệt điện Phả Lại theo phơng pháp tài sản.
Thành phần xác định giá trị doanh nghiệp gồm có: - Đại diện ban chỉ đạo cổ phần hoá
- Công ty chứng khoán Phố Wall - Công ty nhiệt điện Phả Lại Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp:
- Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế Công ty nhiệt điện Phả Lại năm 2008 của doanh nghiệp.
- Báo cáo kết quả kiểm kê và xác định giá trị tài sản doanh nghiệp tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2008
- Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp trình lên Tổng công ty điện lực Việt Nam
Theo kết quả định giá, giá trị thực tế tài sản của Công ty nhiệt điện Phả Lại tại thời điểm 31/12/2008 là 10.895.461.646.905 đồng.
Bớc 3: Tiến hành xây dựng phơng án cổ phần hoá và sắp xếp lao động Phơng án cổ phần hoá
1. Tình hình chung về doanh nghiệp
Giới thiệu về doanh nghiệp
Tên của công ty: CÔNG TY NHIệT ĐIệN PHả LạI Tên giao dịch quốc tế: Pha Lai Thermal Power Company Địa chỉ: Thôn Phao Sơn, Thị trấn Phả Lại, Chí Linh, Hải Dơng Điện thoại: 0320.881126/Fax: 0320.881.338
Cơ sở pháp lý hình thành
Công ty cổ phần nhiệt điện Phả Lại (PLPC) là doanh nghiệp Nhà nớc hạch toán độc lập, là thành viên của Tổng công ty điện lực Việt Nam (EVN).
Tiền thân là Nhà máy nhiệt điện Phả lại thành lập từ năm 1982, tháng 7 năm 2005 Nhà máy đợc chuyển thành Công ty nhiệt điện phả lại, hạch toán độc lập thuộc EVN và thực hiện cổ phần hoá, chuyển sang hoạt động theo hình thức CTCP từ ngày 26/1/2006. Mức vốn điều lệ của PLPC là 3.071 tỷ đồng.
Lịch sử hình thành và phát triển
Nhà máy nhiệt điện Phả Lại (nay là công ty cổ phần nhiệt điện Phả Lại) đợc thành lập theo Quyết định số 22 ĐL/TCCB của Bộ Điện Lực vào ngày 26/04/1982, là đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty Điện lực 1.
Kể từ ngày 01 tháng 4 năm 1995 Nhà máy là đơn vị thành viên thuộc Tổng Công ty Điện lực Việt Nam (theo quyết định số 121 NL/TCCB – LĐ ngày 04 tháng 3 năm 1995 của Bộ năng lợng), hạch toán phụ thuộc.
Ngày 30 tháng 3 năm 2005 Bộ Công nghiệp có quyết định số 16/2005/QĐ – BCN chuyển Nhà máy Nhiệt điện Phả Lại thành Công ty Nhiệt điện Phả Lại, hạch toán độc lập - thuộc tổng công ty Điện lực Việt Nam. Ngày 18 tháng 5 năm 2005 Tổng công ty Điện lực Việt Nam có văn bản số 2436/CV – EVN – TCKT hớng dẫn bàn giao tài chính khi chuyển các nhà máy điện thành công ty hạch toán độc lập, Công ty TNHH một thành viên, theo đó Nhà máy Nhiệt điện Phả Lại chính thức chuyển sang hạch toán độc lập từ ngày 01 tháng 7 năm 2008.
2. Thực trạng công ty tại thời điểm cổ phần hoá
Giải trình về một số khoản nợ phải trả
Vay ngắn hạn
Số d tại thời điểm 31/12/2008 là 99.734.778.790 đồng. Đây là khoản vay Ngân hàng Đầu t và phát triển Phả Lại dới hình thức hợp đồng tín dụng hạn mức. Khoản tín dụng này có thể rút bằng Đồng Việt Nam với hạn mức 100 tỷ đồng. Khoản vay này chịu lãi theo chế độ lãi suất của Ngân hàng theo từng thời kỳ.
Khoản phải trả nội bộ
Số d tại thời điểm 31/12/2008 là 7.014.801.627.373 đồng. Trong đó, phải trả vốn đầu t xây dựng là 6.914.508.732.332 đồng.
Phải trả ngời bán
Số d tại thời điểm 31/12/2008 là 201.696.525.549 đồng trong đó: phải trả về nhiên liệu là 96.395.647.272 đồng, phải trả vật t khác là 105.300.878.277 đồng
Lao động có đến thời điểm lập phơng án cổ phần hoá
Trình độ trên đại học : 03 ngời
Trình độ đại học : 284 ngời
Trình độ cao đẳng, trung cấp : 528 ngời Công nhân kỹ thuật bậc 7/7: 50 ngời
Công nhân kỹ thuật : 1.045 ngời
Lao động phổ thông : 289 ngời
Bảng 2.7: Hoạt động kinh doanh của Công ty Nhiệt điện Phả Lại năm 2008
Đơn vị tính: đồng STT Chỉ tiêu 31/12/2008 I 1 - - 2 II 1
Tổng doanh thu thuần
Doanh thu bán hàng Doanh thu sản xuất điện Doanh thu sản xuất khác Doanh thu cung cấp dịch vụ
Giá vốn hàng bán
Giá vốn của thành phẩm đã cung cấp
1.458.888.960.720 1.457.671.931.634 1.455.755.662.000 1.916.269.634 1.217.029.086 1.301.256.184.014 1.300.284.931.292
- - 2 III 1 2 3 IV V VI VII VIII Sản xuất điện Sản xuất khác
Giá vốn của dịch vụ đã cung cấp
Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ
Doanh thu hoạt động tài chính Chi phí tài chính
Trong đó: chi phí lãi vay Chi phí quản lý doanh nghiệp
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác
Tổng lợi nhuận trớc thuế
Thuế thu nhập doanh nghiệp
Lợi nhuận sau thuế
1.298.846.582.903 1.438.348.389 971.252.722 157.632.776.706 730.867.393 102.921.032.360 102.641.387.906 44.040.932.517 11.401.679.222 1.109.650.571 12.511.329.793 3.503.172.342 9.008.157.451
(Nguồn: Báo cáo kiểm toán năm 2008, Biên bản kiểm tra quyết toán thuế 2008)
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản (ROA) là 0,19% và Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu (ROE) là 0,66%.
Bảng 2.8: Tình hình sử dụng nhà xởng, đất đai
Diện tích nhà xởng đang sử dụng 263.513 m2
Diện tích nhà xởng không cần dùng 6.286 m2
Diện tích đang sử dụng trong kinh doanh 1.868.618,5 m2
Diện tích đất đang quản lý 1.956.776,5 m2
(Nguồn: Phơng án cổ phần hoá Công ty Nhiệt điện Phả Lại)
Tình hình tài sản của Doanh nghiệp
Giá trị tài sản thực tế của Công ty Nhiệt điện Phả Lại là 10.895.461.646.905 đồng.
Phơng án cổ phần hoá doanh nghiệp
- Căn cứ vào Nghị định 187/2004/NĐ – CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty Nhà nớc thành công ty cổ phần
- Căn cứ vào Thông t số 126/2004/TT – BTC ngày 24/12/2004 của Bộ tài chính hớng dẫn thực hiện Nghị định 187/2004/NĐ – CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty Nhà nớc thành công ty cổ phần.
- Căn cứ vào Quyết định số 22 ĐL/TCCB của Bộ điện lực vào ngày 26/04/1982 thành lập Nhà máy nhiệt điện Phả Lại
- Căn cứ vào văn bản số 2436/CV – EVN – TCKT.
Hình thức cổ phần hoá
Căn cứ vào đặc điểm và tình hình thực tế, doanh nghiệp chọn hình thức cổ phần hoá là: Bán một phần vốn Nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp trong đó dự kiến nhà nớc chiếm 78,16% vốn điều lệ.
Tên công ty khi chuyển sang công ty cổ phần
Tên của công ty: CÔNG TY Cổ PHầN NHIệT ĐIệN PHả LạI Tên giao dịch quốc tế: Pha Lai Thermal Power Joint – Stock Company Tên viết tắt: PLPC
Địa chỉ: Thôn Phao Sơn, Thị trấn Phả Lại, Chí Linh, Hải Dơng Điện thoại: 0320.881126/Fax: 0320.881.338
Ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh chính của công ty là sản xuất, kinh doanh điện năng; quản lý, vận hành, bảo dỡng, sửa chữa, các công trình nhiệt điện, công trình kiến
trúc của Nhà máy điện, lập dự án đầu t xây dựng, quản lý dự án đầu t xây dựng, t vấn giám sát thi công xây lắp các công trình điện, sản xuất, kinh doanh vật liệu xây dựng. Công ty chủ trơng mở rộng một số ngành nghề sản xuất kinh doanh khác nhằm tận dụng đợc nguồn lực của Công ty cũng nh các phụ phẩm, chất thải sinh ra trong quá trình sản xuất điện nh tham gia dự án sản xuất phụ gia bê tông từ tro bay, khai thác xỉ than cung cấp cho các đơn vị sản xuất xi măng, vật liệu xây dựng, nh tham gia góp vốn thành lập CTCP sửa chữa dịch vụ Phả Lại, và tiến tới nhận sửa chữa đại tu các công trình thiết bị điện cho các đơn vị bên ngoài, sản xuất thạch cao…
Vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ
Vốn điều lệ
- Vốn điều lệ dự kiến: 3.107.000.000.000 đồng - Tổng số cổ phần: 307.196.006 cổ phần
- Mệnh giá một cổ phần: 10.000 đồng
Cơ cấu vốn điều lệ
Bảng 2.9: Cơ cấu vốn điều lệ của Công ty nhiệt điện Phả Lại
Cổ đông Số cổ phần nắm giữ (cổ phần) Giá trị vốn cổ phần (VNĐ) Tỷ lệ sở hữu (%) Tổng số cổ phần - Nhà nớc - CBCNV Công ty - Cổ đông bên ngoài 307.196.006 240.106.206 6.548.900 60.540.900 3.071.960.060.000 2.401.062.060.000 65.489.000.000 605.409.000.000 100,00 78,16 2,13 19,71
(Nguồn: Công ty chứng khoán Phố Wall)
Hình thức cổ phiếu
- Toàn bộ cổ phiếu phát hành là cổ phiếu phổ thông
- Việc chuyển nhợng và khống chế chuyển nhợng đợc quy định tại Điều lệ công ty cổ phần
- Cổ phiếu công ty phát hành theo hình thức sổ chứng nhận cổ đông
Bảng 2.10: Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức sau cổ phần hoá ST
T
Chỉ tiêu Năm 2008 (tỷ đ) Năm 2009 (tỷ đ)
1 2 3 4 5 6 7 8 9 Vốn chủ sở hữu Doanh thu thuần
Tổng lợi nhuận trớc thuế Thuế TNDN
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu Cổ tức Tỷ lệ cổ tức (%) 3.107 3.214,49 487,606 - 487,606 15,17% 15,7% 372,84 12% 3.107 3.188,02 494,537 - 494,537 15,51% 15,92% 372,84% 12%
(Nguồn: Công ty chứng khoán Phố Wall) Bớc 4: Tố chức bán cổ phần
- Thời gian dự kiến bán đấu giá cổ phần ra bên ngoài doanh nghiệp là 45 ngày sau khi có quyết định phê duyệt phơng án cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền.
- Phơng thức phát hành cổ phần
Việc phát hành cổ phần ra bên ngoài doanh nghiệp đợc thực hiện thông qua tổ chức tài chính trung gian là Công ty TNHH Chứng khoán Phố Wall.
Việc bán cổ phần ra bên ngoài đợc dự định thực hiện trong vòng 45 ngày kể từ ngày có quyết định phê duyệt phơng án cổ phần hoá.
Doanh nghiệp tiến hành bán cổ phần cho cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp và nhà đầu t chiến lợc dự kiến trong vòng 15 ngày kể từ khi hoàn tất việc bán cổ phần ra bên ngoài.
- Đề xuất giá khởi điểm cổ phần
Trên cơ sở phân tích tình hình thị trờng trong những năm sau cổ phần hoá và tình hình tài chính của công ty, doanh nghiệp đề xuất giá khởi điểm cổ phần bán ra bên ngoài là 13.000 đồng/cổ phần.
Bớc 5: T vấn hậu cổ phần hoá
- Tổ chức điều hành sản xuất kinh doanh
- Công tác thị trờng: Đánh giá khả năng phát triển và xu thế phát triển của ngành điện, tiềm năng thị trờng đầu ra và thị trờng đầu vào từ đó xây dựng phơng án phát triển thị trờng.
- Công tác đầu t trang thiết bị
- Xác định nguồn vốn đầu t cho các dự án thực hiện trong đó xác định cụ thể nhu cầu và nguồn vốn huy động...
Trên thực tế thì bớc này cha đợc WSS thực hiện.
Nhận xét về các bớc tiến hành tổ chức công tác t vấn cổ phần hoá của WSS cho Công ty Nhiệt điện Phả Lại
* Kết quả đạt đợc:
- Công ty đã thực hiện đúng các bớc tiến hành t vấn, thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý về việc chuyển DNNN thành công ty cổ phần.
- Phơng án cổ phần hoá có tính khả thi, đợc phân tích sâu sắc.
- Quá trình cổ phần hoá đợc thực hiện một cách công khai, minh bạch.
* Hạn chế: Công ty có hạn chế trong thời gian thực hiện hợp đồng. Với mỗi một hợp đồng t vấn cổ phần hoá thì CTCK chỉ cần thực hiện trong vòng 2 tháng là xong tuy nhiên thực tế là nó thờng kéo dài 4 tháng. Điều này khiến CTCK tốn kém về mặt thời gian, chi phí, nhân lực hơn nữa nó còn làm giảm hiệu quả t vấn cổ phần hoá.