Cùng với hoạt động mua đi bán lại của các chứng khoán đã phát hành trên thị trường thứ cấp, hoạt động phát hành và cung ứng các chứng khoán mới để tăng vốn của các doanh nghiệp cũng diễn ra liên tục trên thị trường sơ cấp. Góp phần vào việc tạo ra sự sôi động trên thị trường sơ cấp phải kể đến ngân hàng đầu tư (tổ chức bao tiêu chứng khoán), định chế tài chính hoạt động với tư cách là trung gian giữa các doanh nghiệp phát hành và người mua chứng khoán sau cùng. Thông thường, tại các nước có thị trường vốn phát triển, một đợt phát hành các chứng khoán mới đều được tổ chức dưới sự hỗ trợ đắc lực của các tổ chức bao tiêu chứng khoán. Vai trò này thể hiện ở việc tổ chức bao tiêu cung ứng một loạt các dịch vụ: tư vấn, bao tiêu và phân phối các chứng khoán mới được phát hành đến công chúng.
Trước hết, cần phải xác định rõ nội hàm của khái niệm “ ngân hàng đầu tư ” bởi vì đây là một trong những khái niệm dễ gây nên sự hiểu lầm nhất. Theo thông lệ quốc tế, thuật ngữ “ngân hàng đầu tư” có ý nghĩa khác biệt vì “ ngân hàng đầu tư” hoàn toàn không phải là ngân hàng thương mại hiểu theo nghĩa thông thường và, do đó, hoạt động của định chế này không thể được điều chỉnh theo loại hình hoạt động của ngân hàng như đã đề cập tại khoản 2, điều 20 Luật các tổ chức tín dụng. Đó là một định chế tài chính chuyên nghiệp (market specialists), chuyên bao tiêu chứng khoán (underwriter) trên thị trường tài chính. Nói cách khác, ngân hàng đầu tư chính là các tổ chức bao tiêu (thường là các công ty chứng khoán) chuyên thực hiện dịch vụ tư vấn phát hành chứng khoán và đóng vai trò tích cực trong việc phân phối chứng khoán tới nhà đầu tư cuối cùng trên thị trường sơ cấp.
Trong một đợt phát hành chứng khoán mới ra công chúng, với tư cách là nhà tư vấn, các tổ chức bao tiêu chứng khoán cung cấp những dịch vụ hỗ trợ cần thiết để giúp các doanh nghiệp có thể đáp ứng yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước (SSC) về đăng
tin đó là phải lập bản cáo bạch để giúp nhà đầu tư đánh giá chính xác tình hình tài chính doanh nghiệp và trên cơ sở đó đưa ra các quyết định đầu tư chứng khoán. Bản cáo bạch là bản cung cấp những thông tin được yêu cầu cho các nhà đầu tư tiềm năng, bao gồm kế hoạch kinh doanh, tình trạng tài chính hiện thời của doanh nghiệp phát hành, các thông tin chi tiết về các thành viên lãnh đạo chủ chốt trong doanh nghiệp phát hành. Về phía doanh nghiệp phát hành, lý do chính buộc các doanh nghiệp phải sử dụng dịch vụ tư vấn của tổ chức bao tiêu chứng khoán trong lĩnh vực này là vì, một mặt, bất cứ có một sai sót nào trong những thông tin từ bản cáo bạch cũng có thể dẫn tới tranh chấp, kiện tụng giữa những người nắm giữ chứng khoán và doanh nghiệp phát hành; Mặt khác, tổ chức bao tiêu chứng khoán là định chế tài chính có kinh nghiệm, có kỹ năng nghề nghiệp trong việc giúp các doanh nghiệp phát hành chuẩn bị các hồ sơ cần thiết để đáp ứng yêu cầu về công bố thông tin đúng quy định của pháp luật. Chức năng tư vấn khác của tổ chức bao tiêu chứng khoán là tư vấn về việc xác định giá bán cho các chứng khoán mới ddược phát hành. Kinh nghiệm của tổ chức bao tiêu chứng khoán trong việc xác định điều kiện của thị trường, nhu cầu về chứng khoán của doanh nghiệp phát hành sẽ giúp cho các doanh nghiệp phát hành xác định một giá chào bán hợp lý và cơ cấu hợp lý.
Quá trình bao tiêu các đợt phát hành chứng khoán mới là một dịch vụ quan trọng khác được các tổ chức bao tiêu chứng khoán cung cấp. Trong hoạt động bao tiêu chứng khoán, tổ chức bao tiêu chứng khoán có thể hoạt động với tư cách là nhà chủ lý (principal) tức là một nhà kinh doanh chứng khoán (dealer) hoặc hoạt động cới tư cách là nhà đại lý
(agent) hay nhà môi giới (broker). Điểm khác nhau căn bản giữ nhà chủ lý (nhà kinh doanh) và nhà đại lý (nhà môi giới) là nếu như kinh doanh không hưởng hoa hồng mua bán vì họ mua bán cho chính mình và gánh chịu mọi rủi ro nếu có thì nhà môi giới thay mặt khách hàng thực hiện mua bán để hưởng hoa hồng. Với tư cách là nhà chủ lý, tổ chức bao tiêu chứng khoán thoả thuận với nhà phát hành (bao tiêu toàn bộ) ở mức giá thấp hơn mức giá chào bán cho công chúng (giá đặt mua) và rồi bán laị cho công chúng với mức giá cao hơn (giá chào bán). Chênh lệch giữa giá đặt mua và giá chào bán chính là phần lợi nhuận bù đắp cho những rủi ro có thể có trong việc mua bán lại các chứng khoán được mua từ nhà phát hành. Tuỳ thuộc vào quy mô của đợt phát hành, mức rủi ro do biến động giá cả, các điều kiện thị trường và những nhân tố khác tác động đến sức cầu chứng khoán mà mức chênh lệch này có thể được ấn định cao hay thấp. Loại thoả thuận (dàn xếp) này được gọi là cam kết bao tiêu chắc chắn. Thông thường, tổ chức bao tiêu chứng khoán chỉ thực hiện hình thức này cho những doanh nghiệp lớn, có uy tín cao trên thương trường. Bằng cam kết này, tổ chức bao tiêu chứng khoán bảo đảm (guarantee) rằng nhà phát hành sẽ nhận đầy đủ số tiền bán khối lượng chứng khoán đã phát hành theo giá đã thoả thuận dù rằng công ty chứng khoán có bán hết số chứng khoán đã mua hay không.
Khác với hình thức cam kết bao tiêu chắc chắn, khi thực hiện bao tiêu theo hình thức
cam kết với mức tối đa, tổ chức bao tiêu chứng khoán chỉ cam kết bán càng nhiều càng tốt các chứng khoán phát hành chứ không mua toàn bộ các chứng khoán được phát hành và không chịu trách nhiệm tài chính gì đối với phần chứng khoán không được bán hết. Khi thực hiện bao tiêu dưới hình thức cam kết đến mức tối đa tổ chức bao tiêu chứng khoán giữ vai trò là nhà đại lý.
Trong vai trò của một nhà chủ lý, tổ chức bao tiêu chứng khoán cũng có thể đóng vai trò là nhà bao tiêu dự phòng trong trường hợp doanh nghiệp phát hành các cổ phiếu đặc quyền dăng ký mua trước. Đặc quyền này cho phép các cổ đông hiện tại được quyền mua một phần các chứng khoán mới được phát hành trong một thời gian cố định (thường là 30 đến 60 ngày), trước khi phát hành cổ phiếu ra cho công chúng. Trong trường hợp này, nhà phát hành có thể đề nghị tổ chức bao tiêu chứng khoán thực hiện một cam kết theo đó tổ chức bao tiêu chứng khoán sẽ mua tất cả các cổ phần có đặc quyền đăng ký mua trước nhưng không được mua. Loại cam kết này được gọi là cam kết bao tiêu dự phòng.
Thông thường, các tổ chức bao tiêu chứng khoán có thể thực hiện bao tiêu theo hai cơ chế: bao tiêu thương lượng và bao tiêu đấu giá. Trong cơ chế bao tiêu thương lượng, nhà phát hành và nhà bao tiêu sẽ thương lượng về các điều khoản cung ứng, giá bán ra và lệ phí cho nhà bao tiêu. Trong cơ chế bao tiêu đấu giá (bao tiêu theo giá đặt mua có tính cạnh tranh), nhà phát hành sẽ thông báo ý định phát hành chứng khoán, mời các nhà bao tiêu đặt mua chứng khoán và nhà phát hành sẽ chọn nhà bao tiêu nào đặt mua với giá cao nhất. Tại nhiều nước, hình thức bao tiêu đấu giá thường được áp dụng cho việc bao tiêu phát hành trái phiếu chính phủ.
Một dịch vụ khác cũng được tổ chức bao tiêu cung cấp là dịnh vụ phân phối chứng khoán đến các nhà đầu tư. Trong thực tế, các chứng khoán phát hành lần đầu của một tổ chức phát hành có thể được phân phối qua ba kênh khác nhau (bán riêng, bán cho các cổ đông theo các đặt quyền đăng ký mua trước và bán công khai) và dưới hai phương thức khác nhau: chào bán gián tiếp và trực tiếp có hoặc không có sự tham gia của tổ chức bao tiêu,( sơ đồ các kênh phân phối chứng khoán trong phát hành lần đầu). Trong hình thức mua bán riêng, tổ chức bao tiêu có thể tìm được phát hành và đứng ra dàn xếp một giao dịch trực tiếp giữa nhà phát hành và nhà đầu tư nay. Trong hình thức mua bán riêng này, tổ chức bao tiêu được hưởng phí cho các dịch vụ dàn xếp giao dịch (môi giới), xác định giá cả công bằng và thực hiện giao dịch.
Bán riêng Bán riêng Đặc quyền đăng ký mua trước cho các
cổ đông
Công chúng Bán riêng Đặc quyền đăng ký mua trước các cổ
đông
Thương lượng Cạnh tranh Thương lượng Cạnh tranh
Nỗ lực Cam kết Cam kết Nỗ lực Dự phòng Dự phòng
Tối đa Chắc chắn Chắc chắn tối đa
Hình 1.4. Các kênh phân phối chứng khoán trong phát hành lần đầu.
Khác với hình thức phân phối (mua bán) riêng, trong hình thức mua bán công khai, thông qua một hoặc hai tổ chức bao tiêu chứng khoán chính. Tuỳ thuộc vào quy mô của đợt phát hành, để chia sẻ rủi ro, tổ chức bao tiêu chứng khoán làm nhiệm vụ quản lý bao tiêu chính sẽ tổ chức một nhóm gồm các công ty chứng khoán khác tham gia vào việc phân phối các chứng khoán. Nhóm các tổ chức bao tiêu chứng khoán này được gọi là
nhóm bao tiêu, nhóm mua hoặc tổ hợp bao tiêu chứng khoán.
Nhà phát hành Tổ hợp bao tiêu Công ty Chứng khoán bao tiêu Công ty
Công chứng đầu tư
Hình 1.5. Phát hành lần đầu ra công chúng thông qua tổ hợp các công ty chứng khoán
Các thành viên của tổ hợp bao tiêu ký cam kết với nhà bao tiêu chính (nhà quản lý phát hành) trong việc cộng tác để phân phối chứng khoán mới được phát hành đến công chúng. Thoả thuận của các thành viên trong nhóm bao tiêu chứng khoán ghi rõ trách nhiệm của các thành viên, nhà bao tiêu chính và lợi nhuận sẽ được phân bố. Ngoài ra, để gia tăng năng lực phân phối chứng khoán, tổ chức bao tiêu chứng khoán (công ty chứng khoán) có thể hình thành nhóm bán. Nhóm bán bao gồm các thành viên của tổ hợp bao tiêu và các công ty bao tiêu chứng khoán không phải là thành viên của tổ hợp bao tiêu. Như vậy, với vai trò nhà bao tiêu chính, tổ chức bao tiêu chứng khoán chỉ đạo toàn bộ tiến trình bao tiêu gồm việc thiết lập thoả thuận giữa các thành viên thuộc tổ hợp bao tiêu, ấn định trách nhiệm pháp lý của các thành viên và ấn định tiền công (phí); nhận cam kết về số chứng khoán sẽ bao tiêu của các thành viên; xác định số lượng chứng khoán mà mỗi công ty trong nhóm sẽ bán; phân bố lại số chứng khoán chưa bán hết cho các thành viên khác có nhu cầu thêm hoặc cho thành viên nhóm bán khác; thiết lập nhóm bán để hỗ trợ cho việc phân phối chứng khoán và ký hợp đồng bao tiêu với nhà phát hành. Các thành viên của nhóm mua chủ yếu là các công ty chứng khoán lớn có quan hệ giao dịch thường xuyên với nhau và với một số các công ty chứng khoán đóng vai trò là người môi giới chứng khoán sau cùng cho các nhà đầu tư. Khối lượng phát hành chứng khoán càng lớn đòi hỏi mạng lưới phân phối càng lớn để phân phối chứng khoán đến người mua cuối cùng.