Xác định giá trị doanh nghiệp là vấn đề khó khăn nhưng quan trọng nhất trong quá trình CPH, đòi hỏi phải hợp lý và hiệu quả để từ đó tạo cơ sở đảm bảo quyển lợi của các bên tham gia trong hoạt động của doanh nghiệp, góp phần xác định triển vọng của doanh nghiệp CPH. Doanh nghiệp CPH được đánh giá quá cao so với thực tế sẽ không có khả năng thu hút đầu tư, ngược lại nếu định giá
thấp sẽ gây thất thoát ngân sách và gia tăng tham nhũng, hoặc nếu việc định giá kéo dài, phức tạp lại làm giảm tiến độ CPH.
Ở Việt Nam, nhận thức được vai trò quan trọng của việc xác định giá trị doanh nghiệp, pháp luật đã liên tục có những thay đổi, điều chỉnh nhằm khắc phục những hạn chế tiến tới hoàn thiện. Nghị định 187/2004/NĐ-CP đã đánh dấu một bước tiến lớn trong tiến trình này, chứa đựng nhiều điểm mới tiến bộ và đặc biệt đã nâng cao được tính minh bạch nhanh chóng, ngày càng gắn kết CPH với TTCK.
12.1. Về phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp.
Nếu như Nghị định 64/2002/NĐ-CP chỉ áp dụng 1 phương pháp duy nhất là phương pháp tài sản thì Nghị định 187/2004/NĐ-CP quy định 2 phương pháp xác định:
Thứ nhất, phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở giá trị thực tế của doanh nghiệp CPH, tức giá trị tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm CPH, có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp mà người mua, người bán đều chấp nhận được. Đối tượng áp dụng phương pháp này là các loại hình doanh nghiệp (trừ các doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu). Căn cứ xác định giá trị doanh nghiệp là số liệu theo sổ kế toán tại thời điểm CPH; tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản; giá thị trường của tài sản tại thời điểm CPH. Giá trị thực tế doanh nghiệp cũng sẽ không bao gồm các giá trị tài sản thuê, mượn, khoản nợ phải thu,…
Nghị định 187/2004/NĐ-CP trên cơ sở Luật Đất đai 2003 còn bổ sung quy định xác định giá trị tài sản là quyền sử dụng đất (Điều 9) cụ thể:
Đối với diện tích đất doanh nghiệp CPH đang sử dụng làm mặt bằng xây dựng trụ sở văn phòng giao dịch, xây dựng cơ sở sản xuất kinh doanh, đất để sản xuất nông nghiệp, lâm nghiệp, nuôi trồng thuỷ sản, làm muối thì doanh nghiệp CPH được quyền lựa chọn hình thức thuê đất hoặc giao đất theo quy định của Luật Đất đai. Trường hợp doanh nghiệp CPH lựa chọn hình thức thuê đất thì không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp CPH. Trường hợp
doanh nghiệp CPH lựa chọn hình thức giao đất thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp CPH. Căn cứ tính giá trị quyền sử dụng đất là giá do Uỷ Ban Nhân Dân cấp tỉnh - Thành phố trực thuộc Trung ương quy định và công bố ngày 1 tháng 1 hàng năm. Tuy nhiên quy định này đã nảy sinh vấn đề: giá trị quyền sử dụng đất (BĐS) thường có những biến động lớn, liên tục, nếu chỉ căn cứ vào giá áp dụng trong một năm thì cứng nhắc, không phản ánh hết giá trị thực tế. Nếu giá quy định thấp hơn thực tế sẽ gây thất thoát tiền nhà nước, ngược lại quy định cao hơn sẽ gây khó khăn cho việc bán cổ phần của công ty. Khắc phục vấn đề này Nghị định 17/2006/NĐ-CP ngày 27/1/2006 về sửa đổi bổ sung một số điều của các Nghị định hướng dẫn Luật Đất đai và Nghị định 187/2004/NĐ-CP về việc chuyển CTNN thành CTCP đã quy định nếu giá do Uỷ Ban Nhân Dân cấp tỉnh - thành phố trực thuộc Trung ương quy định “chưa sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trong điều kiện bình thường tại thời điểm CPH” thì “Uỷ Ban Nhân Dân tỉnh - Thành phố trực thuộc Trung ương quy định giá đất cụ thể cho thích hợp”.
Đối với diện tích đất Nhà nước đã giao cho doanh nghiệp xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê, xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp CPH.
Phương pháp thứ hai: Phương pháp dòng tiền chiết khấu. Theo Thông tư 126/2004/TT-BTC thì phương pháp dòng tiền chiết khấu là việc: “Xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai”. Đối tượng áp dụng của phương pháp này là các doanh nghiệp kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, thương mại…Như vậy đối tượng áp dụng theo phương pháp dòng tiền chiết khấu thường có giá trị tài sản vô hình lớn, có lợi thế kinh doanh. Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp là: “Báo cáo tài chính doanh nghiệp trong 5 năm liền kề; phương án hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong 3 đến 5 năm chuyển thành CTCP; lãi suất trái phiếu chính phủ dài hạn ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp được định giá”.
Giá trị thực tế doanh nghiệp gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước nợ phải trả, số dư bằng tiền nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi và số dư kinh phí sự nghiệp (nếu có). Có điểm khác Nghị định 64/2002/NĐ-CP ở chỗ có tính thêm phần chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất đã được giao.
Đặc biệt nhằm tạo sự linh hoạt đa dạng trong phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nghị định 187/2004/NĐ-CP đã quy định việc sử dụng các phương pháp khác trong xác định giá trị. Các phương pháp này sẽ do cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và tổ chức định giá áp dụng sau khi có ý kiến thoả thuận bằng văn bản với Bộ Tài Chính.
Có thể nói các quy định của Nghị định 187/2004/NĐ-CP về phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp đã thể hiện được tinh thần của Nghị quyết Trung ương IX với chủ trương sửa đổi phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo hướng gắn với thị trường”. Áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp đúng đắn hiệu quả đã tạo cơ sở tiền đề xác định đúng giá trị doanh nghiệp và thúc đẩy quá trình CPH diễn ra nhanh chóng, các doanh nghiệp CPH dễ dàng trong việc bán cổ phiếu ra thị trường đặc biệt khi niêm yết trên TTCK.
12.2. Về tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.
Trong vấn đề này, Nghị định 187/2004/NĐ-CP một lần nữa thể hiện điểm mới đúng đắn và hiệu quả. Đầu tiên Nghị định 187/2004/NĐ-CP đã bãi bỏ cơ chế xác định giá trị doanh nghiệp thông qua Hội đồng. Theo Nghị định 64/2002/NĐ-CP thì cơ quan có thẩm quyền quyết định CPH doanh nghiệp quyết định thành lập Hội đồng định giá hoặc lựa chọn công ty kiểm toán, tổ chức kinh tế có chức năng định giá để doanh nghiệp CPH ký hợp đồng. Qua thực tế hoạt động, Hội đồng đã không thực hiện tốt chức năng định giá, thiếu tính chuyên nghiệp, mang tính chủ quan, chủ yếu thông qua sổ sách, ảnh hưởng đến thời gian và kết quả định giá, quyết định của Hội đồng không phản ánh ý chí của người mua. Bà Lê Băng Tâm - Thứ trưởng Bộ Tài Chính đã nhận định: “Cơ chế Hội đồng tách rời cơ chế thị trường mang nặng tính chủ quan của cơ quan quản lý nên giá trị doanh nghiệp sau khi xác định không phản ánh giá trị thực, thấp
hơn nhiều giá trị thực vì nó đã loại bỏ giá trị vô hình cũng như lợi thế kinh doanh. Cách xác định như vậy đã gián tiếp làm thất thoát tài sản. Thất bại CPH ở Nga là một minh chứng rõ nhất của việc doanh nghiệp tự định giá “chỉ một số cá nhân thành tỉ phú nhưng Nhà nước chăng được gì” [9]. Nhận thức được những vấn đề này tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP đã quy định 2 phương thức xác định giá trị doanh nghiệp căn cứ vào tổng trị giá tài sản theo sổ kế toán: Trên 30 tỷ đồng trở nên thì thông qua các tổ chức có chức năng định giá, dưới 30 tỷ thì không nhất thiết phải thông qua tổ chức định giá. Quy định này có ý nghĩa về nhiều mặt:
- Giao quyền chủ động cho doanh nghiệp lựa chọn phương thức xác định, mà không do cơ quan có thẩm quyền quyết định như Nghị định 64/2002/NĐ- CP, hạn chế sự can thiệp của cơ quan hành chính Nhà nước.
- Nâng cao tính công khai minh bạch và chuyên nghiệp trong hoạt động đánh giá doanh nghiệp CPH.
- Nâng cao khả năng phát triển trong tương lai sớm tiếp cận hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiểu lần đầu ra công chúng, do doanh nghiệp khi xác định giá trị phải sử dụng các tổ chức kiểm toán để thiết lập các báo cáo tài chính có kiểm toán, trong khi quy định các báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết phải được kiểm toán.
- Bước đầu xây dựng khoanh vùng được các doanh nghiệp có tiềm lực tài chính, có khả năng niêm yết trên thị trường chứng khoán thông qua quy định giá trị tài sản theo sổ kế toán trên 30 tỷ mới bắt buộc việc xác định giá trị doanh nghiệp CPH thực hiện thông qua các tổ chức có chức năng định giá.