C. NHỮNG RÀO CẢN TRONG M&A TẠI VIỆT NAM
3.5.QUÁ TRÌNH THÂU TÓM AGF CỦA HVG
B. PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ M&A CỦA CÔNG TY HVG VÀ AGF
3.5.QUÁ TRÌNH THÂU TÓM AGF CỦA HVG
Quá trình thâu tóm AGF của HVG cơ bản chia làm chặng. Chặng một là năm với tỷ lệ sở hữu là . % và chặng năm là %. Đây là những thời điểm thị trường chứng khoán xuống đáy, giá các cổ phiếu trở nên rẻ hơn, việc này không chỉ giúp tiết kiệm chi phí chào mua cho HVG và giá chào mua cũng không cao hơn nhiều so với giá thị trường. Hơn nữa nó được thực hiện trong một thời gian khá dài ( và ) nên không gây quá nhiều tác động tiêu cực về tài chính cũng như kết quả sản xuất kinh doanh cho cả bên công ty.
Chặng 1 – Năm 2 :
Giữa tháng / , chỉ số Việt Nam-Index sụt giảm liên tục, các quỹ nước ngoài liên tục bán ra cổ phiếu AGF, ngày / / HVG bắt đầu mua vào cổ phiếu này. Trong vòng năm tuần lễ, HVG có trong tay khoảng , triệu cổ phiếu Agifish. Ngày 7/ / quỹ Wareham, một trong những quỹ bảo thủ do Dragon Capital quản lý, đăng ký bán ra một lượng lớn cổ phiếu AGF, Hùng Vương tăng cường mua vào. Đến cuối tháng / , Hose thông báo Hùng Vương trở thành cổ đông lớn của Agifish, nắm giữ gần , triệu cổ phiếu, tương đương , % vốn AGF.
Đến đầu năm , Công ty Hùng Vương bắt đầu thực hiện mong muốn tham gia kiểm soát và điều hành Agifish thông qua mua cổ phiếu AGF.
Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, ngày / / Công ty cổ phần thủy sản Hùng Vương (HVG) chính thức chào mua công khai ,7 triệu cổ phiếu của Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu thủy sản An Giang (Agifish - AGF) tương đương , % số cổ phiếu đang lưu hành nhằm nâng tỷ lệ sở hữu lên %. Giá chào mua là . đồng/cổ phiếu, từ nguồn vốn tự có của HVG. (So với mức giá tại thời điểm hiện tại của AGF là . đồng/CP). Thời hạn đăng kí chào mua từ / đến / / . Do thời gian công bố chào mua rơi vào ngày nghỉ tết nên việc mua cổ phiếu được thực hiện từ ngày / , tức phiên giao dịch đầu tiên của năm .
Nhận được sự chấp thuận từ phía ban lãnh đạo AGF, Ngày / / , Thủy sản Hùng Vương tuyên bố chào mua thành công, theo đó HVG sẽ sở hữu tổng cộng , triệu cổ phần Agifish, tương đương , % vốn điều lệ công ty, AGF chính thức trở thành công ty con của HVG.
Bảng 2.11: Tóm tắt quá trình thâu tóm AGF của HVG
Từ ngày Đến ngày Giá chào mua (Đồng/CP) SLCP mua thành công (ĐVT: Cổ phiếu) Tỷ lệ sở hữu Chặng / / / / . . , % Chặng / / / / . .7 . , % Tổng . . , %
Nguồn: Bảng thông báo chào mua công khai và báo cáo kết quả chào mua công khai do
HVG công bố trên trang www.hsx.vn (30/03/20 0)
3.6. PHƯƠNG PHÁP THÂU TÓM
Đây là một trong những thương vụ tiêu biểu cho xu hướng chào mua công khai trên thị trường chứng khoán. Thương vụ đã diễn ra khá thân thiện với sự đồng lòng ủng hộ của hội đồng quản trị bên công ty vì giải quyết được các nhu cầu nội tại của hai công ty và làm tăng sức mạnh cạnh tranh và hiệu quả hoạt động của cả bên.
Hoạt động chào mua công khai được quy định tại Điều , Luật Chứng khoán năm và được hướng dẫn tại Thông tư số / /TT-BTC ngày / / . Cụ thể, tổ chức, cá nhân và người có liên quan chưa nắm giữ hoặc đang nắm giữ dưới
% cổ phần của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua dẫn đến sở hữu từ % trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải chào mua công khai.
Tương tự, trường hợp đang sở hữu trên % vốn cổ phần của một Doanh nghiệp niêm yết hoặc quỹ đóng và muốn mua tiếp để nâng mức sở hữu lên %, % và 7 % cũng phải công bố chào mua công khai. Trước khi thực hiện giao dịch này, tổ chức, cá nhân phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời gửi cho công ty mục tiêu và công bố thông tin bất thường... Các quy định về mối quan hệ giữa bên chào mua và công ty mục tiêu; thời gian chào mua dự kiến; số lượng cổ phần dự kiến mua, giá mua; ý định của bên chào mua... đều phải được công bố rõ ràng. Quy định này cũng giúp công ty bị chào mua có biện pháp phòng vệ trước việc bị thâu tóm bởi tổ chức hoặc cá nhân thông báo chào mua công khai trên sàn.
3.7. ĐỊNH GIÁ CỔ PHIẾU AGF TRƯỚC THÂU TÓM
Sinh viên sử dụng phương pháp chiết khấu dòng cổ tức (DDM) để định giá cổ phiếu AGF trước khi thâu tóm, tức cuối năm . Kết quả định giá được trình bày trong bảng sau:
Bảng 2.12 : Giá cổ phiếu AGF theo mô hình DDM (2 9)
ĐVT: Đồng/CP
Giá cổ phiếu
Mô hình chiết khấu DDM 7. ,
Giá mua lại của HVG .
Nguồn: Sinh viên tự tính toán (Vui lòng tham khảo phụ lục 5)
Mục tiêu định giá cổ phiếu AGF vào thời điểm trước thâu tóm là để tìm hiểu giá trị cổ phiếu thực của AGF là bao nhiêu, đồng thời so sánh với giá mà HVG đã chào mua để xem xét xem liệu HVG đã đồng ý đánh đổi một khoản chi phí là bao nhiêu để giành quyền kiểm soát AGF cũng như để có được những lợi ích M&A đã phân tích ở trên.
Từ kết quả định giá do sinh viên tự tính toán, giá trị thực của AGF ở mức rất thấp (chỉ 7. đồng). Và mức giá . cao hơn nhiều so với giá thực đã thực sự thu hút các nhà đầu tư đang nắm giữ cổ phiếu, từ đó có thể nắm chắc phần thắng để thương vụ này đi đến thành công.
Tuy nhiên, xin lưu ý rằng việc định giá cổ phiếu chỉ mang tính chất chủ quan, kết quả tính toán phụ thuộc vào quan điểm và giả định của sinh viên, chứ không mang tính chính xác tuyệt đối.
3.8. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH
CỦA 2 DOANH NGHIỆP HAI NĂM SAU THƯƠNG VỤ M&A
3.8.1. Đối với Công ty cổ phần Hùng Vương (HVG)
Năm , HVG đặt mục tiêu doanh số 7. tỷ đồng. Để thực hiện mục tiêu này, HVG xây dựng tiêu chí ở các lĩnh vực chính bao gồm thức ăn Thủy sản, nuôi trồng, và chế biến thủy hải sản xuất khẩu. Cụ thể, lĩnh vực chế biến thức ăn Thủy sản năm , sản lượng dự kiến là . tấn, chiếm % sản lượng thức ăn Thủy sản tại ĐBSCL, đạt doanh số tiêu thụ . tỷ. Thủy sản nuôi trồng dự kiến đạt . tấn, chiếm % tổng sản lượng Thủy sản ĐBSCL. Kim ngạch thị trường xuất khẩu đạt mục tiêu triệu USD (nguồn: Báo cáo thường niên ). (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Bảng 2.1 : Kết quả sản xuất kinh doanh của HVG 2 năm sau M&A
ĐVT 2 9 2 1 2 11
Doanh thu Tỷ đồng . . 7.
Lợi nhuận ròng Tỷ đồng
Vốn chủ sở hữu Tỷ đồng .7 . .
ROE % , , ,
Lãi cơ bản trên cổ phiếu EPS Đồng . . . 7
Nguồn: Báo cáo tài chính HVG năm 200 ,20 0,20
Theo bảng . , ta nhận thấy doanh thu và lợi nhuận ròng của HVG có xu hướng tăng trong giai đoạn đến . Đặc biệt là năm . Tuy nhiên, các chỉ tiêu của so với lại giảm, nguyên nhân là do năm , HVG tiến hành thâu tóm AGF, việc bỏ ra số tiền lớn cũng làm ảnh hưởng đến tình hình tài chính và hoạt động của HVG. Tuy nhiên, có thể thấy, chỉ một năm sau thương vụ M&A, HVG hoàn toàn có thể lấy lại phong độ của mình, thậm chí còn tạo ra sức bật cao hơn khi ROE, EPS của Công ty năm tăng khoảng , lần so với năm trước.
o Đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh
Nhìn chung, một năm sau M&A, doanh thu bán hàng của HVG có tăng nhưng không nhiều, nhưng đến , có lẽ HVG đã ổn định hơn và tận dụng tốt hơn nguồn lực từ công ty con là AGF, khiến doanh thu tăng mạnh là , tỷ so với năm trước đó. Tuy nhiên, HVG cũng cần quản trị tốt hơn sản phẩm của mình do các khoản giảm trừ doanh thu tăng lên đáng kể so với trước khi thâu tóm (tức tăng hơn tỷ đồng).
Lợi nhuận gộp của HVG năm có tăng nhưng không nhiều, chỉ tăng khoảng tỷ so với năm trước, tuy nhiên đến năm , lợi nhuận gộp của HVG bắt đầu khởi sắc trở lại khi tăng tỷ đồng. Điều đáng nói ở đây, các khoản chi phí của HVG cũng tăng đáng kể. Mà trong đó chủ yếu là chi phí lãi vay (tăng tỷ vào năm ) và chi phí bán hàng (tăng tỷ).
o Đánh giá các tỷ số tài chính
Bảng 2.14: Tỷ số nợ của HVG 2 năm sau M&A
2 9 2 1 2 11
Tỷ số nợ % % %
Nguồn: Sinh viên tự tính toán (Vui lòng tham khảo phụ lục )
Tỷ số nợ của HVG năm sau thâu tóm biến động không nhiều, giao động trong khoảng từ % đến %. Cụ thể trong năm , % tài sản của công ty được tài trợ từ vốn vay. Cho thấy công ty tận dụng khá tốt đòn bẩy tài chính, tuy nhiên việc công ty sử dụng nợ nhiều cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro.
Bảng 2.1 : Các tỷ số khả năng sinh lời của HVG 2 năm sau M&A
2 9 2 1 2 11
ROS , % ,7% , %
ROA , % , % , %
ROE , % , % , %
Nguồn: Sinh viên tự tính toán (Vui lòng tham khảo phụ lục )
Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS) giảm mạnh sau thương vụ thâu tóm, cụ thể năm giảm chỉ còn , % so với ,7 % của năm , đến tỷ số này tuy có tăng nhưng không nhiều. Nguyên nhân là do trong năm , HVG quản trị không tốt các khoản chi phí bán hàng, chi phí quản lý doanh nghiệp và đặc biệt là chi phí lãi vay. Doanh thu thuần của năm đó tuy tăng rất cao, nhưng không bù đắp được chi phí tăng lên, khiến lợi nhuận ròng giảm.
Cũng vì vậy mà khả năng sinh lời trên mỗi đồng tài sản cũng giảm. Tài sản năm sau M&A tăng lên đáng kể, nhưng lợi nhuận ròng lại giảm. Điều đó cho thấy công ty chưa tận dụng được hết nguồn tài sản dồi dào và không ngừng tăng lên của mình.
Tuy nhiên, tỷ suất ROE của HVG lại có nhiều khả quan hơn, năm sau thương vụ thâu tóm, ROE tuy có giảm nhưng đến , tỷ số có sự tăng nhẹ so với trước khi thâu tóm. Nguyên nhân là do HVG tận dụng triệt để đòn bẩy tài chính.
Suy cho cùng, HVG phải đánh đổi khá nhiều khi tiến hành thâu tóm AGF do phải vay nợ nhiều, khiến chi phí lãi vay của năm đó tăng lên đột biến, đồng thời HVG vẫn chưa kiểm soát tốt các khoản chi phí bán hàng, quản lý doanh nghiệp của Công ty khiến các tỷ số đánh giá khả năng sinh lời của HVG không mấy khả quan sau năm thâu tóm.
Theo đánh giá của Công ty Chứng khoán Phú Hưng, dự báo năm , thị trường xuất khẩu Thủy sản tiếp tục gia tăng thử thách. Các rào cản thương mại từ các thị trường chính sẽ luôn hiện hữu. Các nhà xuất khẩu cần có tầm nhìn xa để vượt qua các rào cản thương mại xuất phát từ xu hướng bảo hộ ngành Thủy sản nội địa ngày càng tăng ở các thị trường mục tiêu. “Chúng tôi không kỳ vọng ngành sẽ lập lại mức tăng trưởng cao như các năm lịch sử. Mặc dù các nhà xuất khẩu vẫn đang tìm kiếm mở rộng các thị trường mới, nhưng tỷ trọng đóng góp từ các thị trường này vẫn chưa đáng kể. Với khả năng tăng trưởng giới hạn tại các thị trường chính bao gồm EU, Mỹ và Nhật Bản, số lượng Doanh nghiệp trong ngành có thể tiếp tục thu hẹp, đặc biệt là các Công ty quy mô nhỏ không đủ nguồn lực tài chính và thị phần thấp”. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Theo đó, cơ hội để tỏa sáng dài lâu cho những Công ty đã sớm chọn xu hướng mở rộng trong chuỗi giá trị ngành, không chỉ tập trung vào khâu chế biến và xuất khẩu mà còn phát triển sang hoạt động nuôi trồng, cung ứng thức ăn Thủy sản và con giống; đồng thời có cơ cấu thị trường đa dạng - một sự dịch chuyển giúp Doanh nghiệp hạn chế rủi ro tập trung từ thị trường chính và duy trì động lực tăng trưởng, và hoạt động đầu tư theo chiều sâu cũng nhằm giúp Doanh nghiệp đáp ứng các yêu cầu, chứng chỉ về sản xuất và nuôi trồng của các thị trường xuất khẩu như ASC, Global GAP, BAP và cải thiện khả năng kiểm soát chí phí nguyên liệu nhằm thu được biên lợi nhuận gộp tốt hơn như HVG, sẽ rất lớn.
3.8.2. Công ty cổ phần Thủy sản An Giang (AGF)
Tình hình sản xuất kinh doanh của AGF đạt nhiều khả quan khi về với HVG nhờ được quản trị tốt hơn. Sau hợp nhất với HVG, lợi nhuận của Agifish tăng lên đáng kể.
Năm , doanh thu và lợi nhuận của AGF có mức tăng trưởng lần lượt là 7% và % so với cùng kỳ năm . Năm , Agifish là một trong những doanh nghiệp xuất khẩu cá tra hàng đầu Việt Nam, với kim ngạch xuất khẩu đạt hơn triệu USD, lợi nhuận sau thuế vượt , lần kế hoạch đề ra đầu năm. tháng đầu năm , mặc dù các doanh nghiệp khác đang đối diện với khó khăn thì Agifish vẫn đạt lợi nhuận hơn gần tỷ đồng, trong đó riêng quý II/ ước đạt hơn tỷ đồng.
Bảng 2.1 : Kết quả sản xuất kinh doanh của Agifish sau M&A (2 9 -2 11)
ĐVT: Tỷ đồng
CHỈ TIÊU
Doanh thu bán hàng . .7 . 7
Các khoản giảm trừ doanh thu , , ,
Doanh thu thuần . . .
Lợi nhuận gộp , ,7 7,
Lợi nhuận thuần , , ,
Lợi nhuận sau thuế , , ,
Nguồn: Sinh viên tự tính toán (Vui lòng xem phụ lục 2)
Đồng thời, AGF được hưởng lợi từ hệ thống nuôi trồng, chế biến và phân phối thủy sản từ các thành viên khác của HVG. Hiện tại, AGF có thể tự chủ % lượng cá nguyên liệu phục vụ cho sản xuất với giá cạnh tranh nhờ HVG, phần còn lại thu mua từ các hộ nông dân.
Đến năm , hoạt động sản xuất kinh doanh của AGF tiếp tục có sự cải thiện khi doanh thu tăng trưởng , % so với năm và đạt ngưỡng .7 tỷ đồng. Sự tăng trưởng này do nhu cầu tiêu thụ cá tra, basa trên thế giới tăng và tỷ giá USD/VNĐ được điều chỉnh có lợi cho các doanh nghiệp xuất khẩu. Trong khi năm , lợi nhuận của Agifish chỉ vỏn vẹn tỷ đồng, chia cổ tức %.
Các khoản giảm trừ doanh thu có tăng nhưng không nhiều, cụ thể chỉ tăng , % so với . Điều đó cho thấy AGF đã quản trị sản phẩm tốt hơn rất nhiều. Nhờ vậy mà tốc độ tăng trưởng của doanh thu thuần không chênh lệch nhiều so với doanh thu bán hàng. Lợi nhuận gộp của AGF năm và tăng khoảng % so với trước thâu tóm. Các khoản chi phí có tăng, chủ yếu là chi phí lãi vay. Lợi nhuận thuần tăng mạnh với , % và , % lần lượt của , .
Một năm sau khi về với HVG thì lợi nhuận sau thuế của Agifish tăng lên tỷ, trả cổ tức cho cổ đông % và lương trung bình tăng từ , triệu lên , triệu đồng/người lao động.
Bảng 2.17: Các tỷ số khả năng sinh lời của Agifish 2 năm sau M&A (2 9 -2 11)
TỶ SỐ KHẢ NĂNG SINH LỜI 2 9 2 1 2 11
ROS , % , % , %
ROA , 7% , % , %
ROE , % , % ,7 %
Nguồn: Sinh viên tự tính toán (Vui lòng xem phụ lục 2)
Các tỷ số khả năng sinh lời của AGF bắt đầu tăng. Tuy mức tăng khá chậm nhưng đã đánh dấu sự trở lại của AGF về khả năng hoạt động sản xuất kinh doanh. Nếu trước thâu tóm, các tỷ số ROS, ROA chỉ ở mức khoảng % thì đến , các tỷ số này đã tăng gấp đôi, thậm chí gấp ba so với trước thâu tóm. Có lẽ khi về với HVG, việc quản trị tài sản và nguồn vốn của AGF đã tốt hơn khi tài sản và vốn chủ sở hữu có tăng nhưng không nhiều bằng mức tăng của lợi nhuận ròng, dẫn đến các tỷ số ROE, ROA năm sau M&A đều tăng đáng kể. Cụ thể, nếu ROE trước thâu tóm chỉ ở mức khoảng % thì đến năm , ROE đã tăng gấp lần, lên , % và ,7 %. Có thể nói, việc kinh doanh và quản trị của AGF đã khiến các nhà đầu tư dần lấy lại lòng tin hơn trước.
Trong chương này, người viết sẽ nhận xét về thương vụ thâu tóm Agifish của