Dù không có công thức cũng nhƣ những tiêu chí chung để đánh giá thành công của các thƣơng vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, tuy nhiên doanh nghiệp có thể chủ động chuẩn bị các điều kiện, tuân thủ các cách làm đúng hƣớng để hoàn tất một thƣơng vụ M&A thành công.
Một thƣơng vụ M&A thành công đối với một doanh nghiệp có thể xem xét trên một số tiêu chí sau:
1.2.4.1. Lựa chọn được doanh nghiệp mục tiêu phù hợp:
Sự phù hợp không chỉ về quy mô, lĩnh vực hoạt động, mà còn bao gồm cả sự tƣơng đồng về văn hoá, cấu trúc quản lý, nhân sự… Có nhƣ vậy, các bên mới tìm đƣợc tiếng nói chung khi tiến hành M&A cũng nhƣ đem lại sự thành công cho DN thời kỳ hậu M&A.
Mục đích của M&A gắn với những mục tiêu phát triển dài hạn của doanh nghiệp
Không ít trƣờng hợp các bên tham gia M&A với những mục tiêu rất cụ thể nhƣ mở rộng thị trƣờng trong ngắn hạn, thôn tính đối thủ hoặc dự án đầu tƣ... Đó là những cái nhìn chƣa đúng về M&A. M&A là công cụ để giúp các DN đạt đƣợc những mục tiêu phát triển kinh doanh của mình. Do vậy, bất cứ thƣơng vụ M&A nào cũng phải gắn với những mục tiêu phát triển dài hạn của DN.
21
Giá trị của doanh nghiê ̣p không chỉ phản ánh qua bảng cân đối tài sản, mà còn bao gồm những giá trị tiềm năng nhƣ đội ngũ nhân sự, hay thƣơng hiệu... Việc xác định đúng giá trị tiềm năng sẽ cho thấy cái giá của thƣơng vụ M&A là đắt hay rẻ, có thành công hay không về mặt tài chính.
1.2.4.3 Nhận diện được các rào cản và rủi ro tiềm ẩn.
Mỗi thƣơng vụ M&A đều có những rủi ro tiềm ẩn cả về tài chính, thƣơng mại, pháp lý lẫn thị trƣờng. Do vậy, các DN tham gia cần nhận diện những rủi ro mà DN có thể gặp phải trong quá trình đàm phán, thực hiện và trong giai đoạn hậu M&A, từ đó có phƣơng án phòng ngừa và xử lý.
1.2.4.4 Một số chỉ tiêu tài chính sử dụng trong đánh giá
- Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản (ROA) (hay còn gọi là suất sinh lời của tài sản) phản ánh khả năng sinh lời của tài sản.
Công thức tính: ROA = Lãi ròng / Tổng tài sản
- Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) (suất sinh lời vốn chủ sở hữu) phản ánh khả năng sinh lời của vốn chủ sở hữu
Công thức tính: ROE = Lãi ròng / Vốn chủ sở hữu
- Lãi cơ bản trên mỗi cổ phiếu (EPS) là lợi nhuận tính trên 1 cổ phiếu Công thức tính: EPS= Lãi ròng/số lƣợng cổ phiếu.
Có thể sử dụng một số chỉ tiêu tài chính trên để đánh giá về mặt hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp cũng nhƣ khả năng chi trả cổ tức cho cổ đông của doanh nghiệp/ngân hàng.
1.2.5. Một số kinh nghiệm để có thể đạt được một thương vụ M&A thành công
Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới đã diễn ra từ lâu và đã đạt thành quả đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao. Chính vì vậy, việc nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao dịch và đạt đƣợc kết quả tốt hơn. Một số kinh nghiệm chính bao gồm:
22
1.2.5.1. Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng:
Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trƣớc khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần phải xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tƣ, kinh nghiệm chuyên môn, thông tin thị trƣờng và các phân tích cần thiết. Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bƣớc công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có đƣợc sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía mình.
Rất nhiều trƣờng hợp ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của công ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thƣớc đo cho thấy rằng thị trƣờng coi việc sáp nhập là sai lầm
Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hàng vì khi đó sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con ngƣời của bên kia
1.2.5.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc M&A để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có đƣợc sự tƣ vấn ngay từ đầu, không ít bên bán trƣớc khi đi tới quyết định về giao dịch ra sức củng cố công ty mình với hi vọng tài sản hay vốn sẽ đƣợc mua với giá cao hơn và giao dịch đƣợc thực hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hƣớng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thƣờng cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt đƣợc bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều.
Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần
23
thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm đƣợc bên mua tiềm năng
1.2.5.3 Sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán
Định giá về lý thuyết, đƣợc xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trƣờng mà ảnh hƣởng của kết quả định giá có thể đƣợc xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau
Không tồn tại phƣơng pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp nhập. Phƣơng pháp quy đổi dòng tiền tƣơng lai thƣờng hay đƣợc sử dụng nhƣng phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngoài ra, còn có những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng muốn mua lại thƣờng bèn mua bắt đầu nhƣợng bộ. Đến khi các thỏa thuận đƣợc hoàn tất, bên bán bồng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của ngƣời chiến thắng thƣờng cao hơn so với giá thực tế.
Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt đƣợc trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô. Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngƣợc lại: điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và nhƣ vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn.
Các bên cần thuê các nhà tƣ vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn đề định giá. Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có thể thực hiện thành công giao dịch
1.2.5.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp nhƣ các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chƣa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng
24
ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tƣ. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao
Một số nƣớc, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền. Neu nhƣ công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngoài ra, chính phủ có thế đƣa ra những khuôn khổ (giới hạn) hoạt động của công ty trên thị trƣờng, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trƣờng hoặc môi trƣờng pháp lý có thể ảnh hƣởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch
Do đó các bên cần tìm hiểu kỳ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ quan nhà nƣớc, các tổ chức tƣ vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.
1.2.5.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công
Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thƣơng vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trƣớc để mang đến hiệu quả cho một thƣơng vụ Các bên chƣa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc không chuyển giao đầy đủ kỳ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thƣờng mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đổi với bên bán.
Do đó các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỳ đối tác, văn hóa công ty, đội ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi
25
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1
Trong chƣơng 1, luận văn đã nêu các vấn đề về lý luận sáp nhập và mua lại (M&A), giới thiệu về các khái niệm M&A nhìn từ góc độ kinh tế cũng nhƣ góc độ pháp lý tại Việt Nam, về M&A doanh nghiệp nói chung cũng nhƣ ngân hàng thƣơng mại nói riêng, phƣơng thức thực hiện, những lợi ích hạn chế khi tiến hành một thƣơng vụ sáp nhập và mua lại, làm cơ sở cho các chƣơng sau của đề tài. Phần này cũng đƣa ra một số tiêu chí cũng nhƣ bài học kinh nghiệm để có thể có đƣợc một thƣơng vụ M&A thành công tại Việt Nam.
26
CHƢƠNG 2
PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
2.1. Phƣơng pháp thu thập thông tin thứ cấp
Số liệu thứ cấp hay còn gọi là dữ liệu thứ cấp là những dữ liệu đƣợc thu thập từ những nguồn sẵn có và đã qua ít nhất một lần tổng hợp, xử lý.
Nguồn dữ liệu thứ cấp phục vụ cho việc nghiên cứu đề tài trong luâ ̣n văn đƣợc thu thập chủ yếu từ các nguồn sau:
+ Tài liệu từ LPB: Các thông tin về tình hình tài chính, hoạt động sản xuất kinh doanh từ trƣớc thời điểm sáp nhập (2011) và từ thời điểm sáp nhập đến nay (2011-2014) thông qua báo cáo nội bộ, báo cáo tài chính, các thông tin về định hƣớng kế hoạch kinh doanh, hoạt động của Khối Tiết kiệm Bƣu điện,…
+ Tài liệu từ các NHTM khác : Thông qua Website của Ngân hàng Nhà nƣớc, website của các ngân hàng , tạp chí… để thu thâ ̣p số liê ̣u về hoạt động M&A của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian vừa qua, một số thƣơng vụ M&A điển hình, thông tin về Công ty dịch vụ tiết kiệm bƣu điện trƣớc khi sáp nhập.
+ Thông qua các diễn đàn (mavietnamforum.com) để thu thập các báo cáo, bài viết, kết luận hội thảo liên quan đến đề tại M&A tại Việt Nam cũng nhƣ khu vực trong thời gian qua
+ Thông qua các bài báo, tạp chí chuyên ngành để có đánh giá, phân tích về hoạt động M&A doanh nghiệp nói chung và M&A ngân hàng nói riêng của Việt Nam.
+ Nghiên cứu về cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam thông qua Bộ Luật dân sự, Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật đầu tƣ, Luật chứng khoán, Luật các TCTD, các văn bản, thông tƣ,… hƣớng dẫn
27
2.2. Phƣơng pháp xử lý thông tin
Luận văn xƣ̉ lý thông tin dƣ̣a trên phƣơng pháp phân tích thống kê mô tả, tổng hợp, so sánh về thƣơng vụ sáp nhập giữa Tổng Công ty Bƣu chính Việt Nam vào Ngân hàng TMCP Liên Viê ̣t:
2.2.1 Phương pháp phân tích thống kê mô tả
Phân tích về tình hình kinh doanh, tình hình hoạt động cũng nhƣ các yếu tố liên quan khác của 2 tổ chức trƣớc khi sáp nhập, môt tả quy trình sáp nhập 2 tổ chức, hoạt động của Ngân hàng Bƣu điện Liên Việt sau khi sáp nhập, phân tích các lợi ích đạt đƣợc cũng nhƣ rủi ro của Ngân hàng gặp phải sau sáp nhập
2.2.2. Sử dụng mô hình phân tích SWOT
Luâ ̣n văn sƣ̉ du ̣ng mô hình phân tích SWOT để đánh giá về 2 tổ chức trƣớc khi sáp nhập. Tác giả sử dụng mô hình SWOT để đánh giá sự ảnh hƣởng của các nhân tố môi trƣờng bên trong và bên ngoài đến thƣơng vụ sáp nhập. Đây là một công cụ rất hữu dụng cho việc nắm bắt và ra quyết định trong rất nhiều tình huống. SWOT là tập hợp viết tắt những cữ cái đầu tiên cửa các từ tiếng Anh: Strengths (Điểm mạnh); Weaknesses (Điểm yếu); Opportunities (Cơ hội) và Threats (Nguy cơ). SWOT là khung lý thuyết mà dựa vào đó ta có thể xét duyệt lại các chiến lƣợc, xác định vị thế cũng nhƣ hƣớng đi của một tổ chức, công ty, phân tích các kế hoạch kinh doanh hay bất cứ ý tƣởng nào liên quan đến quyền lợi của doanh nghiệp. Trên thực tế, việc vân dụng mô hình SWOT trong xây dựng kế hoạch kinh doanh, hoạch định chiến lƣợc, khảo sát thị trƣờng, phát triển sản phẩm dịch vụ… đang ngày càng đƣợc nhiều doanh nghiệp lựa chọn áp dụng.
Đánh giá các điểm mạnh (strengths) và các điểm yếu (weaknesses) hay còn gọi là phân tích bên trong các góc độ nhƣ tài chính, công nghệ, mạng lƣới, uy tín, văn hóa truyền thống của doanh nghiệp…Việc đánh giá này chỉ mang tính chất tƣơng đối, chủ yếu có sự so sánh với mặt bằng chung.
28
Phân tích các cơ hội (Opporturities) và đe dọa (Threats) hay còn gọi là phân tích bên ngoài do những nhân tố này liên quan đến môi trƣờng bên ngoài. Những khía cạnh liên quan đến cơ hội và mối đe dọa có thể do biến động của nền kinh tế (tăng trƣởng hay suy thoái), sự thay đổi chính sách của nhà nƣớc nhƣ khuân khổ pháp lý về việc mua bán sáp nhập, các chính sách về đầu tƣ, thuế…, cán cân cạnh tranh thay đổi (sự mất đi hay xuất hiện của đối thủ cạnh tranh)…Nếu nhƣ việc phân tích này đƣợc thực hiện một cách kỹ lƣỡng thì các chiến lƣợc đề ra sẽ có thể nắm bắt đƣợc các cơ hội và sẵn sàng đối phó với các đe dọa có thể xảy ra.
Nhƣ vậy, thông qua phân tích SWOT về hai tổ chức Ngân hàng Liên Việt và Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bƣu điện (Tổng Công ty Bƣu chính Việt Nam) trên cơ sở phân tích các yếu tố thuộc môi trƣờng nội bộ của hai bên (các mặt mạnh và yếu), các yếu tố môi trƣờng bên ngoài mà hai tổ chức đã và đang gặp phải (cơ hội và thách thức), tác giả có thể đƣa ra đƣợc những thông tin quan trọng để xác định vị thế của các bên, các lợi ích cũng nhƣ rủi ro mà quá trình sáp nhập mang lại.
2.2.3. Phương pháp biểu đồ
Xây dựng các bảng, biểu dựa trên biến chuỗi thời gian để so sánh các số liệu hoạt động qua các năm để có thể thấy rõ sự thay đổi về quy mô của ngân hàng trƣớc và sau sáp nhập, sự tăng trƣởng, phát triển, thay đổi định hƣớng kinh doanh qua từng thời kỳ.
2.2.4. Phương pháp so sánh
Dựa trên các thông tin thu thập đƣợc về các thƣơng vụ M&A trƣớc và sau các mốc thời gian quan trọng có sự thay đổi về pháp lý, quy mô, tính chất của các thƣơng vụ, từ đó so sánh sự khác biệt về tính chất, đặc điểm của thƣơng vụ điển hình sáp nhập LPB.
29
CHƢƠNG 3
THỰC TRẠNG M&A NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI Ở VIỆT