tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam:
3.2.1 Giải pháp cho các Ngân hàng TMCP Việt Nam:
3.2.1.1 Giai ựoạn trước khi thực hiện thâu tóm và sáp nhập:
đánh giá ựúng các lợi ắch của việc thâu tóm và sáp nhập mang lại so với các nguồn lực và chi phắ phải chi ra cho họat ựộng này.
Ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập cần phải xác ựịnh ngân hàng mục tiêu. điều quan trọng là ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập phải lấy ựược các thông tin chắnh xác về ngân hàng mục tiêu, tìm hiểu kỹ tiềm lực tài chắnh, hệ thống khách hàng, mạng lưới chi nhánh, tổng tài sản, tình trạng nợ... và phải ước tắnh ựược những giá trị tăng thêm sau thương vụ
thâu tóm, sáp nhập, ựồng thời giá trị tăng thêm này phải lớn hơn nhiều so với chi phắ phải bỏ ra ựể thực hiện thâu tóm, sáp nhập. Có nhiều cách thức tiếp cận ựể có ựược nguồn thông tin: thuê công ty tư vấn, kiểm toán ựộc lập, xem xét về báo cáo tài chắnh, cách thức quản trị, công nghệ ngân hàng, nguồn nhân lực... Ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập cần phải tiến hành thẩm ựịnh pháp lý và thẩm ựịnh tài chắnh:
- Thẩm ựịnh pháp lý của ngân hàng mục tiêu: giúp ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền nghĩa vụ, chế ựộ pháp lý ựối với tài sản, hợp
ựồng lao ựộng... nhằm xác ựịnh ựược tình trạng và các rủi ro pháp lý có thể xảy ra
ựể có quyết ựịnh mua một cách ựúng ựắn. Thường việc thẩm ựịnh pháp lý là do luật sư thay mặt bên thâu tóm, sáp nhập thực hiện. luật sư tư vấn hoạt ựộng thâu tóm và sáp nhập ựóng vai trò rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của ngân hàng bị
thâu tóm, bị sáp nhập là cơ sở ựể các bên ựưa ra quyết ựịnh thâu tóm, sáp nhập hay từ chối thâu tóm, sáp nhập. Sau thẩm ựịnh pháp lý, ngân hàng bị thâu tóm, bị sáp nhập cũng có thể tiến hành các thủ tục nhằm tái cấu trúc ngân hàng nhằm ựáp ứng các yêu cầu của bên thâu tóm, sáp nhập.
- Thẩm ựịnh tài chắnh của ngân hàng mục tiêu: thường do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên ựộc lập thực hiện. Các bên trong giao dịch thâu tóm và sáp nhập thường có mục ựắch kinh tế trái chiều nhau và ựiều này có thể ảnh hưởng ựến việc nâng và hạ giá ngân hàng. Ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập muốn mua với giá rẻ, ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập muốn bán với giá cao và có thể che giấu những vấn ựề hay rủi ro tài chắnh của ngân hàng. đặc biệt là những khoản nợ xấu, nợ cơ
cấu lại của ngân hàng. Các khoản nợ này có thể gây ảnh hưởng xấu ựến kết quả hoạt
ựộng kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập. Vì vậy ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập hoặc công ty kiểm toán phải xác minh và ựánh giá thận trọng các khoản nợ này
ựể tránh tổn thất có thể phát sinh sau khi thực hiện thâu tóm và sáp nhập. Bởi vậy trong một thương vụ thâu tóm và sáp nhập, vai trò kiểm toán viên cũng rất quan trọng ựể thẩm ựịnh và ựưa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau ựểựi ựến thống nhất nhanh hơn là ựể
ngân hàng tự giao dịch.
3.2.1.2 Giai ựoạn thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập:
để có ựược một thương vụ thâu tóm và sáp nhập thành công, cần phải có sự kết hợp của bên thâu tóm, sáp nhập và bên bị thâu tóm, sáp nhập. Trước hết là lập kế hoạch chiến lược dựa trên nguồn lực và khả năng của mình, xác ựịnh thời ựiểm tiến hành và mục tiêu cần ựạt ựược thông qua hoạt ựộng thâu tóm và sáp nhập. Cần soạn sẵn một vài giải pháp ựể
có nhiều sự lựa chọn. Theo các nghiên cứu, một chiến lược thâu tóm và sáp nhập nên có thời hạn khoảng 5 năm và ựuợc lập một cách chi tiết ựể công việc ựược tiền hành thuận tiện và dễ dàng hơn.
Từ ựó, hai bên ngân hàng thành viên mới có thể lựa chọn ngân hàng mục tiêu của mình một cách chắnh xác nhất trên cơ sở nghiên cứu, ựánh giá giữa mình và ựối tác ở các mặt như: thị trường, chiến lược kinh doanh, nhóm khách hàng... ựể có thể kết hợp và mang lại lợi ắch cho nhau. Bởi vì hoạt ựộng thâu tóm và sáp nhập là rất ựặc biệt, trong ựó ựối tác không phải là ngân hàng tốt nhất mà là ngân hàng phù hợp nhất ựối với ựịnh hướng kinh doanh và mục tiêu ựã ựề ra ban ựầu.
Khi ựã chọn ựược ựối tác, hai bên sẽ cùng ngồi lại ựểựàm phán. Các vấn ựề chủ yếu là: loại giao dịch thâu tóm và sáp nhập nào sẽ ựựơc tiến hành, luật, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch... Kết quả của quá trình ựàm phán sẽảnh hưởng ựến hoạt ựộng trong tương lai của hai bên, vì thế cần phải thật cẩn trọng ựể ựưa ra các ựiều kiện trong hợp ựồng. Vì nguyên nhân này, nên các ngân hàng thành viên cần phải tuyển chọn thật kỹ những người
ựảm nhiệm việc thực hiện thương vụ, họ phải là những nhân viên giỏi chuyên môn ựồng thời phải có nhiều kinh nghiệm trong việc ựàm phán.
Một bước rất quan trọng trong quá thương vụ thâu tóm và sáp nhập, ựó là ựịnh giá. Tại Việt Nam hiện nay, tình trạng thiếu thông tin và các dữ liệu thống kê không ựầy ựủ, thiếu tắnh chắnh xác và không ựược cập nhật một cách ựầy ựủựã làm cho vấn ựề ựịnh giá doanh nghiệp rất khó khăn, nhất là với loại hình doanh nghiệp ựặc biệt như ngân hàng. Việc ựịnh giá tài sản của ngân hàng là cực kỳ khó khăn vì phần lớn các tài sản của ngân hàng là các khoản cho vay, mỗi khoản cho vay ựều có những rủi ro và thu nhập khác nhau. Nếu chỉ ựịnh giá dựa trên các khoản mục bảng cân ựối kế toán thì hoàn toàn không phù hợp vì giá trị trên bảng cân ựối kế toán chỉ là giá trị sổ sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trường của tài sản. đồng thời, một số tài sản vô hình của ngân hàng như giá trị
thương hiệu, thị phần của ngân hàng, các mối quan hệ... cũng rất khó ựể xác ựịnh. Thêm nữa, các số liệu thống kê và kế toán thường không thống nhất với nhau lại càng gây khó khăn cho ựịnh giá giá trị của một ngân hàng. Chắnh vì vậy, các ngân hàng nên sử dụng kết hợp các phương pháp khác nhau ựể có thể ựịnh giá tương ựối chắnh xác giá trị của ngân
hàng ựể không gây thiệt thòi cho cả người bán lẫn người mua. Bao gồm: Phương pháp chiết khấu theo dòng tiền (DCF), Phương pháp chỉ số giá trên thu nhập cổ phiếu (P/E), Phương pháp chỉ số giá trên doanh thu (P/S).
Bên cạnh ựó, các ngân hàng cần có những chắnh sách tạo giá trị cho mình vì giá trị
của bất cứ doanh nghiệp/ngân hàng nào cũng ựược quyết ựịnh bởi hai yếu tố:
- Ngân hàng này tạo nên ựược giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội ựang cần và chấp nhận mua
- Ngân hàng này ựã làm gì ựể ựược xã hội dễ dàng nhận diện ựược họ, có sự thuyết phục và tin tưởng ựể quyết ựịnh chọn sản phẩm/dịch vụ của ngân hàng này thay vì chọn của một ngân hàng khác.
Trong một cuộc thâu tóm, sáp nhập, ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập thường quyết
ựịnh giá; ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập chỉ có quyền không bán chứ không chủựộng
ựược giá mua. Ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập chỉ có ựược giá bán theo ý họ nếu họ có khả năng thuyết phục ựược ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập rằng sẽ có lời với cái giá họ
muốn bán. Ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập cần phải biết thế mạnh và cả thế yếu của mình; ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập là ai, họựang cần gì, mong ựợi gì ựể tạo giá trị gia tăng sau khi mua; thị trường ựang có những ai ựang cung cấp sản phẩm dịch vụ tương tự
như mình? Do vậy, các ngân hàng phải ựẩy mạnh việc tạo giá trị khác biệt cho mình ựể có lợi hơn trong mỗi thương vụ thâu tóm và sáp nhập.
Lựa chọn các phương thức thanh toán của thương vụ thâu tóm và sáp nhập: Phương thức thanh toán của thương vụ thâu tóm và sáp nhập thường là tiền hoặc cổ phiếu. Ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập sẽ thanh toán cho cổựông của ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập bằng tiền theo giá ựã ựược thỏa thuận trước. Phương thức thanh toán bằng tiền chỉ áp dụng khi ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập có lượng tiền thặng dư lớn hoặc huy ựộng ựược từ nguồn bên ngoài. Tuy nhiên, ựặt trong thị trường Việt Nam hiện nay, thì phương thức thanh toán bằng cổ phiếu sẽ hiệu quả hơn do các ngân hàng TMCP Việt Nam có quy mô còn khá nhỏ, vì vậy rất khó tìm kiếm một lượng tiền ựủ lớn ựểựáp ứng nhu cầu thâu tóm, sáp nhập ngân hàng. Ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập sẽ phát hành một lượng cổ phiếu cho cổ ựông ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập ựể ựổi lấy cổ phiếu của ngân hàng bên
thâu tóm, sáp nhập theo tỷ lệ xác ựịnh trước. Khi ựó, cổ ựông của ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập sẽ trở thành cổ ựông của ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập. Tỷ lệ chuyển
ựổi chắnh là giá của thương vụ thâu tóm và sáp nhập.
3.2.1.3 Giai ựoạn sau khi kết thúc quá trình thâu tóm và sáp nhập:
Thương vụ thâu tóm và sáp nhập chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong giai ựoạn sau khi kết thúc quá trình thâu tóm và sáp nhập ựược giải quyết tốt. Thông thường, sau khi ựã hoàn tất thương vụ thâu tóm và sáp nhập sẽ có một số vấn ựề cần giải quyết như: kế toán, thuế, chuyển ựổi tài sản, phân chi lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của ngân hàng bên bán, giải quyết nguồn nhân sự dư thừa, văn hóa ngân hàng...
ỚỚỚỚ Xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa và thương hiệu của ngân hàng:
Sau khi thương vụ thâu tóm và sáp nhập hoàn thành thì ngân hàng mới sẽ kế thừa hai loại hình văn hóa doanh nghiệp (từ ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập và ngân hàng bên bị thâu tóm, sáp nhập). Ban lãnh ựạo của ngân hàng mới phải xây dựng một văn hóa doanh nghiệp mới ựể phù hợp với tình hình mới ựể tránh xảy ra mâu thuẫn nội bộ trong hệ thống nhân sự của ngân hàng.
- Tổ chức các nhóm thảo luận theo từng bộ phận ựể chuyển tải sứ mệnh, tầm nhìn và các giá trị của ngân hàng mới.
- Thông báo cho tất cả các nhân viên về quá trình thay ựổi văn hóa của ngân hàng. Các nhân viên cần ựược khắch lệ rằng vai trò của họ rất quan trọng trong việc thay
ựổi văn hóa doanh nghiệp.
- điều chỉnh lại một số quy chế nội bộ. Cần phải xem xét các chế ựộ chắnh sách nội bộ như quy chế khen thưởng, phúc lợi, kỷ luật, quy chế phối hợp giữa các bộ phận, quy chế làm việc ... phải ựược ựiều chỉnh ựể phù hợp với văn hóa doanh nghiệp mới. Kết hợp thương hiệu là một trong những vấn ựề ảnh hưởng ựến sự thành công của ngân hàng sau thương vụ thâu tóm và sáp nhập. Ban lãnh ựạo của hai bên ngân hàng sẽ
tin cũng như khắc sâu trong tâm trắ của khách hàng. Có như vậy thì ngân hàng mới sau sáp nhập mới có thểựạt ựược thành công.
ỚỚỚỚ Xây dựng chắnh sách nhân sự linh hoạt:
Sau khi thực hiện sáp nhập thì ựội ngũ nhân sự sẽ có thay ựổi lớn, tất yếu sẽ có sự
xáo trộn trong công việc của nhân viên. Vì thế sẽ có những nhân viên sẽ tìm kiếm nơi làm việc mới thay vì cố gắng hóa nhập với sự thay ựổi của ngân hàng. điều này dẫn ựến việc Ộchảy máu chất xámỢ trong ngân hàng, ựặc biệt là ựối với nhân sự cao cấp. Ban lãnh ựạo của ngân hàng mới phải có chắnh sách ựãi ngộ phù hợp nhằm giữ ựược các nhân tài thực sự ựể phục vụ cho mục tiêu phát triển dài hạn của ngân hàng. Có thể kể ựến các biện pháp như: chắnh sách mua cổ phiếu giá ưu ựãi, chắnh sách nhà ở cho nhân viên, tăng lương, chắnh sách ựào tạo nâng cao nghiệp vụ... Có ựược sự quan tâm và ựãi ngộ ựúng mức, nhân viên mới có thể an tâm làm việc, cùng ngân hàng vượt qua những khó khăn của gia ựoạn Ộhậu sáp nhậpỢ và gắn bó lâu dài với ngân hàng.
ỚỚỚỚ Hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch:
Hệ thống công nghệ thông tin có ý nghĩa cực kỳ quan trọng ựối với ngân hàng. Nếu khi sáp nhập, hệ thống giao dịch của hai ngân hàng không kết nối ựược với nhau sẽ gây ra khó khăn trong việc quản trị ngân hàng. Do vậy, ngân hàng bên thâu tóm, sáp nhập và bên bị thâu tóm, sáp nhập phải làm việc với nhau ựể chuẩn bị một phần mềm giao dịch mới hoặc phát triển phần mềm giao dịch cũ ựể có thể hợp nhất hai hệ thống. Cần hạn chế tối ựa những tổn thất sau: mất dữ liệu, số liệu sai lệch về thông tin khách hàng, mất khả năng truy cập, không thể kết nối giao dịch giữa các chi nhánh...Nếu không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng sẽ gây ựình trệ trong hoạt ựộng kinh doanh, gây tâm lý hoang mang cho khách hàng, ảnh hưởng xấu ựến hình ảnh của ngân hàng mới trong mắt khách hàng.
3.2.2 Giải pháp hỗ trợ từ cơ quan nhà nước:
Hoạt ựộng thâu tóm và sáp nhập có vai trò rất quan trọng, không chỉ trong ngành ngân hàng mà còn trong toàn bộ nền kinh tế. Những thương vụ thâu tóm và sáp nhập ựược thực hiện một cách ựúng ựắn sẽ mang lại lợi ắch cho cả bên mua và bên bán. Vì vậy, ngân hàng nhà nước cần ựịnh hướng và tạo lập môi trường thông thoáng, thuận lợi cho hoạt
ựộng thâu tóm, sáp nhập trong ngành ngân hàng, ựể hoạt ựộng này ngày càng sôi ựộng và phát triển, góp phần ổn ựịnh và giúp thị trường tài chắnh Việt Nam ngày càng vững mạnh. 3.2.2.1 Tăng cường cung cấp thông tin về hoạt ựộng thâu tóm và sáp nhập:
Kiến thức về thâu tóm và sáp nhập của các ngân hàng Việt Nam vẫn còn hạn chế. Do ựó, nhà nước cần ựẩy mạnh việc cung cấp thông tin, kiến thức về hoạt ựộng thâu tóm và sáp nhập ựể các ngân hàng có thể nhận thức ựược những lợi ắch và rủi ro liên quan ựến hoạt
ựộng này. Từ ựó, các ngân hàng có thể lập ra kế hoạch ựể thực hiện thâu tóm và sáp nhập