hoạt động
3.1.2.1. Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và hiệu quả hoạt động của công ty
Theo Fama và Jensen (1983), các thành viên HĐQT độc lập thường được xem như đóng vai trò giám sát trong HĐQT so với các thành viên quản lý, bởi vì họ độc lập và rất quan tâm đến việc duy trì uy tín của mình. Các thành viên HĐQT độc lập giữ vai trò phản biện, giám sát khi cần thiết đối với hoạt động của HĐQT và ban điều hành. Ngoài ra, thành viên HĐQT độc lập được xem là chìa khóa giải quyết xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ. HĐQT thường chịu ảnh hưởng nhiều bởi lợi ích của cổ đông lớn hơn là lợi ích công ty và những người khác có liên quan. Trong điều kiện đó, yêu cầu phải có thành viên HĐQT độc lập là những người có khả năng đưa ra ý kiến độc lập và khách quan, không chịu sự tác động chi phối đến các quyết định hoặc xung đột lợi ích. Bên cạnh đó, trong các CTCP cũng luôn tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa một bên là cổ đông với tư cách là người sở hữu vốn với một bên là những người quản lý điều hành công ty với tư cách người trực tiếp quản lý sử dụng vốn. Những người quản lý có thể không phải cổ đông nắm giữ phần vốn góp đáng kể nhưng lại là người điều hành mọi hoạt động của công ty, vì vậy họ có thể ưu tiên các quyền lợi cá nhân, quyền lợi nhóm hơn quyền lợi cổ đông. Do đó, luật về quản trị doanh nghiệp của các quốc gia
cũng như quy định của thị trường niêm yết thường yêu cầu trong cơ cấu HĐQT phải có sự tham gia của các thành viên HĐQT độc lập. Các thành viên này có vai trò quan trọng trong giám sát, làm giảm nguy cơ sử dụng quyền hạn của những người quản lý, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông. Ngược lại, cũng có lập luận cho rằng các thành viên HĐQT điều hành thường được tín nhiệm hơn các thành viên độc lập vì họ có được những thông tin tốt hơn về công ty. Bên cạnh đó, các thành viên HĐQT độc lập có thể đồng thời là thành viên HĐQT của các công ty khác và thường làm việc bán thời gian, nên sẽ gặp khó khăn hơn trong việc hiểu thấu và giải quyết các vấn đề của công ty. Nhiều nghiên cứu đã thực hiện theo lập luận này như Mehran (1995), Bhagat và Black (2000),...nhưng các kết quả mâu thuẫn nhau nên tính độc lập của HĐQT không có tương quan rõ rệt với hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên, xuất phát từ vai trò cũng như từ các lập luận trên, tác giả nghiên về giả thiết mối tương quan giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và hiệu quả hoạt động như sau:
Giả thiết 5: Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập có tương quan dương với hiệu quả hoạt động của công ty.
3.1.2.2. Sự kiêm nhiệm Tổng giám đốc/Giám đốc và hiệu quả hoạt động
Thực tế ở nhiều CTCP tại Việt Nam, các thành viên HĐQT thường trực tiếp tham gia điều hành hoạt động kinh doanh công ty. Do đó, trong các công ty đó không có sự tách bạch rõ nét giữa quản lý và điều hành. Chủ tịch HĐQT thường kiêm nhiệm Tổng giám đốc/Giám đốc công ty và là người đại diện theo pháp luật của công ty. Điều này dẫn đến việc sử dụng lẫn lộn giữa vai trò, quyền hạn của hai chức danh này trong việc quản lý, điều hành doanh nghiệp,
gây khó khăn cho việc giám sát, đánh giá năng lực cũng như tư cách của chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm Tổng giám đốc.
Trong cơ cấu nói trên, vai trò và vị thế thực tế của HĐQT bị xem nhẹ, HĐQT không thể thực hiện đầy đủ vai trò của mình trong quản trị công ty. Các thành viên HĐQT phải tập trung nhiều vào công tác điều hành, ít chú trọng đến vai trò định hướng chiến lược, quyết định kế hoạch phát triển hay giám sát HĐQT. Bên cạnh đó, việc không phân tách giữa quản lý, giám sát và điều hành doanh nghiệp sẽ dẫn đến sự thiếu trách nhiệm và những yếu kém trong cơ cấu kiểm soát khi các thành viên HĐQT lại kiêm điều hành công ty, tức tự thực hiện và giám sát chính bản thân mình. Khi đó, HĐQT càng không làm tốt chức năng giám sát, đánh giá BGĐ. Tổng giám đốc/Giám đốc có thể lợi dụng quyền hạn chủ tịch HĐQT để bổ nhiệm các thành viên trong BGĐ đứng về phía lợi ích của mình. Sự thiếu tính độc lập và minh bạch này sẽ dẫn đến vấn đề đại diện và làm giảm giá trị doanh nghiệp. Như vậy, tác giả đưa ra giả thiết như sau:
Giả thiết 6: Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm Tổng giám đốc/Giám đốc có tương quan âm với hiệu quả hoạt động công ty.
3.1.2.3. Ban kiểm soát và hiệu quả hoạt động của công ty
Theo điều 95, Luật doanh nghiệp 2005, đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có BKS.
Với các chức năng được quy định trong luật về doanh nghiệp của Việt Nam, BKS chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao, thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Chính vì vậy, nhiều người ví BKS là một “cơ quan tư pháp” trong một “nhà nước thu nhỏ”. Để có thể giám sát HĐQT và BGĐ, BKS cần phải độc lập. Sự độc lập này cần được thể hiện trong việc thành lập và hoạt động của BKS. Thông qua việc thực hiện chức năng của mình, BKS sẽ đảm bảo rằng các quyết định của HĐQT và BGĐ là phù hợp với pháp luật, với các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và bảo vệ lợi ích của các cổ đông. Chính vai trò bảo vệ cổ đông, bảo vệ nhà đầu tư là một trong những lý do cho sự ra đời, tồn tại và hoạt động của BKS. Nếu toàn bộ quyền lực trong CTCP đều tập trung vào HĐQT và BGĐ, thì không ai dám khẳng định rằng họ không lạm quyền và khi đó cổ đông sẽ không được bảo vệ. BKS là một cơ chế phù hợp để cổ đông tự bảo vệ mình.
Hoạt động tích cực của BKS giúp thông tin cung cấp cho HĐQT và cổ đông được minh bạch, ngăn ngừa vấn đềđại diện của BGĐ và vấn đề chèn ép cổ đông lớn đối với cổ đông nhỏ, từ đó giúp tiết giảm chi phí, hỗ trợ quá trình ra quyết định kinh doanh và đầu tư hợp lý. Do đó, BKS hoạt động hiệu quả sẽ góp phần nâng cao giá trị công ty. Theo Lee và Zhang (2011), Zied Bouaziz (2012) thì sự tồn tại của BKS có tương quan dương với hiệu quả hoạt động của công ty.
Tuy nhiên, theo mẫu nghiên cứu của tác giả, tất cả các công ty niêm yết trên HOSE đều có BKS. Điều này cũng phù hợp với Luật doanh nghiệp 2005 và quy chế niêm yết chứng khoán trên HOSE. Chính vì vậy, trong mẫu nghiên cứu này, tác giả không thể đưa biến BKS (biến giả, bằng 1 nếu công ty có BKS, ngược lại bằng 0 nếu công ty không có BKS) vào mô hình nghiên cứu vì không thể so sánh sự khác biệt giữa nhóm công ty có BKS và nhóm công ty
không có BKS, do đặc trưng của mẫu nghiên cứu là tất cả các công ty đều có BKS.