K T LUN CH NG 2
3.3.2Gi i phá ph t rt NHNN và CP
V n đ c n thi t đ i v i ho t đ ng mua l i NHTM là hoàn thi n hành lang pháp lý nh m h ng d n các bên tham gia v quy trình, th t c mua bán, t o đi u ki n xác l p giao d ch, đa v c a các bên, h u qu pháp lý sau khi k t thúc giao dch. làm đ c đi u này, c n ph i b sung v m t pháp lý nh sau:
- Th ng nh t khái ni m v ho t đ ng mua l i trong lu t pháp VN v i th gi i. Trong đó, ch a làm rõ cách hi u v ho t đ ng thâu tóm, đây là ho t đ ng mua l i toàn b t ch c hay đ n gi n ch là s thay đ i t l s h u c ph n trong t ch c d n đ n vi c tham gia qu n tr đi u hành. Vì v y, khái ni m v ho t đ ng mua l i c n th ng nh t trong Lu t và các v n b n d i Lu t. Lu t DN c n b sung thêm khái ni m mua l i vì hi n t i trong Lu t DN ch a có khái ni m này trong khi đó ho t đ ng này đã, đang và s di n ra m nh m trong th i gian t i. Lu t TCTD là v n b n quy ph m cao nh t trong ngành NH, đi u ch nh ho t đ ng c a các TCTD. Vì v y, ho t đ ng mua l i c n đ c b sung trong Ch ng III, M c 2 c a Lu t TCTD v khái ni m và các hình th c th c hi n.
- Xác đ nh rõ c quan qu n lý tr c ti p đ i v i ho t đ ng mua l i NH. Thông th ng,ho t đ ng mua l i trên th gi i đ c pháp lu t giám sát góc đ c nh tranh nên c quan qu n lý c nh tranh trên th tr ng là c quan ti n hành qu n lý và ki m soát ho t đ ng mua l i. Nh v y, đ phù h p v i thông l qu c t thìc quan qu n lý c nh tranh (C cqu n lý c nh tranh VN) là c quan thích h p nh t đ giám sát ho t đ ng mua l i NH.Ngoài ra, theo quy đ nh c a Lu t DN, thành viên H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát, Giám đ c ho c T ng giám đ c, ng i qu n lý khác và nh ng ng i có liên quan ph i kê khai các l i ích liên quan đ n t ch c nh t l s h u c ph n, ph n v n góp, th i đi m góp v n. N u vi c th c thi nh ng quy đ nh trên đ c giám sát ch t ch thì dòng ti n dùng đê thâu tóm NH s rõ ràng, minh b ch, tránh đ c tình tr ng lung đo n h th ng NH. Do đó, vai trò c a c quan qu n lý tr c ti p đ i v i ho t đ ng mua l i
NH r t quan tr ng, thúc đ y ho t đ ng này mang l i nh ng giá tr l n cho c đông, nhân viên, khách hàng và n n kinh t .
- Quy đ nh c th các ho t đ ng mua l i b c m trong v n b n pháp lu t v ho t đ ng M&A. Trong đó, c n b sung các tr ng h p mua l i b c m đ có c s ng n ch n, phòng ng a nh ng tác đ ng tiêu c c c a ho t đ ng này đ n n n kinh t và bi n pháp x lý các hành vi vi ph m. Các giao d ch mua l i b c m nh sau:
+ Có th ph n sau khi k t h p l i chi m trên 50% trên th tr ng có liên quan. Vì giao d ch này r i vào tr ng h p t p trung kinh t b c m theo quy đ nh t i i u 18 Lu t C nh tranh.
+ Th c hi n vi c mua l i có ý đ nh thâu tóm mang tính thù đ ch v i NH khác, nói cách khác là mua l i NH không chính th c, không thông báo v i NH b mua l i v hành vi mua l i c a mình, c ý t o s c ép v i NH b mua l i, d n đ n s c nh tranh không lành m nh trong n n kinh t , h u qu là t o ra s đ c quy n trong l nh v c này. Bên c nh đó, các NH có liên quan ho c c quan qu n lý ho t đ ng M&A có th tr c ti p yêu c u đi u tra n u th y nghi ng ho c có b ng ch ng ch ng minh cho ý đnh thâu tóm mang tính thù đch c a các đ i tác đ ng n ch n k p th i ho t đ ng này.
Nhìn chung, các quy đnh pháp lý c n ph i ch t ch và hi n đ i, d báo t i đa m i kh n ng có th x y ra đ đi u ch nh các hành vi mua l i NH đa d ng và liên t c thay đ i, nh t là khi VN đã chính th c là thành viên c a WTO. C n có s ph i h p đi u hành gi a NHNN và các c quan có th m quy n trong vi c qu n lý ho t đ ng mua l i NH nh m h n ch nh ng th ng v xu t phát t đ ng c tr c l i cho các cá nhân và nhóm l i ích, góp ph n ng n ch n nh ng h l y x u cho n n kinh t .
3.3.2.2. T o đi u ki n khuy n khíchcác N T n c ngoài tham gia
VN đang đi u ch nh th t c pháp lý phù h p đ t o đi u ki n thu n l i cho các t ch c n c ngoài tham gia vào ti n trình tái c c u các NH trong n c thông qua hình th c mua l i c ph n. Ngu n l c tài chính m i t n c ngoài s kích thích, góp ph n gi i quy t các khó kh n hi n t i trong h th ng NH nh n x u cao, tình tr ng
thi u h t thanh kho n, các khó kh n v đa d ng hóa tài s n, đa d ng hóa s n ph m d ch v NH...
3.3.2.3. Nâng cao vai trò c a NHNN
Vai trò c a NHNN v i vi c đ nh h ng và l trình thúc đ y ho t đ ng mua l i NH là r t quan tr ng trong vi c dàn x p, làm trung gian gi a các TCTD VN, tr c khi có s tham gia c a N T n c ngoài. Vì v y, NHNN nên k t h p gi a mua l i t nguy n và b t bu c, c th nh sau:
- C n có các c ch , chính sách thúc đ y ho t đ ng mua l i nh m nâng cao n ng l c c nh tranh cho các NH. ng th i, NHNN th c hi n t t vai trò là đ u m i n i k t các TCTD VN trongho t đ ng mua l i, h tr v th t c hành chính khi mua l i.
- C n quy đnh v vi c thành l p NH m i theo h ng ch t ch và nghiêm ng t h n. C n h ng ngu n v n đ u t m i vào các NH đang hi n h u đ c ng c s c m nh tài chính, t ng c ng s c c nh tranh cho các NH. ng th i, c n ph i nâng cao các tiêu chí đánh giá, x p h ng NH có kh n ng tài chính t t theo t ng th i k , kiên quy t x lý các NH y u kém. C th , đ a ra các bi n pháp ch tài đ c thi t k đ m nh và rõ ràng đ x lý đ i v i các tr ng h p vi ph m, đ ng th i g n li n quy n và trách nhi m c a t ng ch th giám sát khi ng i qu n lý NH và c quan qu n lý nhà n c v tài chính NH ch a làm tròn trách nhi m v giám sát tài chính theo quy đ nh đ đ m b o s bình đ ng gi a các ch th . Nh v y, các NH trong n c m i th c s l n m nh, đ s c c nh tranh v i các NHNNg trong quá trình h i nh p.
- C n theo dõi, giám sát các chi n l c, k ho ch bán c ph n c a h th ng NH, đ c bi t là các NH nh . NHNN c n chú tr ng, t ng c ng đánh giá, x p lo i, giám sát NHTM theo tiêu chí CAMEL (v n – capital adaquecy, ch t l ng tài s n – assetadaquecy, qu n tr – management, k t qu kinh doanh – earnings, thanh kho n – liquidity). Trong th c t , vi c th c hi n các quy đ nh trên v n ch a đ c quan tâm ki m soát, đánh giá đúng m c và tính ch tài ch a cao. Vì v y, đ có c s phân lo i NH đòi h i NHNN c nt ng c ng đánh giá, x p lo i, giám sátx p lo i NH theo Quy t
đ nh 06/2008/Q -NHNN. Nh ng NH không đ tiêu chu n b t bu c ph i th c hi n M&A đ đ m b o an toàn và nâng cao n ng l c c nh tranh c a h th ng NHTM VN.
- T ng c ng ho t đ ng truy n thông v mua l i NH thông qua các h i th o, di n đàn. V i vai trò là ng i qu n lý tr c ti p và đ nh h ng cho h th ng NHTM, NHNN c n tích c c h n n a trong vi c ph bi n r ng rãi ki n th c v ho t đ ng M&A nói chung và mua l i NH nói riêng, th ng xuyên t ch c các bu i t a đàm, h i th o chuyên đ v i s tham gia c a lãnh đ o các NH đ chia s các ki n th c, kinh nghi m v ho t đ ng mua l i đã di n ra trên th gi i c ng nh các th ng v mua bán c ph n đã di n ra t i VN trong th i gian qua.
3.3.2.4. Xây d ng th tr ng mua l i NH mang tính chuyên nghi p
ây là m t gi i pháp thi t th c thúc đ y s phát tri n h n n a ho t đ ng mua l i NHTM VN trong t ng lai.Giao dch mua l i trong th c t th ng đ c gi bí m t cho đ n khi th a thu n gi a các bên chính th c đ c ch p nh n và thông qua b ng v n b n.
xây d ng tính chuyên nghi p cho th tr ng c n th c hi n các công vi c sau:
- Công b thông tin m t cách minh b ch. Có th th y ni m tin c a các N T là y u t quan tr ng nh t thúc đ yho t đ ng mua l i. Mu n xây d ng đ c ni m tin đó, các NH nên ý th c vi c minh b ch thông tin khi chào bán b ng cách:
+ Nhanh chóng niêm y t c phi u trên th tr ng ch ng khoán t p trung.
+ Tuân th cung c p đ nh k các thông tin v tình hình tài chính trên các ph ng ti n thông tin đ i chúng.
+ Ch đ ng qu ng báthông tin đ n các N T phù h p v i chi n l c phát tri n dài h n c a NH.
- Bên c nh đó, c quan qu n lý, giám sát th tr ng ch ng khoán, c th là y ban ch ng khoán nhà n c ph i có đ t m bao quát, ch u trách nhi m ki m tra l i thông tin do các NH công b đ đ m b o tính xác th c, lo i tr các thông tin không chính xác. Có bi n pháp ch tài x lý các hành vi vi ph m công b thông tin trên th tr ng ch ng khoán ngày càng nghiêm ng t h n. Do đó, đ h ng t i m t th tr ng
mua l i chuyên nghi p, minh b ch hóa c n có s k t h p gi a NH và y ban ch ng khoán nhà n c.Khi minh b ch hóathông tin đ c th c hi n t t, các N T s d dàng ti p c n và cùng NH bàn th o k ho ch mua l i hi u qu h n.
- Xây d ng đ i ng nhân s có kinh nghi m và hi u bi t v ho t đ ng mua l i NH.Nhân l c luôn là y u t m u ch t cho thành công c a NH, trong đó có ho t đ ng mua l i NHTM. c bi t, th tr ng mua l i là th tr ng c n có s tham gia, tham v n c a nhi u chuyên gia có kinh nghi m chuyên sâu v các l nh v c liên quan nh lu t pháp, tài chính, th ng hi u… Do đó, nhà n c c n có nh ng ch ng trình đào t o đ có đ i ng chuyên gia có hi u bi t v ho t đ ng mua l i t t. ây là nh ng chuyên gia môi gi i, t v n cho các bên, đ ng th i là ng i cung c p thông tin t t nh t v th tr ng. Mu n v y, n n t ng cho các ch ng trình đào t o c n g n li n v i vi c xây d ng các quy đ nh rõ ràng cho nh ng b c đi trong quy trình giao d ch th ng v mua l i. Khi có đ c n n t ng v ng ch c thì vi c đào t o đ i ng chuyên gia ph c v ho t đ ng mua l i s d dàng và hi u qu h n.
- T o đi u ki n phát tri n các công ty t v n chuyên nghi p cho ho t đ ng mua l i NH. Trong giai đo n đ u h i nh p, do h th ng NHTM VN ch a có nhi u kinh nghi m v các giao d ch mua l i nên chúng ta c n có s h tr t các t ch c t v n tài chính qu c t . Tuy nhiên, v lâu dài, c n khuy n khích thành l p các công ty t v n trong n c, c th nh sau:
+ Khuy n khích và cho phép các công ty ch ng khoán, NHTM có đ n ng l c m thêm công ty t v n cho ho t đ ng mua l i NH.
+ Th c hi n chính sách u đãi v thu trong nh ng n m đ u ho t đ ng.
+ T o đi u ki n và nhanh chóng c p gi y phép thành l p cho cáccông ty t v n cho ho t đ ng mua l i NH trong n c và n c ngoài đáp ng đ đi u ki n.
Nh ng đi u ki n trên là nh ng đi u ki n tiên quy t đ ho t đ ng mua l i NH có th ho t đ ng t t và t o nên th tr ng mua l i NH chuyên nghi p, v ng m nh.
3.4. Nh ng h n ch và h ng nghiên c u ti p theo
ng d ng mô hình h i quy trong kinh t l ng vào vi c phân tích xác su t NH đ c mua l i đãđ c nghiên c u nhi u trên th gi i. Tuy nhiên, do h n ch v thông tin nên tác gi ch a tìm đ c nghiên c u t ng t VN đ so sánh đ i chi u k t qu . ng th i, vi c xây d ng bi n và mô hình nghiên c u đ c tác gi v n d ng d a trên các nghiên c u v kh n ng NH đ c mua l i c a các qu c gia có n n kinh t phát tri n trên th gi i nên không th tránh đ c vi c s d ng bi n ch a phù h p v i n n kinh t non tr c a VN.
V m u kh o sát: tác gi l a ch n m u kh o sát c a 32 NH VN ho t đ ng
liên t c t n m 2006 đ n n m 2013. Xét v s l ng NH thì m u nghiên c u đ c tác gi l a ch n chi m 32/39 NH, trong đó t p h p các NH l n VN xét v quy mô v n đi u l c ng nh quy mô t ng tài s n. Do đó, m u có tính đ i di nchungcho toàn ngành. Nh ng do h n ch v thông tin, m u c a tác gi có th i gian không đ ng b , m t s NH tác gi không có s li u đ y đ t n m 2006 đ n n m 2013.
V xây d ng bi n: K t qu nghiên c utrên th gi i cho th y có r t nhi u nhân
t tác đ ng đ n kh n ng đ c mua l i c a NH nh đ ng c qu n lý c a nhà đi u hành, th ph n c a các NH... Nh ng do h n ch v thu th p thông tin, đ ng th i tính minh b ch thông tin c a các NHTM VN không cao nên tác gi không th đ a t t c các nhân t vào mô hình đ kh o sát bi n. ng th i, tác gi ch xem xét các bi n n i t i phát sinh trong NH, ch a xem xét các bi n phát sinh do y u t th tr ng. Vì v y, k t qu nghiên c u không đáp ng đ c tr n v n m c tiêu nghiên c u c ng nh h n ch nh n đnh v nh h ng c a các nhân t lên kh n ng NH đ c mua l i. ây là m t v n đ quan tr ng trong nghiên c u ho t đ ng mua l i NHTM c n hoàn thi n trong t ng lai.
K t qu nghiên c u c a lu n v n ch m i t p trung vào kh ng đ nh có t n t i các nhân t vi mô nh h ng đ n kh n ng NH đ c mua l i và h ng tác đ ng c a các nhân t này, mà ch a đi sâu vào nghiên c ucác bi n pháp t i u hóa kh n ng NH đ c mua l i.
Ngoài ra, lu n v nch a nghiên c u NH mua (m i ch nghiên c u NH m c tiêu)