K T LU NCH NG 2
3.2.2Hoàn th in hành lang pháp lý cho ho tđ ng M&A ngân hàng
3.2.2.1 C Ếh chính sách qu n lý chung
H th ng lu t pháp đi u ch nh ho t đ ng M&A có hai v n đ c n quan tâm, th nh t là b o v tính c nh tranh c a th tr ng; th hai là b o v quy n l i c a c
đông, nh t là c đông thi u s vì th hành lang pháp lý cho ho t đ ng này ph i đ ng b và có s quan tâm c a t t c các b , ngành có liên quan. N i dung ch đ o tr c m t c a khung pháp lý cho ho t đ ng M&A là nên t o đi u ki n thu n l i cho vi c sáp nh p và mua l i gi a các doanh nghi p Vi t Nam di n ra nhanh chóng và hi u qu .
+ B o v tính c nh tranh c a th tr ng
Nh đã phân tích trong ch ng 2, ho t đ ng M&A trong t t c các l nh v c
tr c h t ch u s đi u ch nh chung c a Lu t c nh tranh.
Lu t c nh tranh hi n nay c m nh ng ho t đ ng sáp nh p và mua l i có th d n t i vi c m t doanh nghi p có m c t p trung kinh t l n h n 50% th tr ng liên quan. Tuy nhiên, Lu t c nh tranh và các v n b n d i lu t không có quy đnh rõ ràng v
“khái ni m th tr ng liên quan”, đi u này gây khó kh n cho các ngân hàng và các c
quan qu n lý s lúng túng khi xác đ nh th nào là th tr ng liên quan trong ho t đ ng ngân hàng khi ti n hành m t ho t đ ng M&A, ch ng h n m t ngân hàng có th cung c p cho khách hàng m t “gói” dch v bao g m m t lo i hình d ch v : cho vay, b o
lãnh ngân hàng, th tín d ng, chi t kh u h i phi u xu t kh u. …thì vi c xác đ nh chi m bao nhiêu ph n tr m trong th tr ng có liên quan b ng cách c ng t ng d ch v hay c ng m t gói s n ph m c a hai ngân hàng sáp nh p so v i toàn th tr ng.
Vì th , theo quan đi m c a ng i vi t, Lu t c nh tranh đi u ch nh và chi ph i
đ n t t c các ngành trong n n kinh t nh ng riêng đ i v i ngành ngân hàng là m t ngành kinh t đ c thù nên khái ni m th tr ng liên quan ph i đ c Lu t các t ch c tín d ng và các v n b n khác quy đnh c th và ph i đ c ch nh s a cho phù h p v i th c ti n vì các s n ph m c a ngân hàng r t nhi u và đ c phát tri n liên t c.
+ B o v quy n l i c a c đông, nh t là c đông thi u s
c đông l n luôn bi t cách b o v quy n l i c a h trong các v sáp nh p trong khi
đó các c đông thi u s có th b g t ra kh i các quy t đnh sáp nh p. N u không
đ c tôn tr ng, l i ích c a nhóm c đông thi u s có th b g t ra kh i các quy t đnh sáp nh p ho c có th b l i d ng đ làm l i cho các c đông l n. Do đó, Nhà n c ph i nhìn M&A trên góc đ b o v l i ích c a c đông thi u s . i u này, ph i quy
đnh nâng cao t l phi u b u c n ph i đ t đ c trong các cu c h p i h i đ ng c
đông đ thông qua nh ng quy t đ nh l n c a Công ty trong đó có ho t đ ng M&A. Các ngân hàng có th d a vào Lu t doanh nghi p, Lu t ch ng khoán đ thông qua b n đi u l b o v quy n l i c a các c đông trong tr ng h p không mu n b thâu
tóm và đây c ng là m t trong các chi n thu t mà các ngân hàng ph i s d ng đ b o v mình tránh b thâu tóm trong làn sóng ho t đ ng M&A s p t i.
3.2.2.2 C Ếh chính sách dùng riêng cho ho t đ ng M&A ngân hàng
Ngày 19/10/2011, Ngân hàng Nhà n c đã phát đi thông đi p v vi c khuy n khích sáp nh p, h p nh t và mua bán các t ch c tín d ng giúp hình thành nh ng
đnh ch tài chính l n m nh h n.
Theo Ngân hàng Nhà n c, nhìn t góc đ qu n lý nhà n c, sáp nh p, h p nh t, mua l i t ch c tín d ng giúp hình thành nên nh ng đnh ch tài chính l n
h n, m nh h n, có kh n ng tr v ng trong m t môi tr ng c nh tranh ngày m t tr nên kh c li t, qua đó lành m nh hóa h th ng tài chính ngân hàng
NHNN Vi t Nam c ng đã ban hành Thông t s 04/2010/TT-NHNN vào ngày 11/02/2010 c a Th ng đ c Ngân hàng Nhà N c Vi t Nam h ng d n vi c sáp nh p, h p nh t và mua l i các t ch c tín d ng đ thay th cho Quy t đ nh s
241/1998/Q -NHNN5 ngày 15/07/1998 (Thông t s 04). Thông t s 04 đã:
(i) K th a và lo i b nh ng h n ch c a Quy ch v sáp nh p, h p nh t, mua l i t ch c tín d ng c ph n Vi t Nam đ c ban hành theo Quy t đnh s
241/1998/Q -NHNN5 ngày 15/07/1998 c a Ngân hàng Nhà n c, theo đó ph m vi
các đ i t ng đ c/thu c di n sáp nh p, h p nhât đ c m r ng.
(ii) K th a tinh th n c a Lu t Doanh nghi p 2005 v h p nh t, sáp nh p, Lu t C nh tranh 2004 v t p trung kinh t , đ ng th i đ m b o tuân th các cam k t c a Vi t Nam đ i v i WTO trong l nh v c Tài chính - Ngân hàng, c th :
+ V hình th c M&A: Thông t s 04 quy đ nh các Ngân hàng th ng m i ch đ c ti n hành M&A theo m t s hình th c nh t đ nh nh : (i) Ngân hàng đ c M&A v i các t ch c tín d ng khác; (ii) M t Ngân hàng đ c M&A v i m t Ngân hàng, công ty tài chính, t ch c tín d ng h p tác đ thành m t Ngân hàng; (iii) M t (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Ngân hàng đ c mua l i m t Công ty tài chính, m t Công ty cho thuê tài chính. + V đi u ki n đ ti n hành M&A: Thông t s 04 quy đ nh vi c M&A
không đ c thu c tr ng h p t p trung kinh t b c m theo quy đ nh c a Lu t C nh tranh. Các t ch c tín d ng tham gia các ho t đ ng này ph i ph i h p xây d ng m t
đ án th c hi n h p nh t, sáp nh p, ho c mua l i không trái v i n i dung c a h p
đ ng đã ký. Ngoài ra, t ch c tín d ng còn l i sau khi ti n hành h p nh t, sáp nh p, ho c mua l i ph i đ m b o đáp ng đi u ki n v v n pháp đ nh theo quy đnh c a pháp lu t.
Bên c nh đó, Nhà n c c n ph i ban hành thêm nh ng quy đ nh h ng d n c th có liên quan đ n quá trình th c hi n sáp nh p nh ch đ thu , nguyên t c h ch toán k toán, x lý c phi u, chuy n đ i tài s n….Th c t cho th y h u sáp nh p c ng phát sinh khá nhi u v n đ ph c t p ph i x lý nh phân chia l i nhu n cho c
đông m i- c đông c , trách nhi m gi i quy t các kho n n ch a thanh toán c a ngân hàng b sáp nh p ho c mua l i, gi i quy t v n đ lao đ ng dôi d … Khi hành lang pháp lý đã rõ ràng, thông su t thì các ngân hàng m i có th ch đ ng th c hi n các ho t đ ng M&A m t cách trôi ch y.
3.2.3 M t s v n đ các NHTM Vi t Nam c n quan tâm khi ti n hành ho t đ ng M&A đ ng M&A
3.2.3.1 V n đ l a ch n đ i tác
Trong ho t đ ng M&A vi c l a ch n đ i tác đ th c hi n là m t trong nh ng y u t c t lõi nh t c a ho t đ ng này. Tùy vào m c tiêu c a ngân hàng thu mua đ t
đó có th l a ch n, tìm ki m đ i tác th c hi n sáp nh p và mua l i cho phù h p, mu n v y các NHTM trong n c c n ph i chu n b tr c v các k n ng, k thu t, nh ng ki n th c trong ho t đ ng M&A.
B n thân Ngân hàng thu mua ph i t đánh giá n ng l c và ti m l c đ mua l i ngân hàng khác hay không. N u đ đi u ki n trên, thì m c tiêu c a vi c th c hi n
ho t đ ng này là gì ( tìm ki m th tr ng, ti t ki m chi phí qua vi c t n d ng l i th
th ng m i, t ng quy mô v n, tái c u trúc l i tài s n, phân tán r i ro, hay đ ng c v
thu ……). Vi c th c hi n m c tiêu trên có nhi u cách, v y vi c mua l i ho c sáp nh p vào ngân hàng khác có ph i là gi i pháp t i u hay không?
B c ti p theo, l a ch n và đánh giá ngân hàng m c tiêu. L a ch n ngân hàng m c tiêu nào là phù h p v i m c tiêu đã đ ra. Mu n tránh ra sai sót trong quá trình l a ch n, ngân hàng chào mua ph i đ t ra t t c các câu h i, các tình hu ng, các phân
tích liên quan đ n ngân hàng m c tiêu.
S n ph m c a ho t đ ng M&A là s n ph m đ c bi t, không ph i vi c l a ch n ngân hàng m c tiêu nào t t nh t đ mua mà ch c n l a ch n đ i t ng phù h p v i
đ nh h ng kinh doanh và m c tiêu đ ra nh ban đ u. i u này c ng có ngh a là vi c đánh giá kh n ng h p l c và hòa h p gi a các ch th tham gia trong ho t đ ng M&A v n là v n đ quan tr ng nh t.
3.2.3.2 V n đ đ nh giá và l a ch n ph ng pháp đ nh giá
nh giá là m t trong y u t đ c bi t quan tr ng trong ho t đ ng M&A, vì nó góp ph n vào vi c th c hi n hay không th c hi n đ c m t giao d ch M&A, n u đnh giá ngân hàng m c tiêu quá cao so v i giá tr th c thì ngân hàng thu mua s b khó
kh n cho ho t đ ng c a công ty m i sau ho t đ ng M&A. Còn n u đnh giá quá th p so v i mong đ i c a ngân hàng m c tiêu thì vi c th ng l ng s kéo dài có khi là không th th c hi n đ c giao d ch. Khi ti n hành đ nh giá ngân hàng đ th c hi n M&A c n chú ý nh ng đ c tr ng sau:
Ph ng pháp đnh giá giá tr doanh nghi p đã r t khó và đa d ng, vi c s d ng
các ph ng pháp khác nhau gây ra các k t qu khác nhau, có khi là cách bi t r t l n. nh giá giá tr doanh nghi p không ch là khoa h c mà còn là ngh thu t. Vi c đnh giá trong ho t đ ng M&A càng khó kh n h n. B i s n ph m trong ho t đ ng mua
bán này không đ ng nh t, không doanh nghi p nào gi ng doanh nghi p nào ngay c
có quy mô nh nhau, th tr ng tiêu th nh nhau…
quy n bán ho c không bán. c bi t, trong tr ng h p mua bán “thù đ ch”, ng i bán có khi c ng không ch đ ng đ c giá bán.
- H u h t, ho t đ ng M&A đ u đ c ti n hành trong bí m t, NHTM bên mua
đnh giá và nghiên c u v NHTM m c tiêu và đ a ra giá mua trong khi NHTM m c tiêu v n ch a chu n b đ đ nh giá cho chính mình. Trong quá trình đàm phán, g n
nh thông tin đ c b o m t nên vi c so sánh cách đnh giá c a các giao d ch M&A là r t khó th c hi n.
Giá tr nh t đnh c a m t NHTM ch có th đ c kh ng đnh khi NHTM tìm (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
đ c m t ng i mua thu n mua m t cái giá ng i bán v a bán. Trên c s lý thuy t, giá tr NHTM g m có giá tr c ng (có th t ng đ i cân đong đo đ m đ c,
nh t ng tài s n hi n có, kh n ng sinh l i…) c ng v i giá tr th ng hi u.
- Giá tr doanh nghi p đ c đnh theo m t s gi thuy t ch quan, khác v i cái giá (price) là giá tr thu n mua v a bán. Cái mà ch doanh nghi p quan tâm là cái giá cu i cùng mà ng i mua và ng i bán có th g p nhau. M c đích đnh giá c a bên mua và bên bán ch đ th c t p bài toán giá tr v i m t s gi thuy t t ng đ i h p lý,
nh ng r t ch quan có l i cho bên h , đ làm kh i đi m cho cu c th ng thuy t mua bán. Tuy nhiên, cái giá cu i cùng gi a ng i mua và ng i bán ph n l n đ c quy t
đnh b i nh ng y u t đnh tính ch không ph i đ nh l ng.
T các phân tích trên ch ng t vi c đnh giá trong ho t đ ng M&A là r t ph c t p. th tr ng Vi t Nam ho t đ ng M&A ngân hàng v n ch a di n ra nhi u, kinh nghi m v l nh v c này còn khá m i m . Tuy nhiên, đ các ngân hàng ch đ ng b c vào cu c ch i h i nh p này có th th c hi n nh sau:
+ i v i các ngân hàng m c tiêu là các ngân hàng nh ch đ ng mu n sáp nh p v i m t ngân hàng khác nh m t đ n v t v n đ c l p đ ng ra đnh giá b ng nhi u ph ng pháp khác nhau, trong cu c h p c đông có th ch n ra giá tr t i thi u phù h p v i ý mu n c a các c đông, sau đó rao bán ho c cho đ u giá công khai. V i cách làm này, ngân hàng bán có th ch đ ng đ c giá bán và vi c th ng l ng s di n ra nhanh chóng h n c ng nh làm hài lòng c bên mua và bên bán.
đ c gì trong giao d ch này. Tuy nhiên, v n đ còn l i là thông tin b t cân x ng trong các cu c th ng l ng. Ngân hàng thu mua không th n m b t h t ho t đ ng c a ngân hàng m c tiêu, báo cáo tài chính không th ph n ánh h t đ c giá tr c a ngân hàng. B i l , giá tr vô hình nh giá tr th ng hi u, các m i quan h , th ph n c a ngân hàng, ngu n l c, khách hàng c u thành trong giá tr c a ngân hàng r t khó xác
đnh. Chính vì th , đ không đnh giá b sai l ch quá l n, ngân hàng thu mua ph i k t h p nhi u ph ng pháp đnh giá khác nhau.
+ Theo chúng tôi, đnh giá theo ph ng pháp chi t kh u dòng ti n (DCF) là
ph ng pháp cho ra giá tr t ng đ i xác th c nh t, tuy nhiên v i đi u ki n thông tin b t cân x ng ph i là ít nh t và các báo cáo tài chính liên quan ph i đ c các c quan
ch c n ng ki m tra th t ch t ch đ m b o đ c tính minh b ch.
3.2.3.3. V n đ th ng hi u
Th ng hi u là giá tr tài s n vô hình c a ngân hàng. ây là v n đ gây khó
kh n nh t trong ho t đ ng M&A ngay t th i đi m th ng l ng giá c và trong giai
đo n h u sáp nh p.
Th nh t, b i vì mang tính ch t vô hình nên r t khó đ nh giá đ c th ng hi u c a m t ngân hàng. Chính vì th , khi ti n hành th ng l ng giá c , ngân hàng chào