c ngn ng l q un tr ri ro tí nd ng, ri ro thanh kho n, n xu
3.3Gi iăphápăđ nhăh ngăthúcăđ ys phát tri n ca ho tăđ ng M&A ngân hàng
hàng
3.3.1 Gi i pháp nâng cao vai trò c aăNhƠăn cătrongăđi u ti t và qu n lý ho tăđ ng M&A ngân hàng
Vi t Nam hi n đang có quá nhi u ngân hàng, mà đa ph n là các ngân hàng nh trong khi đó, t i các qu c gia có h th ng tài chính – ngân hàng phát tri n, ngành ngân hàng không nhi u v s l ng nh ng ph i có quy mô l n và ti m l c tài chính v ng m nh. Trong b i c nh hi n t i, M&A ngân hàng đ c đánh giá là gi i pháp hi u qu và phù h p đ các ngân hàng nh c c u, t p h p l i v i nhau hình thành các ngân hàng l n h n, m nh h n. V phía Chính ph và NHNN c n t o đ ng l c thúc đ y s phát tri n ho t đ ng này trên tinh th n các TCTD t nguy n tìm đ n và h p tác, sáp nh p v i nhau (k c v i ngân hàng n c ngoài…), ch nên can thi p đ đ y nhanh ti n trình b ng vi c đ nh h ng và t o l p môi tr ng thu n l i cho th tr ng M&A ngân hàng, thúc đ y ho t đ ng này phát tri n theo h ng tích c c.
M&A ngân hàng Vi t Nam th i gian qua đã và đang d n phát tri n theo h ng tích c c v i s l ng và giá tr giao d ch không ng ng t ng lên và xu h ng này đ c d đoán là s ti p t c sôi đ ng trong th i gian t i. Vì v y Nhà n c c n ti p t c hoàn thi n khung pháp lý dành cho M&A nói chung và ho t đ ng M&A ngân hàng nói riêng nh m h tr s phát tri n c ng nh ki m soát, h n ch nh ng tác đ ng tiêu c c t ho t đ ng này, góp ph n nâng cao n ng l c c nh tranh c a các ngân hàng.
3.3.1.1 Ti p t c hoàn thi n khung pháp lý h tr s phát tri n ho t đ ng M&A ngân hàng M&A ngân hàng
a) Xem xét m r ng gi i h n t l đ u t , góp v n c a nhà đ u t n c ngoài vào TCTD trong n c:
Các v n b n quy đnh v ho t đ ng M&A ph i chú tr ng bao g m các quy đ nh đ i v i nh ng giao d ch có y u t n c ngoài do t i Vi t Nam ph n l n các giao d ch M&A nói chung, M&A trong l nh v c tài chính – ngân hàng riêng có s tham gia c a nhà đ u t n c ngoài. ng th i c ng nên xem xét m r ng gi i h n
t l đ u t , góp v n c a nhà đ u t n c ngoài vào TCTD trong n c; rà soát, hoàn thi n các quy đnh v kh n ng tài chính, tình hình kinh doanh, pháp lỦ… c a nhà đ u t n c ngoài. ây là bi n pháp mà Thái Lan và Th Nh K đã áp d ng thành công. M t s ngân hàng đ c t ng h n m c cho nhà đ u t n c ngoài lên r t cao, đ h ki m soát, v c d y các TCTD y u kém trong n c trong th i gian ng n. ng th i, c đông n c ngoài ph i cam k t sau m t kho ng th i gian nh t đnh ph i gi m t l s h u c a h xu ng m c lu t đnh thông qua vi c bán l i c ph n cho c đông trong n c ho c ch phát hành cho c đông trong n c đ gi m t l s h u n c ngoài.[***]
Quy t đ nh 254/Q -TTg c a Th t ng Chính ph phê duy t án “C c u l i h th ng TCTD giai đo n 2011-2015” th hi n rõ ch tr ng khuy n khích các nhà đ u t n c ngoài tham gia vào quá trình tái c c u các ngân hàng c ph n y u kém t i Vi t Nam. Hi n t i, NHNN c ng đã xây d ng và trình Chính ph Ngh đnh m i thay th Ngh đ nh 69/2007/N -CP ngày 20/4/2007. Có hai quy đnh m i quan tr ng trong D th o m i này, đó là:
Th nh t, cho phép m c s h u c ph n c a nhà đ u t chi n l c n c ngoài và ng i có liên quan c a nhà đ u t chi n l c n c ngoài đó đ c nâng lên 20% v n đi u l c a m t TCTD Vi t Nam (hi n nay là 15%) và quy đnh khá rõ ràng v tiêu chí nhà đ u t chi n l c n c ngoài:
Là TCTD n c ngoài có t ng tài s n t i thi u t ng đ ng 20 t USD vào n m tr c n m đ ng kỦ tham gia nhà đ u t chi n l c, có trên 5 n m kinh nghi m ho t đ ng qu c t , đ c các t ch c x p h ng tín nhi m đ c l p qu c t (Moodys, Standard & Poor, Fitch Rating...) x p h ng m c có kh n ng th c hi n các cam k t tài chính và ho t đ ng bình th ng ngay c khi tình hình, đi u ki n kinh t bi n đ i theo chi u h ng không thu n l i.
Bên c nh đó, nhà đ u t chi n l c n c ngoài c a m t TCTD không đ c là nhà đ u t chi n l c, c đông l n, c đông sáng l p t i b t k TCTD nào khác t i Vi t Nam. C đông chi n l c n c ngoài t i m t TCTD s không đ c s h u 10% v n đi u l tr lên t i b t k TCTD nào khác.
Th hai, m c s h u c ph n c a m t nhà đ u t n c ngoài không ph i là TCTD n c ngoài và ng i có liên quan c a nhà đ u t n c ngoài đó không v t quá 5% v n đi u l c a m t TCTD Vi t Nam và m c s h u c ph n c a m t TCTD n c ngoài và ng i có liên quan c a TCTD n c ngoài đó không v t quá 15% v n đi u l c a m t TCTD Vi t Nam.
Trong tr ng h p đ c bi t, đ th c hi n c c u l i h th ng các TCTD, Th t ng Chính ph s quy đnh t ng m c s h u c ph n c a các nhà đ u t n c ngoài và ng i có liên quan t i m t TCTD c ph n y u kém đ c c c u l i v t quá gi i h n quy đ nh (t c là v t quá 30%).
Tuy nhiên, c ng có m t vài v n đ c n quan tâm v D th o m i này, c th :
Th nh t, D th o này c ng th hi n khá rõ lo ng i v s thao túng, l ng đo n c a các t ch c n c ngoài, nh t là trong b i c nh n n kinh t nói chung và ngành ngân hàng nói riêng đang g p khá nhi u b t n nh hi n nay. NHNN quy đnh kh ng ch t l s h u, đ ng th i vi c mua c ph n không đ c gây nh h ng đ n s an toàn, n đ nh c a h th ng TCTD, không t o ra s đ c quy n ho c h n ch c nh tranh trong h th ng TCTD Vi t Nam và còn quy đ nh, nhà đ u t n c ngoài là cá nhân ch đ c mua c ph n c a TCTD c ph n Vi t Nam đã niêm y t c phi u trên S Giao d ch Ch ng khoán. Tuy nhiên, vi c đ nh l ng c th vi c
nh h ng đ n s an toàn, n đ nh c a h th ng TCTD Vi t Nam là đi u r t khó trên th c t .
Th hai, v phía các ngân hàng n c ngoài, h đang r t quan tâm ph m vi,
th i h n t ng t l s h u n c ngoài và t ng m c s h u n c ngoài t i các
ngân hàng trong n c. M t khác, nhi u t ch c n c ngoài cho r ng, quy đ nh v t l s h u hi n nay c a NHNN không đ h p d n các t ch c n c ngoài mà h ki n ngh t l này có th xem xét nâng lên m c 51% ho c lên t i 65%.
C n th a nh n vi c cho phép t ng s h u c a ngân hàng n c ngoài t i các ngân hàng trong n c là cách nhanh nh t đ gia t ng dòng v n m i vào h th ng ngân hàng. ây c ng là cách nhanh nh t đ áp d ng các tiêu chu n qu c t trong qu n tr doanh nghi p và qu n lý r i ro v i các ngân hàng trong n c. Tuy đây là gi i pháp t t đ h tr tái c c u h th ng ngân hàng nh ng n u không th n tr ng,
quy n l i c a qu c gia s b nh h ng. Trên th c t , dù cho r ng, t l s h u c ph n ngân hàng c a Vi t Nam không h p d n, song nh nhi u nhà đ u t n c ngoài th a nh n, th tr ng Vi t Nam v n là m nh đ t đ y ti m n ng đ i v i h . Vì v y, v phía NHNN, m t m t ti p thu nh ng ki n ngh t phía nhà đ u t n c ngoài, m t khác, c ng c n th n tr ng trong quy t đnh n i “gi i h n s h u” nh m đ m b o th c hi n tái c c u h th ng ngân hàng hi u qu , v a tránh đ c nguy c h th ng tài chính qu c gia b thâu tóm, l ng đo n b i các t p đoàn tài chính n c ngoài. Trong giai đo n tr c m t, đ tránh s thâu tóm c a các ngân hàng n c ngoài nên ch ng các NHTM Vi t Nam s th c hi n M&A v i nhau. Có th th c hi n b ng cách các ngân hàng l n mua l i các ngân hàng nh đ nâng cao th ph n và t n d ng m ng l i; ho c hình th c các ngân hàng nh sáp nh p v i nhau nh m đáp ng yêu c u v v n đi u l , t ng quy mô và ti t ki m chi phí. V lâu dài, khi các NHTM đã l n m nh thì s th c hi n M&A đ thành l p t p đoàn tài chính ngân hàng nh m đa d ng hóa s n ph m và khai thác tri t đ các th m nh c a t t c các ngân hàng.
b) Làm rõ h n nh ng quy đnh v giao d ch M&A gi a m t ngân hàng và m t TCTD phi ngân hàng. Các TCTD phi ngân hàng đ c p đây là các t ch c c ng cung c p các d ch v tài chính –ngân hàng t ng t các ngân hàng nh ng không đa d ng và đ y đ b ng m t ngân hàng.
c) Do tính ch t ph c t p c a ho t đ ng M&A v i s tham gia c a nhi u đ i t ng nh các Công ty môi gi i, Công ty đ nh giá, Ki m toán, Công ty t v n, các chuyên gia tài chính… nên c n thi t ph i có nh ng quy đnh th t ch t ch , có tính tuân th cao v trách nhi m, quy n và ngh a v ràng bu c h nh m t ng m c đ an toàn cho Ngân hàng khi tham gia lo i hình giao d ch này.
d) Ngoài ra, khung pháp lỦ c ng c n có nh ng quy đ nh ràng bu c trách nhi m c a Ngân hàng đ i v i ng i lao đ ng và c đông tr c, trong và sau khi th c hi n giao dch M&A đ m b o th ng v ti n hành ch t ch và mang l i l i ích không ch cho b n thân Ngân hàng mà còn đ i v i c n n kinh t .
e) T i Vi t Nam, M&A nhìn chung v n còn là m t l nh v c ho t đ ng m i l i khá ph c t p, nh t là đ i v i ngành tài chính ngân hàng nói riêng, m t ngành d ch
v đ c thù và có vai trò c c k quan tr ng đ i v i n n kinh t c a m t qu c gia. Do v y, bên c nh vi c không ng ng nghiên c u hoàn thi n, b sung các quy đ nh h ng d n v ho t đ ng M&A, vi c nghiên c u thi t k thành Lu t dành riêng cho M&A các TCTD là đi u c n xem xét th c hi n.
3.3.1.2 Hoàn thi n khung pháp lý nh m ki m soát, h n ch các tác đ ng tiêu c c c a ho t đ ng M&A ngân hàng t i Vi t Nam tiêu c c c a ho t đ ng M&A ngân hàng t i Vi t Nam
a) Các quy đ nh v ki m soát, h n ch tính t p trung kinh t , ch ng l i nguy c d n đ n đ c quy n mà m t th ng v M&A có th mang l i là r t c n thi t, nh m gi m thi u t i đa nh ng tác đ ng tiêu c c do đ c quy n mang l i cho n n kinh t .
Ho t đ ng M&A trong t t c các l nh v c tr c h t ch u s đi u ch nh chung c a Lu t C nh tranh, đó là c m nh ng ho t đ ng sáp nh p và mua l i có th d n t i vi c m t doanh nghi p có m c t p trung kinh t l n h n 50% th tr ng liên quan. Tuy nhiên, Lu t C nh tranh và các v n b n d i lu t ch a quy đ nh rõ ràng “khái ni m th tr ng có liên quan”, gây không ít khó kh n cho ngân hàng và các c quan qu n lỦ khi xác đ nh chính xác th ph n c a TCTD sau M&A.
* Vi c xác đ nh th ph n sau M&A có nhi u cách tính v i nhi u k t qu khác nhau gây không ít khó kh n trong vi c ki m soát, th c thi các quy đnh ch ng đ c quy n. Do v y, Nhà n c c n quy đ nh th t c th cách tính th ph n nh m tránh tr ng h p ngân hàng l i d ng cách tính đ gây nên tình tr ng đ c quy n. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
* C quan qu n lý c nh tranh có th đ t ra m t m c “giá tr giao d ch” làm c n c xác đnh, ki m soát các giao d ch M&A l n. ng th i ph i có c ch quy đnh c th v phân chia trách nhi m gi a C c qu n lý c nh tranh và C quan chuyên trách qu n lý v lo i hình giao d ch M&A này.
* H n n a c n thi t có s ph i h p nh p nhàng t t t c các đ n v có liên quan nh C c Qu n lý C nh tranh, y ban Ch ng khoán, T ng c c Th ng kê, B K ho ch u t … đ có th ki m soát t t nh t ho t đ ng t p trung kinh t t i Vi t Nam.
b) Quy đnh c th “Danh m c các giao d ch M&A b c m” trong v n b n pháp lu t góp ph n ng n ch n các tác đ ng tiêu c c c a ho t đ ng này đ i v i n n kinh t c ng nh có c n c đ x lý các giao d ch c ý vi ph m.
Tóm l i, th c t cho th y, hành lang pháp lỦ trong l nh v c ngân hàng dù đã không ng ng đ c quan tâm b sung và hoàn thi n, nh ng c ng còn nhi u b t c p, do đó các c p th m quy n c n xây d ng khung pháp lý v ho t đ ng ngân hàng th t công khai, minh b ch và công b ng nh m t o cho các NHTM đ c bình đ ng trong c nh tranh và b o đ m an toàn h th ng. ng th i áp d ng đ y đ h n các thi t ch và chu n m c qu c t v an toàn đ i v i ho t đ ng ti n t , ngân hàng, hình thành môi tr ng lành m nh; xóa b phân bi t đ i x gi a các NHTM. Khung pháp lỦ cho M&A nên đ c thi t k theo h ng gia t ng nh ng l i ích c ng nh h n ch t i đa tác đ ng tiêu c c đ i v i n n kinh t . M t khác, lu t pháp M&A c ng c n có t m nhìn dài h n, tránh s ch ng chéo và ph i ngày càng ti n d n đ n s phù h p v i thông l qu c t .
3.3.2 Minh b ch hóa thông tin trong ho tăđ ng M&A ngân hàng
Trong ho t đ ng M&A, thông tin v giá c , th ng hi u, th tr ng, th ph n, qu n tr… là r t quan tr ng và c n thi t cho c bên mua và bên bán. N u thông tin không đ c ki m soát minh b ch thì có th gây ra nhi u thi t h i cho các đ i tác tham gia và gây nh ng nh h ng dây chuy n đ n toàn ngành ngân hàng.
Do đó, các quy đ nh v công b thông tin, ki m soát thông tin công b là quan tr ng và c n thi t. góp ph n t ng tính chuyên nghi p cho th tr ng, thông tin đ c công b ph i đ m b o tính k p th i, minh b ch, đ y đ , chính xác cho c