i. Khái niệm
M&A (Mergers & Acquisitions) là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Ví dụ:
Xem xét các lĩnh vực thực hiện sáp nhập và mua lại (M&A), có thể nói ngân hàng là ngành có hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) diễn ra sôi động nhất. Đầu tiên phải kể đến hai đại gia ngân hàng, ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh. Hai đại gia này đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn chưa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng và trong ngành công nghiệp tài chính toàn cầu nói chung. Theo thoả thuận sáp nhập này, tập đoàn mới có tên gọi Barclays PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amsterdam (Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro. Điều này cũng có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trường. Không dừng lại ở đó, ngân hàng ABN Amro còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan. Thương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD. Tiếp đến là Unicredit SPA - một ngân hàng nổi tiếng bậc nhất của Italia đã mua lại các ngân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dư luận.
Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn
hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ. Có thể coi đây là thương vụ mua lại Merril Lynch có tính lịch sử trên thị trường tài chính Mỹ trong bối cảnh kinh tế nước này đang đối mặt với rất nhiều khó khăn như hiện nay.
ii. Mục đích
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần là chỉ sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần góp vốn, cổ phần của doanh nghiệp đủ đề tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại thì chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
M&A dường như đã trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữ sát nhập và mua lại:
SÁT NHẬP MUA LẠI
Ý nghĩa nghiệp vụ
Là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp (sau đây được gọi là hai) cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này.
Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.
Là thuật ngữ được sử dụng khi một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp.
Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp
mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường. Sơ đồ minh
hoạ DNA + DNB = DNC (DN mới) DNA, DNB là 2 DN có ý định hợp nhất DNC là DN mới được hình thành dựa trên sự kết hợp giữa 2 DNA và DNB
DNA + DNB = DNB (DN với quy mô lớn hơn)
DNA là DN mục tiêu DNB là DN thâu tóm Kết quả của hoạt động M&A Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị trường.
Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác là DNC, DNC phát hành cổ phiếu mới.
Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp A chấm dứt.
Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình thường. Quy mô hoạt động của doanh nghiệp B sẽ được mở rộng trên nhiều phương diện do được thừa kế thêm từ doanh nghiêp A.
Quyền quyết định kiểm soát doanh nghiệp
Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới.
Quyền quyết định sẽ thuộc về doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị. Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hostile takeovers), cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Tính phổ
biến Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và khó thực hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ hình thành xu hướng liên kết giữa các cổđông có cùng mục tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp.
Do đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi mức
Hình thức này được phổ biến nhiều hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu
tóm. Doanh nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ có quyền quyết địnhcao nhấttrong việc quyết định bầu chọn hội đồng quản trị, ban
độ hợp tác rất cao giữa các doanh nghiệp khi tham gia
Hình thức này chưa được phổ biến nhiều.
điều hành và chiến lược hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau này.
Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so với hợp nhất.
iii. Đặc trưng
Tất cả các giao dịch M&A đều liên quan đến sự thay đổi phần lớn hoặc toàn bộ quyền kiểm soát và một lượng tiền lớn (hoặc những hình thức thanh toán khác) được trao tay. Tất cả các giao dịch M&A đều liên quan đến một Bên Mua, bên mong muốn sẽ biết nhiều điều về hoạt động kinh doanh của Bên Bán; và một Bên Bán, bên không chỉ đang cố gắng tối đa hoá giá trị của cổ đông mình, mà thông thường còn có những lợi ích khác, bao gồm cả mối quan hệ đối tác dài hạn mà với Bên Mua, liên quan tới số phận không chỉ của đơn vị kinh doanh mà còn của những người lao động trong đơn vị đó nữa.
Trong khi một phần lý do để giải thích cho sự gia tăng qui mô của các vụ giao dịch là lạm phát, thì sự gia tăng số lượng các vụ giao dịch là một chỉ số rõ ràng cho thấy các giao dịch M&A không chỉ là một công cụ cốt lõi phục vụ tăng trưởng cho các công ty lớn đi mua lại theo truyền thống, mà còn trở thành một chiến lược tăng trưởng chuẩn mực cho các công ty có quy mô vừa và nhỏ.
Nếu thành công, M&A có thể là một nguồn tạo ra sự tăng trưởng ấn tượng và nhanh chóng, nhưng M&A cũng có thể làm mất đi một lượng tiền khổng lồ nếu thất bại. Hầu hết giá trị tạo ra được từ nhiều vụ giao dịch rốt cuộc lại rơi vào tay Bên Bán chứ không phải Bên Mua. Thông thường, thất bại này chính là kết quả của khoảng cách giữa những cộng hưởng về chi phí và doanh thu theo kì vọng và trong thực tế. Trong một số trường hợp, đây là kết quả của những kì vọng lạc quan và trong một số trường hợp khác, đó là sự thất bại trong việc thực hiện những kế hoạch tích hợp hiệu quả.
iv. Ưu điểm và nhược điểm Ưu điểm:
Đối với các doanh nghiệp nhỏ thì M&A là cơ hội để phát triển lên một qui mô lớn hơn hay thậm chí là để thoát khỏi đứng trước nguy cơ phá sản. Đối với các doanh nghiệp lớn có đủ năng lực tài chính thì đây là cơ hội để mua lại các doanh nghiệp nhỏ. M&A có thể
ít rủi ro hơn và mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với Đầu tư mới, đồng thời có thể tận dụng được các tài sản giá trị của công ty được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất…
Công ty mua lại có thể nhanh chóng để hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là Đầu tư mới.
Công ty mua lại có thể gia tăng được qui mô, từ đó tăng được năng lực canh tranh của mình trên thương trường so với các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các thị trường toàn cầu hoá nhanh chóng.
Công ty mua lại có thể tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển giao công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lí.
Nhược điểm:
Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ quá lạc quan về lợi ích do sự cổng hưởng giữa công ty đi mua và công ty được mua. Ngoài ra sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp.
Ngược lại, Đầu tư mới có lợi thế hơn M&A là công ty có thể linh hoạt hơn để có thể tạo ra một công ty theo ý muốn, xây dựng văn hoá tổ chức cho một công ty mới dễ hơn là thay đổi văn hoá từ công ty khác.