Đang tải... (xem toàn văn)
Tài liệu Đại học. Học phần: Luật Kinh tế. Bài thuyết trình nhóm. Đề tài thuyết trình: Công ty cổ phần. Số trang: 14 trang. Nội dung trình bày: 1. Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần. 2. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần. 3. Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần. 4. Các quyền và nghĩa vụ. 5. Các vấn đề pháp lý khác. 6. Ví dụ tiêu biểu.
Nội dung thuyết trình đề tài: Cơng ty cổ phần (dựa Luật Doanh nghiệp 2020) I Khái niệm, đặc điểm Cơng ty cổ phần gì? Cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ chia thành nhiều phần cổ phần phát hành thị trường nhằm huy động vốn tham gia đầu tư từ thành phần kinh tế Người sở hữu cổ phần gọi cổ đông Đặc điểm công ty cổ phần Cổ đông ‐ Là thành viên công ty ‐ Số lượng: trở lên Vốn điều lệ ‐ Là tổng giá trị mệnh giá cổ phần loại ‐ Chia thành phần gọi cổ phiếu ‐ Tham gia cách mua cổ phiếu Các loại cổ phần ‐ Cổ phần phổ thơng ‐ Cổ phần ưu đãi: • Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ • Cổ phần ưu đãi cổ tức • Cổ phần ưu đãi hồn lại • Cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Tư cách pháp nhân Theo Bộ luật dân 2015: ‐ Được thành lập hợp pháp ‐ Có cấu tổ chức chặt chẽ ‐ Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác tự chịu trách nhiệm tài sản ‐ Nhân danh tham gia quan hệ pháp luật cách độc lập Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ cơng ty Cơng ty trở thành ngun đơn bị đơn dân tranh chấp dân sự, thương mại có Cơng ty có quyền sở hữu tài sản riêng Các cổ đông sở hữu cổ phần công ty không sở hữu tài sản công ty Chế độ chịu trách nhiệm Chế độ trách nhiệm hữu hạn: ‐ Công ty chịu trách nhiệm tồn tài sản cơng ty ‐ Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ số vốn góp vào cơng ty Khả huy động vốn ‐ Linh hoạt: • Khoản vay tổ chức, cá nhân • Cổ phiếu, trái phiếu ‐ Cổ phiếu: • Chứng cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty • Điểm mạnh mà cơng ty TNHH khơng có ‐ Trái phiếu: • Có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông ‐ Gồm tất cổ đơng có quyền biểu ‐ Là quan định cao Hội đồng quản trị ‐ Là quan quản lý công ty ‐ Có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông ‐ Bằng biểu họp ‐ Lấy ý kiến văn ‐ Hình thức khác Điều lệ công ty quy định ‐ Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu ‐ Số lượng: 3-11 ‐ Thành viên hội đồng quản trị đại hội đồng cổ đông công ty bầu ‐ Hội đồng quản trị bầu thành viên hội đồng quản trị làm chủ tịch hội đồng quản trị II Hồ sơ thành lập công ty cổ phần Điều kiện: ‐ Điều kiện riêng: • Tối thiểu cổ đông, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa • Cổ đông cần cung cấp chứng minh thư nhân dân nhân / hộ chiếu công chứng ‐ Điều kiện chung: • Tên cơng ty • Trụ sở cơng ty • Ngành nghề kinh doanh • Vốn điều lệ/vốn pháp định • Cổ đơng cơng ty Hồ sơ thành lập công ty cổ phần: ‐ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp ‐ Điều lệ công ty ‐ Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông nhà đầu tư nước ‐ Bản hợp lệ giấy tờ chứng thực ‐ Văn ủy quyền nộp hồ sơ người nộp đại diện pháp luật Trình tự đăng kí thành lập công ty cổ phần: ‐ B1: Chuẩn bị hồ sơ ‐ B2: Nộp hồ sơ ‐ B3: Xem xét hồ sơ ‐ B4: Tra kết Các thủ tục sau thành lập công ty cần phải cần phải thực hiện: ‐ Mở tài khoản ngân hàng ngân hàng mà công ty lựa chọn ‐ Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh việc mở tài khoản ngân hàng phòng đăng ký kinh doanh tỉnh ‐ Tiến hành đăng ký kê khai thuế qua mạng điện tử ‐ Nộp tờ khai nộp lệ phí mơn ‐ Treo biển doanh nghiệp ‐ Chuẩn bị đầy đủ điều kiện kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện III Cơ cấu tổ chức Mơ hình tổ chức quản lý hoạt động: ‐ Mơ hình 1: • Đại hội đồng cổ đơng • Hội đồng quản trị • Ban kiểm sốt Giám đốc Tổng giám đốc ‐ Mơ hình 2: • Đại hội đồng cổ đơng • Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc Đặc điểm: ‐ Vốn điều lệ Công ty cổ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần ‐ Số lượng cổ đơng ba không bị hạn chế tối đa ‐ Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi vốn cổ phần góp vào doanh nghiệp ‐ Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ số ngoại lệ ‐ Công ty cổ phần phát hành cổ phần loại để huy động vốn ‐ Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Các chức danh cấu tổ chức: Hiện nay, theo Luật Doanh nghiệp 2020, chức danh cấu tổ chức Công ty cổ phần bao gồm: Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị Ban giám đốc Các phòng ban ‐ Đại hội đồng cổ đơng: • Đây quan định, nắm quyền lực cao công ty, bao gồm tất cổ đơng có quyền biểu • Bao gồm “nhà đầu tư tích cực” hay “nhà đầu tư chủ động” ‐ Hội đồng quản trị: • Đây quan quản lý cơng ty • Là quan nhân danh cơng ty quan hệ đối nội, định Hội đồng quản trị có giá trị pháp lý bên thứ ba giao dịch pháp luật ‐ Giám đốc Tổng giám đốc: • Giám đốc Tổng giám đốc công ty cổ phần người điều hành cơng việc kinh doanh hàng ngày cơng ty • Họ chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị ‐ Ban kiểm sốt: • Đây phận cấu tổ chức công ty trường hợp cơng ty cổ phần lựa chọn mơ hình đa hội đồng • Có chức giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hay Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty IV Các quyền nghĩa vụ Theo điều 115, luật doanh nghiệp 2020: ‐ Quyền cổ đơng phổ thơng • Quyền tham dự phát biểu đại hội cổ đơng • Quyền cổ tức • Quyền ưu tiên mua cổ phần • Quyền chuyển nhượng cổ phần • Quyền tiếp cận thơng tin • Một số quyền khác ‐ Quyền cổ đơng ưu đãi: • Quyền cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi biểu • Quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức • Quyền cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại ‐ Quyền cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết: Theo điều 116, luật doanh nghiệp 2020: • Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng • Quyền khác cổ đơng phổ thơng • Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu khơng chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật thừa kế ‐ Quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức: Theo điều 117, luật doanh nghiệp 2020: • Nhận cổ tức theo quy định • Nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty sau cơng ty tốn hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hồn lại cơng ty giải thể phá sản • Quyền khác cổ đơng phổ thơng • Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát ‐ Quyền cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại: Theo điều 118, luật doanh nghiệp 2020: • Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền cổ đơng phổ thơng • Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Theo điều 119, luật doanh nghiệp 2020: ‐ Nghĩa vụ: • Thanh toán đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua • Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần • Tuân thủ Điều lệ công ty quy chế quản lý nội cơng ty • Chấp hành nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị • Bảo mật thông tin công ty cung cấp theo quy định Điều lệ công ty pháp luật • Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty ‐ Chế độ vốn tài chính: • Vốn điều lệ cơng ty cổ phần tổng mệnh giá cổ phần loại bán • Cổ phần bán cổ phần quyền chào bán cổ đông tốn đủ cho cơng ty • Cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần tổng số cổ phần loại mà Đại hội đồng cổ đông định chào bán để huy động vốn • Cổ phần chưa bán cổ phần quyền chào bán chưa tốn cho cơng ty V Các vấn đề pháp lý khác Điều 123 Chào bán cổ phần Tăng cổ phần - Tăng vốn điều lệ Hình thức chào bán cổ phần: • Cổ đơng hữu • Riêng lẻ • Cơng chúng Thực theo luật chứng khốn Đăng kí thay đổi vốn điều lệ 10 ngày (Điều 126) Giá bán không nhỏ giá thị trường Điều 127 Chuyển nhượng cổ phần Tự chuyển đổi Thực hợp đồng giao dịch thị trường chứng khốn Cổ đơng cá nhân chết, người thừa kế trở thành cổ đông 4 Cổ đông có nhân chết khơng có người thừa kế giải theo luật dân Cổ đơng có quyền tặng, cho cổ phần Người nhận trở thành cổ đông Trở thành cổ đông thông tin ghi đầy đủ vào sổ đăng ký Đăng ký thay đổi cổ đông 24 Điều 165 Trách nhiệm người quản lý công ty ‐ Người quản lý cơng ty bao gồm: • Hội đồng quản trị • Giám đốc tổng giám đốc • Người quản lí khác ‐ Trách nhiệm: • Thực quyền nghĩa vụ giao • Thực trung thực , cẩn trọng , tốt • Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng • Thơng báo kịp thời , đầy đủ , xác • Trách nhiệm khác theo quy định Điều 166 Quyền khởi kiện thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc ‐ Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 1% cổ phần: • Vi phạm trách nhiệm người quản lí • Khơng thực hiện, thực khơng đầy đủ kịp thời • Lạm dụng địa vị, chức vụ • Trường hợp khác theo quy định ‐ Trình tự, thủ tục khởi kiện thực theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện tính vào chi phí công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện ‐ Cổ đơng, nhóm cổ đơng theo quy định Điều có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thơng tin cần thiết VI Ví dụ công ty cổ phần tiêu biểu Công ty cổ phần Vinamilk Công Ty thành lập theo phương thức chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Theo đó, Cơng Ty có tư cách pháp nhân kể từ Ngày Thành Lập, Cổ Đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công Ty phạm vi số vốn góp vào Cơng Ty 1 Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ‐ Điều Vốn Điều Lệ, cổ phần, Cổ Đơng sáng lập: • Vốn Điều Lệ Cơng Ty là: 17.417.000.000.000đ • Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Công Ty phát hành cổ phần ưu đãi phù hợp với quy định Pháp Luật ‐ Điều Chứng nhận cổ phiếu chứng chứng khoán khác • Cổ phiếu cổ phần phổ thông Công Ty phải có nội dung chủ yếu theo quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh Nghiệp • Cổ Đông Công Ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu ‐ Điều Chuyển nhượng cổ phần • Tất cổ phần tự chuyển nhượng Tất cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán ‐ Điều Thu hồi cổ phần • Nếu Cổ Đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền mua cổ phiếu phải trả Hội đồng quản trị gửi thơng báo cho Cổ Đơng u cầu tốn • Nếu khơng thực Hội đồng quản trị thu hồi cổ phần đề cập thông báo Cổ đông đại hội đồng cổ đông ‐ Điều 10 Quyền cổ đơng • Cổ Đơng người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số lượng cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu • Tham dự phát biểu biểu trức tiếp họp Đại hội đồng cổ đơng • Tự chuyển nhượng cổ phần • Được ưu tiên mua cổ phiếu Một Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng nắm giữ từ năm (05)% tổng số cổ phần phổ thông thời gian liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có thêm quyền sau: • Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát • Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đơng • u cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công Ty thấy cần thiết ‐ Điều 13 Quyền nhiệm vụ đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng thường niên có quyền thảo luận thơng qua vấn đề sau: • a.Báo cáo tài năm kiểm tốn • b Báo cáo Hội đồng quản trị • c Báo cáo Ban kiểm sốt • d Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn Công Ty Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định nghị vấn đề sau: • a.Thơng qua báo cáo tài năm; • b Mức cổ tức toán hàng năm • c Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; • d Lựa chọn tổ chức kiểm tốn độc lập; • e Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; • f Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị; • g Phê chuẩn sách chi trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị; • h Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công Ty; Cổ Đông không bỏ phiếu cho nghị để thơng qua: • a.Các hợp đồng, giao dịch • b Việc mua lại cổ phần Cổ Đơng Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị ‐ Tại Điều 19 Thành phần Nhiệm kỳ • Số lượng thành viên từ ->11 thành viên • Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm • Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Các Cổ Đông sở hữu tối thiểu năm phần trăm (05%) số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị • Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông tiếp sau • Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định Pháp Luật • Thành viên Hội đồng quản trị không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác ‐ Điều 21 Chủ tịch Hội đồng quản trị • Hội đồng quản trị lựa chọn số thành viên để bầu (01) Chủ tịch Việc bầu Chủ tịch thực theo Quy Chế Quản Trị Công Ty Trừ Đại hội đồng cổ đông định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng Giám đốc Công Ty Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng Giám đốc phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên ‐ Điều 23 Các tiểu ban Hội đồng quản trị • Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban sách phát triển, tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban • Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban đặc biệt khác sau có nghị chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt ‐ Điều 31 Ban kiểm sốt • Ban kiểm sốt khơng có ba (03) thành viên nhiều năm (05) thành viên, số lượng cụ thể Hội đồng quản trị trình bày Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn • Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng Ty khơng phải cổ đơng, thành viên có phần vốn góp hay nhân viên cơng ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng Ty • Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải Người Có Liên Quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao Cơng Ty • Ban kiểm sốt bầu (01) người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế toán ... bán • Cổ phần bán cổ phần quyền chào bán cổ đơng tốn đủ cho cơng ty • Cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần tổng số cổ phần loại mà Đại hội đồng cổ đông định chào bán để huy động vốn • Cổ phần. .. Cơng ty có quyền sở hữu tài sản riêng Các cổ đông sở hữu cổ phần công ty không sở hữu tài sản công ty Chế độ chịu trách nhiệm Chế độ trách nhiệm hữu hạn: ‐ Cơng ty chịu trách nhiệm tồn tài sản công. .. cổ phần • Quyền tiếp cận thơng tin • Một số quyền khác ‐ Quyền cổ đông ưu đãi: • Quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu • Quyền cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức • Quyền cổ đơng sở hữu cổ