Tài liệu luận văn Xây Dựng Mô Hình Công Ty Mẹ - Con Ở Công Ty Cổ Phần Dịch Vụ Bưu Chính Viễn

tai lieu, luan van1 of 98 BỘ GIÁO DỤC ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH NGUYỄN VĂN HÂY XÂY DỰNG MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CON Ở CƠNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ BƯU CHÍNH VIỄN THƠNG SÀI GỊN (SPT) Chun ngành: QUẢN TRỊ KINH DOANH Mã số : 60.34.05 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS HỒ TIẾN DŨNG TP.HỒ CHÍ MINH – NĂM 2006 document, khoa luan1 of 98 tai lieu, luan van2 of 98 MỤC LỤC trang CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CÔNG TY CON 1.1.1 Quá trình hình thành phát triển TCT nhà nước 1.1.2 Vấn đề tổ chức quản lý TCT 1.1.3 Những thành tựu hạn chế TCT Việt Nam 1.1.3.1 Thành tựu TCT 1.1.3.2 Hạn chế tồn mơ hình TCT 1.2 Đặc điểm mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty 1.2.1 Công ty mẹ - công ty 1.2.1.1 Khái niệm công ty mẹ 1.2.1.2 Khái niệm công ty 1.2.1.3 Mô hình Cơng ty mẹ - cơng ty 1.2.2 Các loại mơ hình công ty mẹ - công ty Việt Nam 1.2.3 Một số đặc điểm chung mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty 10 1.2.4 Các phương thức hình thành Cơng ty mẹ - công ty 11 1.1 Giới thiệu tổng công ty nhà nước 1.2.4.1 Phương thức phân nhánh 11 1.2.4.2 Phương thức thâu tóm 11 1.2.5 Cơ chế tài mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty 12 1.3 Sự khác biệt mơ hình tổng cơng ty nhà nước mơ hình cơng ty mẹ cơng ty 13 1.4 Một số mơ hình cơng ty mẹ - phổ biến số nước giới 15 1.4.1 Mơ hình Chaebol Hàn Quốc 15 1.4.2 Mơ hình tập đồn xí nghiệp Trung Quốc 15 1.4.3 Mơ hình Zaibatsu Keiretsu Nhật Bản 16 1.4.4 Một số mơ hình nước phương Tây 18 1.5 Ưu nhược điểm mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty 20 Kết luận chương I 22 CHƯƠNG II: PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG MƠ HÌNH TỔ CHỨC CỦA CƠNG TY SPT 2.1 Giới thiệu sơ lược SPT document, khoa luan2 of 98 tai lieu, luan van3 of 98 2.1.1 Quá trình hình thành cơng ty 23 2.1.2 Cơ cấu tổ chức quản lý kinh doanh SPT 23 2.1.3 Đánh giá kết hoạt động sản xuất kinh doanh SPT thời gian qua 23 2.1.4 Đặc điểm hoạt động mơ hình tổ chức 24 2.1.4.1 Các phòng ban chức 26 2.1.4.2 Các đơn vị sản xuất kinh doanh trực thuộc 28 2.1.4.3 Các đơn vị liên doanh – liên kết 29 2.1.5 Các quan hệ nội công ty SPT 32 2.2 Đánh giá hiệu mơ hình tổ chức hoạt động SPT thời gian qua 38 2.2.1 Những thành đạt 41 2.2.2 Những hạn chế tồn 42 2.3 Tình hình khả ứng dụng mơ hình tổ chức công ty mẹ - công ty 42 công ty SPT 2.4 Sự cần thiết phải chuyển đổi mơ hình hoạt động SPT Kết luận chương II 43 43 Chương III: XÂY DỰNG MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CÔNG TY 46 CON Ở CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ BƯU CHÍNH VIỄN 48 THƠNG SÀI GÒN (SPT) 3.1 Những sở cho việc chuyển đổi mơ hình hoạt động SPT 3.1.1 Những pháp lý 3.1.2 Quan điểm thực tiễn 49 3.2 Xây dựng mơ hình cơng ty mẹ - công ty công ty SPT 49 3.2.1 Nguyên tắc tổ chức tập đoàn SPT 50 3.2.2 Cơ cấu tổ chức SPT 52 3.2.3 Cấu thành đơn vị thành viên 52 3.2.4 Xây dựng quan hệ tài hành 52 3.3 Những giải pháp thực 53 3.3.1 Xác định chiến lược phát triển 57 3.3.1.1 Xây dựng thương hiệu SPT hùng mạnh 59 3.3.1.2 Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung cấp thị trường 59 3.3.1.3 Tăng cường quan hệ quốc tế 3.3.2 59 Hoàn thiện chế tài 60 3.3.3 Phát triển nguồn nhân lực phù hợp 60 document, khoa luan3 of 98 tai lieu, luan van4 of 98 3.3.4 Tiếp tục đầu tư thiết bị, công nghệ đại 61 Xây dựng hệ thống thơng tin quản lý thích hợp 64 3.4 Những kiến nghị 64 3.4.1 Đối với nhà nước Trung ương Thành phố 65 3.4.2 Đối với công ty 66 Kết luận chương 66 KẾT LUẬN CHUNG 67 3.3.5 Tài liệu tham khảo 68 Phụ lục 69 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Ở nước ta, doanh nghiệp nhà nước (DNNN) có vai trị đặc biệt quan trọng kinh tế, công cụ điều tiết vĩ mô kinh tế, nguồn đóng góp quan trọng cho ngân sách nhà nước Hiệu hoạt động hệ thống doanh nghiệp nhà nước đề tài quan tâm Đảng, Nhà nước, nhiều nhà khoa học toàn thể nhân dân Từ trước đến nay, hiệu hoạt động DNNN không ngừng cải thiện nâng cao nhiều giải pháp thành lập mơ hình tổng cơng ty (TCT), cổ phần hóa Tuy nhiên, mơ hình trước cịn bộc lộ nhiều khuyết điểm hạn chế Công ty Cổ phần Dịch vụ Bưu viễn thơng Sài Gịn (SPT) doanh nghiệp hình thành từ cổ đơng công ty nhà nước Với quy mô kinh doanh lớn phạm vi hoạt động rộng phạm vi nước, SPT có thành cơng to lớn hoạt động Tuy nhiên, hoạt động dịch vụ nhiều hạn chế hiệu kinh doanh chưa cao, chưa phát huy hết lợi mình, kết đạt chưa xứng với tiềm Nhằm thực tiến trình đổi xếp, tổ chức lại doanh nghiệp theo hướng tích cực, hiệu quả, làm cho doanh nghiệp nhà nước thích nghi cao với mơi trường kinh doanh hội nhập với tính cạnh tranh ngày gay gắt, đề tài “xây dựng mơ hình cơng ty mẹ - công ty công ty Cổ document, khoa luan4 of 98 tai lieu, luan van5 of 98 phần dịch vụ Bưu viễn thơng Sài Gịn (SPT)” góp phần hợp lý hóa mơ hình tổ chức hoạt động cơng ty SPT Mục đích nghiên cứu Trên sở phân tích mặt mạnh hạn chế SPT, đề tài nêu lên cần thiết đề xuất giải pháp phù hợp để chuyển đổi mơ hình tổ chức hoạt động cơng ty sang mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty phù hợp với điều kiện công ty cổ phần Dịch vụ BCVT Sài Gòn, nâng cao lực cạnh tranh hiệu hoạt động kinh doanh Phạm vi giới hạn nghiên cứu Luận văn lập trung phân tích đánh giá hiệu kinh doanh, quản lý ưu điểm, hạn chế mơ hình tổ chức cơng ty SPT từ thành lập đến Trên sở đó, đề xuất giải pháp mang tính vĩ mơ vi mơ, vừa tổng quát, vừa đặc thù áp dụng cho SPT doanh nghiệp có điều kiện tương tự Phương pháp nghiên cứu Luận văn thực sở phương pháp nghiên cứu định tính, phương pháp chuyên gia, phương pháp phân tích tổng hợp, đúc kết thực tiễn, tham khảo ý kiến học giả, nhà kinh tế để xây dựng giải pháp phù hợp với đặc thù SPT Cấu trúc đề tài nghiên cứu Gồm có chương : - Chương I : Tổng quan mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty - Chương II : Phân tích thực trạng mơ hình tổ chức cơng ty cổ phần dịch vụ bưu viễn thơng Sài Gịn (SPT) - Chương III : Xây dựng mơ hình cơng ty mẹ - công ty công ty SPT document, khoa luan5 of 98 tai lieu, luan van6 of 98 CHUONG I TỔNG QUAN VỀ MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON Mơ hình cơng ty mẹ - công ty giới tượng phổ biến Nhất nước tư chủ nghĩa, mơ hình bộc lộ ưu điểm bật, đặc biệt phù hợp với chế kinh tế thị trường Để việc áp dụng mô hình phù hợp với tình hình kinh tế Việt Nam giai đoạn nay, cần thiết phải có so sánh, làm rõ ưu đặc trưng chủ yếu nó, điều kiện áp dụng tác động không mong muốn để việc xây dựng mô hình mang lại hiệu cao Do đó, chương này, tác giả xin trình bày vắn tắt số vấn đề trọng tâm mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con, đồng thời có so sánh, đối chiếu với mơ hình tổng cơng ty 1.1 Giới thiệu tổng công ty nhà nước 1.1.1 Quá trình hình thành phát triển TCT nhà nước Theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước (năm 2003) TCT nhà nước hình thức liên kết sở tự đầu tư, góp vốn cơng ty nhà nước, công ty nhà nước với doanh nghiệp khác hình thành sở tổ chức liên kết đơn vị thành viên có mối quan hệ gắn bó với lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường dịch vụ kinh doanh khác, hoạt động chuyên ngành kinh tế - kỹ thuật nhằm tăng cường khả kinh doanh thực lợi ích đơn vị thành viên TCT Tổng công ty có chức năng, nhiệm vụ chủ yếu tiếp nhận thực quyền đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước đầu tư công ty TNHH Nhà nước thành viên, cơng ty TNHH có hai thành viên trở lên, công ty cổ phần chuyển đổi từ công ty Nhà nước độc lập thành lập Đầu tư kinh doanh vốn Nhà nước vào ngành, lĩnh vực kinh tế nước nước để đạt mục tiêu: bảo toàn phát triển vốn Nhà nước, sử dụng có hiệu nguồn vốn; tạo động lực để phát triển, nâng cao lực hoạt động, khả cạnh tranh DN có vốn đầu tư Nhà nước Thực việc đầu tư quản lý vốn đầu tư Tổng công ty vào lĩnh vực, ngành kinh tế quốc dân theo nhiệm vụ Nhà nước giao Tổng công ty thực việc đầu tư kinh doanh vốn theo document, khoa luan6 of 98 tai lieu, luan van7 of 98 nguyên tắc: tập trung đầu tư vào ngành, lĩnh vực then chốt mang tính chiến lược có vai trị động lực thúc đẩy phát triển kinh tế; trọng đầu tư vào ngành, lĩnh vực có hiệu quả, có khả sinh lời cao; giảm bớt đầu tư vốn với ngành, lĩnh vực Nhà nước không cần chi phối, ngành, lĩnh vực có khả thu hút nguồn lực từ thành phần kinh tế khác Hình thức: đầu tư vào dự án để thành lập doanh nghiệp mới, góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, đầu tư mua phần tài sản toàn cơng ty khác, đầu tư thị trường chứng khốn, liên kết uỷ thác cho tổ chức tài quỹ đầu tư Ngồi ra, Tổng cơng ty cịn có chức năng, nhiệm vụ tổ chức huy động nguồn vốn nước theo quy định pháp luật công ty Nhà nước; cung cấp dịch vụ tài chính: tư vấn đầu tư, tư vấn tài chính, tư vấn cổ phần hố, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp, nhận uỷ thác nguồn vốn đầu tư từ tổ chức, cá nhân nước; thực nhiệm vụ hợp tác quốc tế lĩnh vực đầu tư kinh doanh vốn; cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp theo quy định pháp luật Sau ngày miền Nam hồn tồn giải phóng, đất nước vào xây dựng phát triển Để khôi phục kinh tế sau chiến tranh, Đảng Nhà nước ta áp dụng mơ hình kinh tế kế hoạch hóa tập trung Mơ hình phát triển kinh tế tỏ có hiệu thời chiến, song thời bình, mơ hình lai bộc lộ hạn chế, yếu trì lâu nên dẫn kinh tế Việt Nam rơi vào tình trạng trì trệ, phát triển Các doanh nghiệp tồn chế kế hoạch hóa dần tính động, sáng tạo Doanh nghiệp hầu hết có quy mơ nhỏ, công nghệ lạc hậu, khả cạnh tranh thấp Các mặt hàng xuất có giá trị gia tăng thấp Nhận thức vấn đề trên, Đảng Nhà nước định cải cách, đổi toàn diện nhiều lĩnh vực Trong đổi kinh tế, Đảng ta xem xếp đổi doanh nghiệp nhà nước nhiệm vụ trọng tâm, nhân tố cốt lõi để làm thay đổi mặt kinh tế Ngày 07/3/1994, Thủ tướng Chính phủ ban hành định số 90/TTg xếp đổi doanh nghiệp nhà nước định 91/TTg thí điểm thành lập tập đoàn kinh tế Đây sở pháp lý cho việc hình thành TCT nhà nước Đến tháng 4/1995, Luật doanh nghiệp nhà nước ban hành, có hẳn chương đề cập đến vấn đề mơ hình TCT nhà nước Như vậy, TCT nhà nước nói chung hình thành phát triển thời kỳ đổi Theo báo cáo Bộ Kế hoạch Đầu tư nay, Việt Nam có 92 tổng cơng ty Nhà nước (18 Tổng công ty 91, 74 Tổng công ty 90) hầu hết hình document, khoa luan7 of 98 tai lieu, luan van8 of 98 thành từ đầu năm 1990 (theo Quyết định 90, 91 TTg năm 1994) thay cho mơ hình liên hiệp xí nghiệp trước Sự đời phát triển TCT nhà nước tất yếu khách quan, phù hợp với quy luật phát triển kinh tế, đáp ứng yêu cầu tập trung vốn cho sản xuất kinh doanh đại, gia tăng sức cạnh tranh kinh tế có đóng góp định cho phát triển quốc gia 1.1.2 Vấn đề tổ chức quản lý TCT Nếu vào mức độ độc lập tài máy tổ chức TCT tổ chức thành cấp (hình 1.1) : TỔNG CƠNG TY Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập Doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập Doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập Doanh nghiệp thành viên hạch tốn phụ thuộc Hình 1.1 : Mơ hình tổ chức tổng cơng ty TCT cấp quản lý cao toàn hệ thống, có thẩm quyền định vấn đề có liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh kinh doanh nội TCT Các công ty thành viên hạch tốn độc lập tổng cơng ty cấp vốn hoạt động chịu quản lý trực tiếp tổng cơng ty Sự phụ thuộc mặt hành làm gị bó, gây cản trở nhiều hoạt động công ty thành viên Những công ty thành viên hạch tốn phụ thuộc cơng ty thành viên hạch toán độc lập kiểm soát chi phối document, khoa luan8 of 98 tai lieu, luan van9 of 98 Về quản lý vốn tài sản thuộc sở hữu nhà nước: Vốn nhà nước quan đại diện thống quản lý Bộ tài cấp phát đến TCT Chủ tịch Hội đồng quản trị TCT người đại diện nhận vốn cấp phát lại cho đơn vị thành viên Tổng giám đốc TCT chịu trách nhiệm bảo toàn phát triển vốn nhà nước giao Việc điều chuyển vốn từ doanh nghiệp thành viên thừa vốn sang doanh nghiệp thành viên thiếu vốn quy định quy chế tài mẫu Bộ tài ban hành Việc Nhà nước giao vốn cho tổng cơng ty, sau đó, TCT giao vốn lại cho doanh nghiệp thành viên thường diễn cách hình thức sổ sách kế toán Thực chất TCT giao lại cho cơng ty thành viên số vốn mà công ty thành viên sử dụng quản lý Vì thế, việc điều chuyển vốn từ đơn vị sang đơn vị khác huy động vốn từ cơng ty thành viên cho cơng trình trọng điểm khó khăn 1.1.3 Những thành tựu hạn chế TCT Việt Nam 1.1.3.1 Thành tựu TCT - Các TCT nắm giữ chi phối phần lớn giá trị sản xuất kinh tế, ngành sản xuất thiết yếu kinh tế điện, than, xi măng, sắt thép, lúa gạo - Tạo việc làm ổn định cho triệu người lao động, góp phần ổn định nâng cao mức sống cho người dân - Đóng góp cho ngân sách nhà nước năm xấp xỉ 50.000 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng cao tổng nộp ngân sách khối DNNN - Nhiều TCT kinh doanh có hiệu quả, tiếp tục nắm giữ vị trí quan trọng kinh tế quốc dân, hỗ trợ đắc lực cho việc điều tiết vĩ mô kinh tế Chính phủ Tổng cơng ty Bưu viễn thơng Việt Nam, Tổng công ty Cao Su Việt Nam, 1.1.3.2 Hạn chế tồn mơ hình TCT Trong số 20 tổng công ty nhà nước hiệu sản xuất kinh doanh thấp, lỗ lũy kế lớn, khó khăn tài chính, có tổng cơng ty Cà phê, Mía đường I II, document, khoa luan9 of 98 tai lieu, luan van10 of 98 10 Dâu tằm tơ, TCT xây dựng cơng trình giao thơng 5, TCT xây dựng đường thủy tồn vốn Nhà nước Theo đánh giá Ban đạo Đổi Phát triển doanh nghiệp, DNNN xếp lại quy mô chưa lớn, nhiều doanh nghiệp hoạt động ngành, lĩnh vực mà Nhà nước không cần chi phối, doanh nghiệp có tư tưởng trơng chờ vào hỗ trợ, bao cấp Nhà nước, có tổng cơng ty khơng phát huy vai trị nịng cốt, chi phối phạm vi ngành, lĩnh vực hoạt động Đặc biệt, số tổng cơng ty lãnh đạo, huy đoàn kết nghiêm trọng, nhiều vụ tiêu cực tham nhũng lớn xảy làm ảnh hưởng tới uy tín phát triển chung doanh nghiệp nhà nước Tiến sĩ Lê Đăng Doanh, nguyên Viện trưởng Viện Kinh tế Trung ương cho rằng: Nguyên nhân hạn chế tình trạng "trên bảo khơng nghe", số Bộ, ngành, địa phương tổng công ty nhà nước chưa quán triệt sâu sắc thực nghiêm quy định, thiếu chương trình, kế hoạch cụ thể, lãnh đạo thiếu sâu sát yếu lực quản lý, đạo thực hiện, chưa kịp thời tháo gỡ khó khăn, vướng mắc cho doanh nghiệp, sau tiến hành cổ phần hố Q trình chuyển đổi cấu sở hữu diễn chậm chạp nhiều TCT Tuy cổ phần hoá DNNN đạt kết tích cực, so với u cầu đổi cịn chậm Tính đến cuối 2005, cổ phần hóa 12% vốn nhà nước (Theo Ban đạo đổi DNNN) Việc thu hút cổ đơng bên ngồi đầu tư, mua cổ phiếu có nhiều bất cập làm ảnh hưởng tới việc đẩy nhanh tiến trình Trên thực tế, DNNN cịn Nhà nước ưu đãi nên xảy tình trạng dự, chần chừ, chưa muốn cổ phần hoá Bởi vậy, cần phải thực quyền bình đẳng doanh nghiệp, xố bỏ tư tưởng trơng chờ “bảo hộ” Nhà nước, nâng cao tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Ngoài ra, quy mơ TCT Việt Nam cịn q nhỏ bé so với tập đoàn kinh tế lớn giới Hiệu sản xuất kinh doanh thấp so với tiềm chưa tương xứng với ưu đãi nhà nước Nhiều TCT độc quyền lĩnh vực sản xuất, gây tính hiệu cạnh tranh kinh tế Bên cạnh đó, cịn nhiều TCT trông chờ vào hỗ trợ Nhà nước, chưa chủ động tháo gỡ khó khăn vươn lên sản xuất, gây lãng phí vốn đầu tư nhà nước Cơ cấu tổ chức TCT nhiều bất cập, chưa thể tính khách quan kinh tế TCT đơn document, khoa luan10 of 98 tai lieu, luan van82 of 98 82 quyền giám sát hoạt động tài cơng ty cách yêu cầu trực tiếp thông qua người đại diện để yêu cầu báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh, kết tài Cụ thể, DNNN: công ty mẹ định điều chỉnh vốn nguồn lực phù hợp với nhiệm vụ doanh nghiệp; định chiến lược, qui hoạch, kế hoạch phát triển doanh nghiệp, dự án đầu tư phương thức huy động vốn doanh nghiệp, định trích lập sử dụng quĩ doanh nghiệp Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên mà công ty mẹ đại diện Nhà nước làm chủ sở hữu: cơng ty mẹ có quyền điều chỉnh vốn điều lệ, định giá trị tài sản nhượng bán lí, định dự án đầu tư, sử dụng lợi nhuận sau thuế, vấn đề liên quan đến hoạt động doanh nghiệp Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trở lên, Công ty cổ phần, Công ty liên doanh: công ty mẹ trực tiếp tham gia quản lí điều hành hoạt động tổ chức, sản xuất kinh doanh, đầu tư phát triển thơng qua giá trị phần vốn góp Nhà nước mà công ty mẹ làm đại diện chủ sở hữu Cơng ty mẹ định trích lập sử dụng quĩ doanh nghiệp theo qui định qui chế quản lí tài cơng ty mẹ Cơng ty mẹ có nhiệm vụ quản lí quĩ tập trung hình thành từ nguồn vốn Cơng ty mẹ, Công ty sử dụng quĩ theo qui định Nhà nước Về quản lý kinh doanh Cơng ty mẹ có nhiệm vụ: Quản lý tập trung thống đơn vị thành viên thị trường, sản phẩm; công ty mẹ thực định hướng đầu tư có hiệu quả, sử dụng quĩ đầu tư phát triển để đổi trang thiết bị công nghệ; công ty mẹ đạo đơn vị thành viên thông qua đơn hàng, hợp đồng kinh tế chủ chốt; công ty mẹ điều hồ vốn sử dụng phần thu nhập cơng ty mẹ để thực nhiệm vụ cơng ích theo mục tiêu kinh tế - xã hội giao Về quản lý hành document, khoa luan82 of 98 tai lieu, luan van83 of 98 83 Căn theo nhiệm vụ mà Nhà nước giao cho cơng ty mẹ, chiến lược phát triển ngành nhu cầu phát triển thành viên để thành lập mới, mở rộng ngành nghề, mở chi nhánh, văn phòng đại diện giải thể doanh nghiệp thành viên DNNN, Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, theo quyền hạn qui định Luật DNNN, Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty mẹ Công ty mẹ định việc phân công nhiệm vụ cho doanh nghiệp thành viên phù hợp với lực tổ chức qui mô sản xuất trình độ cơng nghệ đơn vị thành viên Trên sở máy tổ chức nhiệm vụ giao công ty mẹ phân chia quyền lực thơng qua việc định bổ nhiệm, đề bạt bố trí cán phù hợp với qui mơ tổ chức sản xuất đơn vị thành viên, chuyển giao tiến khoa học kĩ thuật, kiến thức tiếp thị lực tài để phát triển sản xuất kinh doanh, nâng cao lực khả cạnh tranh cơng ty mẹ Phụ lục Mơ hình cơng ty mẹ - công ty Tổng công ty Bến Thành Trích Trang tin điện tử Bộ Tài (25/10/2005) Kể từ chuyển sang hoạt động theo mô hình cơng ty mẹ - cơng ty vào năm 2003, tổng công ty Bến Thành giải bất cập cịn hoạt động theo chế Tổng công ty 90, rõ xác lập vai trò đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước Tổng công ty Bến Thành thành lập năm 1997, sở xếp 10 doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) địa bàn quận - TP Hồ Chí Minh, lấy Cơng ty Xuất nhập Dịch vụ quận làm nòng cốt, với chức sản xuất, kinh doanh lĩnh vực dịch vụ, sản xuất đầu tư Từ năm 2003, tổng công ty chuyển sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty (CTM CTC) document, khoa luan83 of 98 tai lieu, luan van84 of 98 84 Một mơ hình ưu việt Hiện nay, mạng lưới sản xuất kinh doanh tổng công ty gồm hai công ty nhà nước thành viên hạch tốn độc lập (chuẩn bị cổ phần hóa năm 2005); bốn đơn vị hạch toán phụ thuộc; 15 công ty cổ phần; công ty TNHH thành viên 10 công ty TNHH từ hai thành viên trở lên, có sáu cơng ty liên doanh với nước ngồi Thực tế hoạt động tổng cơng ty Bến Thành cho thấy, mơ hình CTM - CTC giải bất cập tổng công ty hoạt động theo chế Tổng công ty 90, rõ xác lập vai trò đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước Trước đây, với Tổng công ty 90, vốn tài sản tổng công ty công ty thành viên thuộc sở hữu Nhà nước Tổng công ty nhận vốn tài sản Nhà nước để giao lại cho cơng ty thành viên Ðiều mang tính hình thức, cơng ty thành viên hạch tốn độc lập, tự chịu trách nhiệm trước pháp luật hiệu sản xuất, kinh doanh mình, khơng gắn quyền lợi, trách nhiệm tổng công ty với hiệu sản xuất kinh doanh công ty thành viên Tuy có quy định quyền hạn việc điều chuyển vốn doanh nghiệp, việc huy động vốn công ty thành viên vào lĩnh vực trọng yếu việc làm khó khăn Có thể nói, vai trị đại diện chủ sở hữu vốn tổng công ty không xác lập rõ Nhưng nay, với mơ hình CTM - CTC, tài sản CTM CTC thuộc nhiều chủ sở hữu khác nhau, thuộc nhiều thành phần kinh tế khác (đa sở hữu), vốn tài sản CTM thuộc sở hữu Nhà nước CTM tham gia quản lý phần vốn CTC mức độ khác quản lý điều hành phân phối kết sản xuất kinh doanh Khi đóng vai trị nhà đầu tư vào CTC, trách nhiệm quyền lợi CTM gắn chặt vào hiệu sản xuất kinh doanh CTC Do đó, địi hỏi CTM phải ln chủ động tính tốn, lựa chọn phương án đầu tư để đạt hiệu cao Vì vậy, nói, vai trị đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước tổng công ty - CTM xác lập cách rõ ràng document, khoa luan84 of 98 tai lieu, luan van85 of 98 85 Mặt khác, xây dựng mối liên kết mở rộng phạm vi hoạt động thương trường Khác với trước, sợi dây liên kết CTM - CTC tài sản (gồm tài sản hữu hình tài sản vơ thị phần, thương hiệu, bí cơng nghệ ) Việc liên kết tài sản gắn lợi ích kinh tế CTM với CTC, tức công ty đầu tư công ty nhận đầu tư Mặt khác, phạm vi hoạt động CTM mở rộng hơn, CTM tham gia góp vốn doanh nghiệp thuộc nhiều thành phần kinh tế để hình thành pháp nhân CTC, công ty liên kết nhiều lĩnh vực, địa bàn khác đồng thời khai thác lợi nguồn lực CTC, nhằm nâng cao lực cạnh tranh Hiện nay, tổng cơng ty có vốn điều lệ 775 tỷ đồng, hoạt động kinh doanh sở vốn điều lệ 2.347 tỷ đồng 25 doanh nghiệp mà tổng công ty có đầu tư vốn Bên cạnh đó, nguồn nhân lực kinh nghiệm quản trị doanh nghiệp bổ sung chia sẻ cho Bên cạnh đó, CTM CTC pháp nhân đầy đủ, riêng biệt, có địa vị pháp lý rõ ràng, hoạt động tự chủ, bình đẳng thị trường theo điều chỉnh pháp luật tương ứng với loại hình cơng ty Cho nên, CTC ln động, thích ứng với chế thị trường để thực mục tiêu theo chiến lược phát triển kinh doanh thống tồn cơng ty Tuy thời gian hoạt động chưa dài, tất công ty nhà nước thuộc tổng công ty cổ phần hóa, làm ăn có lãi Trước đây, cịn DNNN tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu bình quân từ 5% đến 8%, cổ tức công ty cổ phần năm 2004 đạt từ 10% - 15% Doanh thu, nộp ngân sách, thu nhập người lao động năm 2004 tăng bình quân 10% - 15% so với năm 2003 Nhờ làm ăn phát đạt, Công ty cổ phần Thương mại dịch vụ Bến Thành có kế hoạch tăng vốn điều lệ lên 20% Về báo cáo tài năm, trước tổng cơng ty ghi nhận lợi nhuận trước thuế vài chục tỷ đồng, thực tế phần lớn nằm công ty thành viên, công ty thành viên trực tiếp phân phối theo quy định Nhà nước Nay, với tư cách CTM - người đại diện vốn chủ sở hữu Nhà nước, CTM chia cổ tức từ document, khoa luan85 of 98 tai lieu, luan van86 of 98 86 doanh nghiệp mà tổng cơng ty có đầu tư vốn Ðây khoản thu nhập thật mà tổng cơng ty có từ việc đầu tư ngồi, từ nguồn thu nhập này, tổng cơng ty tích tụ tập trung vốn để thực dự án đầu tư Năm 2004, tất doanh nghiệp mà tổng cơng ty có đầu tư vốn thực nghĩa vụ nộp ngân sách 127 tỷ đồng, lợi nhuận đạt 256 tỷ đồng Trong đó, phần lợi nhuận ghi nhận vào báo cáo tài tổng công ty 66 tỷ đồng thực tế, tổng công ty trực tiếp sử dụng phân phối tái đầu tư 10 tỷ đồng, số cịn lại cơng ty thành viên hạch tốn độc lập trực tiếp sử dụng theo quy định Kế hoạch năm 2005, tất doanh nghiệp mà tổng cơng ty có vốn đầu tư thực nghĩa vụ nộp ngân sách 190 tỷ đồng tăng 49% so với năm 2004, lợi nhuận đạt 301 tỷ đồng, tăng 17,5% Trong đó, phần lợi nhuận ghi nhận vào báo cáo tài năm 2005 tổng cơng ty 30 tỷ đồng thực tế tổng công ty trực tiếp phân phối tái đầu tư 25 tỷ đồng, tăng 2,5 lần so với năm 2004 Theo chế hoạt động mơ hình CTM - CTC, số có chiều hướng tăng đến 40, 50 tỷ đồng vài năm tới Phục lục Bước chuyển Tổng cơng ty nhà nước sang mơ hình công ty mẹ-công ty TS Nguyễn Văn Quảng- Vụ phó, Vụ Doanh nghiệp- Bộ Kế hoạch Đầu tư (với cộng tác Vision & Associates) Thời báo Tài số 58 ngày 14/05/2003 số 59 ngày 16/05/2003 Triển khai thực Nghị hội nghị lần thứ ba ban chấp hành trung ương Đảng khoá IX, đồng thời với việc xếp DNNN cần xếp, kiện tồn, nâng cao hiệu tổng cơng ty nhà nước, thúc đẩy q trình chuyển tổng cơng ty nhà nước sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Q trình hình thành phát triển Tổng công ty Nhà nước Nhìn lại q trình xếp Tổng cơng ty nhà nước năm thập kỷ 90, sở tổng kết, đánh giá tình hình hoạt động 250 Tổng cơng ty, liên hiệp xí nghiệp có từ trước năm 1991, tiến hành xếp lại Tổng cơng ty, liên hiệp xí nghiệp theo hướng: trì Tổng cơng ty, liên hiệp xí nghiệp hoạt động có hiệu quả, giải thể Tổng cơng ty, liên hiệp xí nghiệp document, khoa luan86 of 98 tai lieu, luan van87 of 98 87 u cầu khách quan, hoạt động khơng có hiệu đóng vai trị trung gian Thực Quyết định số 90/TTg số 91/TTg ngày tháng năm 1994 Thủ tướng Chính phủ, đến có 96 Tổng cơng ty thành lập, 78 Tổng cơng ty Bộ trưởng, Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền định thành lập theo Quyết định 90/TTg, 18 Tổng cơng ty Thủ tướng Chính phủ định thành lập theo Quyết định 91/TTg Thủ tướng Chính phủ Như vậy, thực việc xếp Tổng cơng ty, Liên hiệp xí nghiệp theo Quyết định số 90/TTg 91/TTg giải thể khoảng gần 160 Tổng cơng ty, liên hiệp xí nghiệp Các Tổng công ty ban đầu thành lập từ việc xếp liên hiệp xí nghiệp mang tính chất học, không xáo trộn, bảo đảm điều kiện cho doanh nghiệp hoạt động bình thường Trong trình hoạt động Tổng công ty bước thiết lập mối liên kết vốn đầu tư vốn doanh nghiệp có quan hệ gắn bó với lợi ích kinh tế, cơng nghệ, cung ứng, tiêu thụ, dịch vụ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu, tiếp thị nhằm tăng cường khả kinh doanh đơn vị thành viên nói riêng Tổng cơng ty nói chung Sau năm hoạt động, TCT phát huy tác dụng tích cực, có chuyển biến tốt sản xuất kinh doanh, góp phần bảo đảm cân đối lớn cho kinh tế quốc dân, tăng mức đóng góp cho ngân sách, bảo đảm sách xã hội cải thiện đời sống cho người lao động nhờ Tổng công ty bước đầu tổ chức, phối hợp hoạt động doanh nghiệp thành viên theo chiến lược chung tồn Tổng cơng ty phát huy trí tuệ tập thể Hội đồng quản trị việc xác định phương hướng hoạt động, phương án đầu tư phát triển, giám sát sử dụng hợp lý vốn, tài sản Nhà nước giao, hạn chế tình trạng tuỳ tiện cán điều hành Quá trình hình thành phát triển Tổng công ty có tác dụng sau đây: - Thúc đẩy việc tích tụ tập trung vốn, đổi công nghệ mở rộng sản xuất, tăng khả cạnh tranh - Tập trung nguồn lực phát triển theo chiến lược định hướng chung - Tăng cường sức mạnh việc tham gia đấu thầu, mở rộng thị trường - Bảo lãnh vay tín dụng, điều hồ vốn nhàn rỗi doanh nghiệp thành viên document, khoa luan87 of 98 tai lieu, luan van88 of 98 88 - Hỗ trợ doanh nghiệp thành viên cịn có khó khăn thơng qua việc điều động cán bộ, chuyển giao công nghệ Tuy nhiên, việc tổ chức quản lý Tổng công ty bộc lộ số nhược điểm sau: - Quá trình tổ chức lại chưa thực tạo gắn kết tài chính, cơng nghệ, thị trường số Tổng cơng ty, doanh nghiệp thành viên thiếu gắn bó, hoạt động có phần rời rạc, chưa phát huy có hiệu sức mạnh tổng hợp tồn Tổng cơng ty - Quyền đại diện chủ sở hữu Hội đồng quản trị, chức điều hành Tổng giám đốc, vai trò quản lý Nhà nước Bộ, Uỷ ban Nhân dân tỉnh thành phố chưa quy định rõ ràng Do có tình trạng khơng thống Hội đồng quản trị Tổng giám đốc quản lý, điều hành, quan quản lý Nhà nước can thiệp sâu vào hoạt động sản xuất kinh doanh Tổng công ty thông qua thẩm quyền bổ nhiệm cán quản lý chủ chốt Tổng cơng ty - Một số chế, sách Tổng công ty nhà nước không cịn phù hợp, đặc biệt chế tài hạch toán kinh tế Doanh nghiệp thành viên tổng cơng ty hạch tốn phụ thuộc bị hạn chế vai trò chủ động, sáng tạo doanh nghiệp thành viên hạch tốn độc lập có xu hướng chăm lo lợi ích riêng doanh nghiệp doanh nghiệp độc lập ngồi Tổng cơng ty, thiếu chất gắn kết đơn vị thành viên việc thực chiến lược phát triển tồn Tổng cơng ty - Thiếu cán có lực quản lý khả kinh doanh tượng phổ biến nhiều Tổng công ty Mặt khác, việc đào tạo, hướng dẫn nghiệp vụ quản lý Tổng công ty theo hướng đổi chậm triển khai nên cung cách quản lý mang nặng tính chất hành trung gian mơ hình liên hiệp xí nghiệp thời kỳ quản lý kinh tế tập trung - Về mối liên kết ngang doanh nghiệp thành viên Tổng công ty khơng khác với doanh nghiệp ngồi Tổng công ty, doanh nghiệp dù hay ngồi Tổng cơng ty phải thi hành Luật DNNN Trong chừng mực đó, mối quan hệ doanh nghiệp thành viên Tổng cơng ty cịn bị gị bó Điều lệ Tổng cơng ty quy định Chính nhược điểm đây, Tổng cơng ty có tiến định chưa đủ sức “lột xác” hình thành mơ hình Tổng cơng ty document, khoa luan88 of 98 tai lieu, luan van89 of 98 89 kiểu mới, tạo tiền đề đời số tập đoàn kinh tế mạnh theo tinh thần Nghị Trung ương 3, khoá IX Sắp xếp Tổng cơng ty nhà nước, thí điểm chuyển tổng cơng ty sang mơ hình cơng ty mẹ - công ty Quan điểm đạo Nghị Trung ương khoá IX : để thay đổi chất mơ hình Tổng cơng ty cần thiết phải thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc chuyển Tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Trong trình triển khai thực Nghị Trung ương khố IX Tổng cơng ty thực chất xếp lại tổng công ty thí điểm chuyển sang mơ hình cơng ty mẹ - công ty theo hai bước sau đây: Trước hết xố bỏ phân biệt Tổng cơng ty 90 Tổng công ty 91 Bản chất chế hoạt động Tổng công ty 90 Tổng cơng ty 91 chẳng có khác nhau, Tổng cơng ty 91 có lợi quy mơ có khắc phục phần tính chất trung gian Tổng công ty với đơn vị thành viên, Tổng công ty 91 giao số chức quản lý nhà nước Bộ, mối quan hệ Tổng công ty với đơn vị thành viên mang nặng tính hành chính, mệnh lệnh; kinh phí hoạt động máy Tổng cơng ty chủ yếu dựa vào đóng góp đơn vị thành viên Các đơn vị thành viên hạch tốn độc lập Tổng cơng ty đời trước, hoạt động theo Luật DNNN gom vào thành Tổng cơng ty, Tổng cơng ty khơng dễ dàng điều phối hoạt động đơn vị thành viên, việc điều động vốn nhà nước giao cho doamh nghiệp Theo Nghị Trung ương khoá IX Quyết định 58/2002/QĐ-TTg ngày 26/4/2002 Thủ tướng Chính phủ ban hành tiêu chí, danh mục phân loại DNNN Tổng công ty nhà nước, q trình xếp tổng cơng ty, trì Tổng cơng ty (khơng phân biệt Tổng cơng ty 90 hay Tổng cơng ty 91) có đủ điều kiện ngành, lĩnh vực hoạt động; mức vốn; mức thu nộp ngân sách; có trình độ cơng nghệ quản lý tiền tiến, chất lượng sản phẩm tốt, hiệu cao sản xuất kinh, có khả cạnh tranh thị trường nước quốc tế Những Tổng công ty nhà nước không đáp ứng điều kiện trên, xếp lại theo hướng sáp nhập, hợp giải thể Theo báo cáo Ban Chỉ đạo đổi phát triển doanh nghiệp Hội nghị sơ kết năm thực chương trình hành động phủ thực Nghị trung ương khoá IX (tháng 12 năm 2002), tiêu chí quy định trên, số document, khoa luan89 of 98 tai lieu, luan van90 of 98 90 78 Tổng cơng ty 90 có Tổng cơng ty có đủ điều kiện trì Tổng cơng ty nhà nước Tuy nhiên, q trình xếp Tổng công ty chủ yếu dựa vào tiêu chí ngành, lĩnh vực hoạt động, tiêu chí khác có tính chất tham khảo thêm Theo tinh thần đó, 18 Tổng cơng ty 91 tiếp tục hoạt động số lớn Tổng công ty 90 khơng đáp ứng tiêu chí phải xếp lại Như vậy, đồng thời với việc xếp Tổng công ty không hội đủ điều kiện, chế, sách nhà nước khơng phân biệt không quy định riêng loại tổng công ty 90 hay tổng công ty 91 Hai là, lựa chọn Tổng cơng ty có đủ điều kiện phát triển, hoạt động có hiệu quả, thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc chuyển Tổng cơng ty nhà nước sang hoạt động theo mơ hình công ty mẹ - công ty : - Lựa chọn Tổng cơng ty có đủ điều kiện ngành, lĩnh vực hoạt động, vốn nhà nước, nộp ngân sách giữ nguyên Tổng công ty nhà nước; Tổng cơng ty có khả phát triển; kinh doanh đa ngành nghề, có ngành kinh doanh chính; có nhiều đơn vị phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện nước nước ngồi; đặc biệt có quy mơ vốn lớn để thực đầu tư vào công ty - Thủ tướng Chính phủ phê duyệt danh sách Tổng cơng ty có đủ điều kiện phép thí điểm chuyển đổi sang hoạt động theo mơ hình công ty mẹ - công ty - Các tổng công ty lựa chọn chuyển đổi sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty tiến hành kiểm kê xác định giá trị tổng công ty, xác định vốn điều lệ công ty mẹ, xây dựng phương án chuyển đổi trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, xây dựng điều lệ tổ chức, hoạt động quy chế tài cơng ty mẹ trình quan có thẩm quyền phê duyệt Việc xếp Tổng công ty chuyển Tổng công ty sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty thời gian qua cịn q chậm, nguyên nhân chủ yếu sở pháp lý chưa hình thành, Tổng cơng ty cịn có tư tưởng chờ đợi Theo số chuyên gia Tổng cơng ty cịn lo việc xếp chưa có điều kiện triển khai chuyển sang mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con, hàng loạt DNNN lại “say sưa” với mơ hình Bởi lẽ, DNNN chuyển theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty DNNN trở thành công document, khoa luan90 of 98 tai lieu, luan van91 of 98 91 ty mẹ, công ty mẹ tổ chức Hội đồng quản trị giao số quyền chi phối công ty con, quyền cơng ty mẹ có phần lớn thực Tổng công ty công ty mẹ nắm phần vốn chi phối công ty Và đương nhiên công ty mẹ hưởng chế tiền lương Tổng công ty 90 Trong số 27 đơn vị Thủ tướng Chính phủ đồng ý cho phép xây dựng đề án thí điểm, có đơn vị Thủ tướng Chính phủ định phê duyệt đề án, có Tổng cơng ty, cơng ty, xí nghiệp liên hiệp viện Riêng Công ty Xây lắp xuất nhập vật liệu kỹ thuật xây dựng hoàn thành phê duyệt Điều lệ quy chế tài chính, thức bước vào hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Phụ lục 5: Tổng công ty theo mô hình cơng ty mẹ - cơng ty Trích Nghị định 153/NĐ/2004/NĐ-CP tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước chuyển đổi tổng công ty nhà nước, cơng ty nhà nước độc lập theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty Điều 18 Tổng công ty theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Tổng công ty công ty tự đầu tư thành lập (tổng công ty theo mô hình cơng ty mẹ - cơng ty con) hình thức liên kết chi phối lẫn đầu tư, góp vốn, bí cơng nghệ, thương hiệu thị trường doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có cơng ty nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp thành viên khác (gọi tắt công ty mẹ) doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt cơng ty con) có phần vốn góp không chi phối công ty mẹ (gọi tắt công ty liên kết) Tổ hợp công ty mẹ cơng ty khơng có tư cách pháp nhân Cơng ty mẹ có tư cách pháp nhân, có tên gọi riêng, có dấu, có máy quản lý điều hành, có trụ sở nước Điều 19 Cơ cấu tổng công ty theo mô hình cơng ty mẹ - cơng ty Tổng cơng ty theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty hoạt động theo Nghị định có cấu sau: document, khoa luan91 of 98 tai lieu, luan van92 of 98 92 Công ty mẹ công ty nhà nước, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước Nghị định này; hình thành từ việc chuyển đổi, tổ chức lại tổng công ty, công ty thành viên hạch tốn độc lập tổng cơng ty, công ty nhà nước độc lập sở cơng ty đầu tư, mua cổ phần, góp vốn nguồn lực khác vào công ty con, công ty liên kết; giữ quyền chi phối theo quy định khoản Điều Các công ty con: a) Các cơng ty có vốn góp chi phối công ty mẹ gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, cơng ty liên doanh với nước ngồi, cơng ty nước ngồi b) Cơng ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên công ty mẹ nắm giữ toàn vốn điều lệ Nếu cấu tổng cơng ty theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty có loại cơng ty công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên phải có thêm loại cơng ty theo quy định điểm a khoản Điều Cơng ty liên kết cơng ty có vốn góp khơng chi phối cơng ty mẹ, tổ chức hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngồi, cơng ty nước ngồi Điều 20 Chức năng, cấu quản lý công ty mẹ Cơng ty mẹ có chức trực tiếp sản xuất kinh doanh đầu tư tài vào doanh nghiệp khác thực việc đầu tư tài vào doanh nghiệp khác Cơng ty mẹ có các, quyền, nghĩa vụ cơng ty nhà nước quy định Chương III Luật Doanh nghiệp nhà nước; thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu với phần vốn đầu tư vào công ty cơng ty liên kết Cơng ty mẹ có cấu quản lý gồm Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng máy giúp việc Bộ máy quản lý công ty mẹ máy tổng công ty Điều 21 Hội đồng quản trị công ty mẹ document, khoa luan92 of 98 tai lieu, luan van93 of 98 93 Hội đồng quản trị cơng ty mẹ có chức năng, nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị tổng công ty Nhà nước định đầu tư thành lập; có chế độ làm việc, cấu thành viên, thực nhiệm vụ quyền hạn quy định khoản 1, điểm a khoản 3, khoản 4, Điều Nghị định nhiệm vụ quyền hạn cụ thể sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh công ty mẹ, đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiệp công ty mẹ; định phương án phối hợp kinh doanh công ty mẹ với công ty b) Quyết định sử dụng vốn công ty mẹ để đầu tư thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác không vượt mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị quy định điểm b khoản Điều 30 Luật Doanh nghiệp nhà nước quy định pháp luật có liên quan; định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên có quy mơ vốn khơng vượt q mức quy định cho Hội đồng quản trị đầu tư thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên cách tăng, giảm vốn góp cơng ty mẹ; chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định Điều 48 Luật Doanh nghiệp d) Quyết định mơ hình tổ chức quản lý có Hội đồng quản trị hay Chủ tịch công ty công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên, số lượng, cấu thành viên Hội đồng quản trị; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức định mức lương Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên Hội đồng quản trị không thực quyền hạn, nghĩa vụ chủ sở hữu phần vốn góp cơng ty công ty khác đ) Thực quyền hạn, nghĩa vụ chủ sở hữu cổ phần, vốn góp cơng ty mẹ cơng ty có cổ phần, vốn góp cơng ty mẹ document, khoa luan93 of 98 tai lieu, luan van94 of 98 94 e) Thơng qua báo cáo tài hàng năm công ty mẹ, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên báo cáo tài hợp công ty mẹ công ty con; phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên g) Kiểm tra, giám sát Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên; Giám đốc thành viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiệp; người đại diện phần vốn góp cơng ty mẹ doanh nghiệp khác việc thực chức năng, nhiệm vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp nhà nước Nghị định h) Thực nhiệm vụ, quyền hạn theo Điều lệ công ty mẹ pháp luật có liên quan 2) Chế độ lương, thưởng Hội đồng quản trị thực theo quy định khoản Điều Nghị định Điều 22 Ban kiểm sốt cơng ty mẹ Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị cơng ty mẹ thành lập, có cấu, chức năng, nhiệm vụ, chế độ hoạt động theo quy định Điều 10 Nghị định Điều 23 Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng máy giúp việc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế tốn trưởng máy giúp việc cơng ty mẹ có nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định Điều 11 Nghị định Chế độ lương, thưởng Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế tốn trưởng thực theo quy định khoản Điều 11 Nghị định Điều 24 Quan hệ công ty mẹ công ty công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên Công ty mẹ chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên công ty mẹ thành lập chuyển đổi từ công ty nhà nước độc lập, cơng ty thành viên hạch tốn độc lập tổng công ty Công ty mẹ thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên theo quy định khoản Điều 27, khoản khoản document, khoa luan94 of 98 tai lieu, luan van95 of 98 95 Điều 46, Điều 47 Điều 48 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định Chính phủ chuyển đổi cơng ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định Chính phủ chuyển đổi cơng ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước thành viên quy định pháp luật khác có liên quan Điều 25 Quan hệ công ty mẹ công ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh cơng ty nước ngồi Cơng ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, cơng ty nước ngồi có cổ phần, vốn góp chi phối cơng ty mẹ, thành lập, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư nước Việt Nam, pháp luật nước ngồi quy định pháp luật có liên quan Công ty mẹ thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty có cổ phần, vốn góp chi phối cơng ty mẹ Công ty mẹ trực tiếp quản lý phần cổ phần, vốn góp chi phối cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty liên doanh cơng ty nước ngồi; có quyền nghĩa vụ cổ phần, vốn góp chi phối theo quy định Điều 58 Luật Doanh nghiệp nhà nước Điều 26 Quan hệ công ty mẹ với công ty liên kết Công ty mẹ thực việc quản lý phần vốn góp cơng ty liên kết theo quy định Điều 59 Luật Doanh nghiệp nhà nước Điều 27 Trách nhiệm công ty mẹ Trách nhiệm công ty mẹ công ty trường hợp công ty mẹ lạm dụng vị nắm giữ toàn vốn điều lệ giữ cổ phần, vốn góp chi phối làm tổn hại đến lợi ích cơng ty con, chủ nợ bên có liên quan, thực hiên tổng công ty quy định Điều 17 Nghị định document, khoa luan95 of 98 tai lieu, luan van96 of 98 96 ν document, khoa luan96 of 98 ... đa dạng hình thức sở hữu: - Công ty mẹ - công ty cấu tổ chức nhiều công ty hợp thành, đó, cơng ty mẹ hạt nhân, sở hữu phần lớn tài sản (thường cổ phần) công ty con, thực chi phối công ty chiến... vốn Vốn tổng công ty vốn công ty thành viên gộp lại Do đó, quyền sở hữu vốn tổng công ty công ty thành Quyền sở hữu công ty mẹ công ty xác định rõ ràng Quyền sở hữu công ty mẹ công ty số vốn góp... 1.2.1.3 Mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Công ty liên kết Công ty cấp Cơng ty liên kết CƠNG TY MẸ Cơng ty cấp Công ty cấp Công ty cấp Công ty cấp Ghi Quan hệ chi phối Quan hệ khơng chi phối Hình 1.2