I Khái ni m v M&A (Mergers and Acquisitions) - M&A ho t đ ng sáp nh p, h p nh t; mua l i thâu tóm cơng ty - M&A ho t đ ng đ n t s k t h p hai hay nhi u công ty l i v i nh m đ t đ c m c đích xác đ nh tr c chi n l c kinh doanh c a công ty - M&A m t giao d ch có ý ngh a quan tr ng, khơng ch có ý ngh a quan tr ng v i hai công ty tham gia tr c ti p vào th khác: ng i lao đ ng, ng ng v mà quan tr ng đ i v i nhi u đ i t ng i qu n lý, đ i th c nh tranh, ngành, n n kinh t ,… - S thành công hay th t b i c a m t th ng v nh h ng r t nhi u đ i v i c đông, ch n , đ i th c nh tranh, ngành, n n kinh t ,… Sáp nh p doanh nghi p 1.1 Theo lu t c a Vi t Nam Theo u 153 Lu t Doanh Nghi p 2005, u 195 Lu t Doanh Nghi p 2014: “M t ho c m t s công ty (sau g i cơng ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau g i công ty nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v l i ích h p pháp sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i c a công ty b sáp nh p.” Theo lu t C nh tranh 2004, t i ch ng II, m c 3, u 17 Lu t C nh tranh 2018 (có hi u l c thi hành t ngày 01/07/2019), t i ch ng IV, u 19: “Sáp nh p doanh nghi p vi c m t ho c m t s doanh nghi p chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v l i ích h p pháp c a sang m t doanh nghi p khác, đ ng th i ch m d t s t n t i c a doanh nghi p b sáp nh p.” 1.2 Theo lu t c a M Sáp nh p s k t h p gi a hai cơng ty mà đó, m t cơng ty b thâu tóm b i m t cơng ty cịn l i Cơng ty m c tiêu s b m t đ c m nh n di n tr thành m t ph n c a công ty nh n sáp nh p Công ty nh n sáp nh p v n gi đ c đ c m nh n di n đ ng th i s n m gi quy n, l i ích trách nhi m c a công ty b sáp nh p H p nh t doanh nghi p 2.1 Theo lu t c a Vi t Nam Theo u 194 Lu t Doanh Nghi p 2014: “Hai ho c m t s công ty (sau g i công ty b h p nh t) có th h p nh t thành m t công ty m i (sau g i công ty h p nh t), đ ng th i ch m d t t n t i c a công ty b h p nh t.” Theo Lu t C nh tranh 2004, t i ch ng II, m c 3, u 17 Lu t C nh tranh 2018 (có hi u l c thi hành t ngày 01/07/2019), t i ch ng IV, u 19: “H p nh t doanh nghi p vi c hai ho c nhi u doanh nghi p chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v l i ích h p pháp c a đ hình thành m t doanh nghi p m i, đ ng th i ch m d t s t n t i c a doanh nghi p b h p nh t.” 2.2 Theo lu t c a M H p nh t có khái ni m t ng t nh sáp nh p ngo i tr vi c cho đ i m t cơng ty hồn tồn m i Trong h p nh t, c công ty h p nh t công ty b h p nh t đ u b ch m d t ch m d t s t n t i v pháp lý c a công ty tr c tr thành m t ph n c a công ty m i Chú ý: H p nh t m t bi n th đ c bi t c a sáp nh p M t th v i m t th ng v h p nh t ng v sáp nh p khác đ c m h p nh t s k t h p kinh doanh mà hai ho c nhi u công ty tham gia đ t o thành m t cơng ty hồn tồn m i T t c công ty đ c h p nh t s b gi i th ch có cơng ty m i thành l p s ti p t c ho t đ ng M t th ng v n hình c a hình th c h p nh t x y vào n m 1986 nhà máy s n xu t máy tính Burroughs Sperry k t h p v i đ t o thành công ty Unisys M t th ng v g n h n c a hình th c h p nh t x y vào n m 2014 mà công ty Kinder Morgan c ng c đ ch d u m khí đ t l n c a Cơng ty KinderMorgan, Inc mua l i công ty Kinder Morgan Energy Part LP, Kinder Morgan Management LLC, El Paso Pipeline Partners LP Các th c th đ c mua l i nh ng công ty h p danh ch qu n (MLPs), cung c p m t s l i ích v thu nh t đ nh Tuy nhiên, u làm h n ch kh n ng phát tri n th c hi n nh ng th ng v M&A l n h n c a t ng th doanh nghi p Mua l i 3.1 Theo Lu t c a Vi t Nam Theo Lu t C nh tranh 2004, t i ch ng II, m c 3, u 17: “Mua l i doanh nghi p vi c m t doanh nghi p mua toàn b ho c m t ph n tài s n c a doanh nghi p khác đ đ ki m soát, chi ph i toàn b ho c m t ngành ngh c a doanh nghi p b mua l i.” Theo Lu t C nh tranh 2018 (có hi u l c thi hành t ngày 01/07/2019), t i ch ng IV, m c 2, u 19: “Mua l i doanh nghi p vi c m t doanh nghi p tr c ti p ho c gián ti p mua toàn b ho c m t ph n v n góp, tài s n c a doanh nghi p khác đ đ ki m soát, chi ph i doanh nghi p ho c m t ngành, ngh c a doanh nghi p b mua l i.” 3.2 Theo lu t c a M Mua l i ho t đ ng ti p qu n b ng cách mua l i m t công ty (g i công ty m c tiêu) b i m t công ty khác Khi mua l i m t công ty khác (công ty m c tiêu), công ty mua có th : - Mua l i c phi u - Mua l i tài s n mua l i m t cơng ty khác, cơng ty mua có th dùng hình th c chào mua cơng khai đ mua l i c ph n có quy n b u c c a công ty m c tiêu M t cơng ty cịn có th mua l i cơng ty khác (công ty m c tiêu) b ng cách mua l i tài s n c a công ty đó, cơng ty bán tài s n khơng nh t thi t ph i bi n m t M t th ng v mua l i tài s n đòi h i ph i có quy n b phi u th c c a c đơng cơng ty m c tiêu c ng u m c a ph nh ng nh i m khác ng th c khơng có s hi n di n c a c đông thi u s c m c a ph ng th c t n chi phí ph i chuy n quy n s h u c a tài s n Chú ý: C n phân bi t thâu tóm mua l i vì: Thâu tóm m t hành đ ng x y m t cơng ty (cơng ty m c tiêu) tìm cách n m gi quy n ki m soát c a m t ho c nhi u công ty khác (đ c g i cơng ty b thâu tóm ho c công ty m c tiêu) thông qua vi c mua toàn b ho c m t t l c phi u đ đ n m quy n ho c chi ph i công ty m c tiêu Chú ý: C n phân bi t mua l i sáp nh p: H p nh t Sáp nh p Ch s k t h p gi a cơng ty th t Mua l i Thâu tóm ng Mua l i ch hành đ ng m t công ty “nu t” ng đ ng (v quy mô, n ng l c tài m t công ty khác đ bi n cơng ty thành chính, uy tín…) K t qu th ng t o m t ph n s h u c a K t qu c a vi c công ty m i v i m c tiêu h p tác c mua l i th bên đ u có l i ng khơng hình thành m t cơng ty m i mà m c đích đ thâu tóm cơng ty m c tiêu Th ng đ c th c hi n thông qua trao Trong th đ i c phi u ng v mua l i th ng khơng có trao đ i c phi u mà m t cơng ty th ng có th mua l i m t công ty khác b ng ti n ho c trái phi u hay c hai II Các hình th c sáp nh p Có r t nhi u tiêu th c phân lo i đ xác đ nh hình th c c a m t th ng v : 2.1 C n c vào hình th c liên k t, có th chia sáp nh p thành: sáp nh p theo chi u ngang; sáp nh p theo chi u d c; sáp nh p đ ng tâm, đ ng lo i ho c sáp nh p theo ki u t h p - Sáp nh p theo chi u ngang (Horizontal Merger) Là s sáp nh p hay h p nh t gi a hai công ty kinh doanh ho c c nh tranh m t ngành M t th ng v sáp nh p ngang x y hai đ i th c nh tranh k t h p l i v i Ví d nh th ng v sáp nh p gi a cơng ty Vinamilk Saigonmilk M t ví d khác, vào n m 1998, hai công ty d u khí Exxon Mobil h p nh t m t v siêu sáp nh p tr giá 78,9 t la M t ví d n a, vào n m 2009, m t v siêu sáp nh p khác x y Pfizer mua l i Wyeth v i giá 68 t đô la K t qu : T nh ng th ng v sáp nh p theo chi u ngang s giúp cho cơng ty sáp nh p có c h i m r ng th tr ng, k t h p th ng hi u, ti t ki m chi phí c đ nh bi t, k t h p hai đ i th c nh tranh ngành th ng tr gi m b t cho m t đ i th mà cịn t ng s c m nh th tr c ng không nh ng ng đ đ ng đ u v i đ i th l i,… - Sáp nh p theo chi u d c (Vertical Merger) Sáp nh p theo chi u d c s k t h p gi a cơng ty có t n t i m i quan h ng mua ng i i bán Sáp nh p theo chi u d c di n gi a hai công ty l nh v c, ngành ngh nh ng l i khác chu trình s n xu t M t ví d n hình ngành cơng nghi p kính m t c a Hoa K M t công ty, nhà s n xu t c a Ý, Luxottica, m r ng sang th tr v mua l i Luxottica mua l i đ Hut, c ng nh th ng Hoa K thông qua m t lo t th ng c nhà bán l nh Lenscrafters Sunglasses ng hi u l n nh Ray-Ban Oakley Có hai hình th c sáp nh p d c: - Sáp nh p ti n: Là hình th c m t cơng ty sáp nh p v i m t công ty khác khách hàng c a ho c cơng ty phân ph i s n ph m cho (Ví d : Công ty Vinamilk mua l i chu i c a hàng bán l s a c a mình.) - Sáp nh p lùi: Là hình th c m t công ty sáp nh p v i m t công ty khác nhà cung c p đ u vào c a Sau th ng v s giúp công ty sáp nh p ch đ ng h n trình s n xu t kinh doanh, đ c bi t liên quan đ n y u t đ u vào (Ví d : Cơng ty Vinamilk mua l i công ty ch n nuôi bị, cơng ty s n xu t bao bì cung c p cho mình) Sáp nh p d c đem l i cho công ty nh ng l i th : đ m b o ki m soát đ l c ch t ng ngu n hàng vào c a doanh nghi p; gi m chi phí trung gian; kh ng ch , ki m sốt ngu n hàng vào c a đ i th c nh tranh - Sáp nh p đ ng tâm, đ ng lo i (Concentric/ Congeneric Merger) Sáp nh p đ ng tâm, đ ng lo i hình th c x y hai cơng ty sáp nh p v i m t l nh v c chung, nh ng l i m i quan h khách hàng nhà cung c p Ví d : Th ng v sáp nh p gi a m t công ty cho thuê tài m t ngân hàng - Sáp nh p theo ki u t h p (Conglomerate Merger) Sáp nh p theo ki u t h p di n gi a hai công ty ho t đ ng l nh v c, ngành hoàn toàn khác Sáp nh p ki u t h p x y doanh nghi p không ph i đ i th c nh tranh khơng có m i quan h ng i mua - ng i bán M t ví d , Philip Morris, m t cơng ty thu c lá, mua l i General Foods vào n m 1985 v i giá 5,6 t đô la, Kraft vào n m 1988 v i giá 13,44 t đô la, Nabisco vào n m 2000 v i giá 18,9 t la Bên c nh đó, th ng v tr giá 3,4 t đô la c a công ty Sony mua l i hãng phim Columbia c a M t tay Coca Cola vào n m 1989 c ng đ c xem m t th ng v sáp nh p ki u t h p n hình 2.2 C n c ph m vi lãnh th , có th chia thành lo i: - Sáp nh p n c: Là hình th c mua bán sáp nh p di n gi a n c lãnh th qu c gia - Sáp nh p xuyên biên: Là hình th c mua bán sáp nh p di n gi a doanh nghi p không n m lãnh th qu c gia (thu c nh t hai qu c gia khác nhau) 2.3 C n c vào chi n l c mua l i ho c c n c vào tính thân thi n c a th ng v , có th chia thành hai lo i: - M&A thân thi n (Friendly Takeover): Là tr gia th ng h p c hai bên đ u s n sàng tham ng v , tinh th n c hai bên có l i - M&A thù đ ch (Hostile Takeover): Là tr th ng h p bên chào mua (bidder) tham gia ng v đ mua l i m t công ty khác, nhiên ch bên mua có l i mong mu n th c hi n th ng v 2.4 C n c vào ph ng th c mua l i, có th chia thành hai lo i: - Các th ng v đ c th c hi n thông qua đàm phán tr c ti p - Các th ng v đ c th c hi n thông qua đàm phán gián ti p Chú ý: Ngồi hình th c trên, hi n cịn có m t hình th c g i sáp nh p ng c Ch ng h n nh m t cơng ty t nhân có th thơng qua vi c mua l i m t công ty đ i chúng đ tr thành m t công ty đ i chúng mà không ph i tr i qua giai đo n IPO Sáp nh p ng c hình th c sáp nh p m t cơng ty t nhân có th tr thành cơng ty đ i chúng b ng cách sáp nh p v i m t công ty đ i chúng mà nh ng công ty th ng ho t đ ng ho c m t công ty ma (công ty v b c) Công ty t nhân sau sáp nh p ng c có th ch n phát hành ch ng khốn s khơng ph i gánh ch u t t c chi phí s giám sát th ng liên quan đ n đ t chào bán công khai đ u tiên (IPO) M t l i th khác q trình có th di n nhanh chóng v i chi phí th p h n so v i chào bán công khai ban đ u (IPO) truy n th ng Vi c sáp nh p ng c có th m t t hai đ n ba tháng đ hoàn thành, IPO m t trình liên quan nhi u h n, có th m t nhi u tháng h n Ngoài ra, sáp nh p ng tr ng IPO Khi th tr c ph thu c vào tr ng thái c a th ng IPO y u, vi c sáp nh p ng c v n có th kh thi nhi u công ty, vi c tr thành công ty đ i chúng thông qua sáp nh p ng iv i c có v h p d n, nh ng th c t b thi u m t s l i ích quan tr ng so v i IPO truy n th ng n chi phí tài th i gian c a IPO đáng giá IPO truy n th ng cho phép công ty công chúng huy đ ng v n th ng t o c h i cho ch s h u c a công ty đ ch t ch lý c phi u t nhân kho n tr đ ng x y m t th sáp nh p ng ng v sáp nh p ng c c a h c t ch c i u không t c N u công ty mu n bán c ph n sau c, công ty v n ph i chào bán công khai, m c dù u có th ph c t p h n so v i IPO Tr thành công ty đ i chúng sau sáp nh p ng c khơng có ngh a c phi u c a công ty k t h p th c s có tính kho n T t c ph thu c vào m c đ h p d n c a công ty đ i v i th tr 2.7 C n c ph ng tình tr ng c a th tr ng ng th c tài tr - Mua công ty thông qua vi c s d ng địn b y tài (LBOs) Trong m t giao d ch mua l i c ph n d a vay n (LBO), ng đ tài tr cho vi c mua l i m t công ty H u h t LBO th i mua s s d ng n ng v mua l i công ty v a nh ho c b ph n c a công ty l n i n hình th ng v LBO RJR Nabisco n m 1989 c a Kohlberg Kravis & Roberts làm rung chuy n th gi i tài - Mua công ty b ng v n ch s h u (MBOs) M t phiên b n c a LBO nhà qu n lý mua l i đ gi quy n qu n lý (MBO) Trong MBO, ng i mua c a m t công ty, ho c m t b ph n c a công ty ng i qu n lý c a công ty III Quy trình th c hi n th th c hi n m t th ng v M&A ng v M&A, quy trình có th chia thành b c c b n: B c 1: Ho ch đ nh chi n l B c 2: L a ch n công ty m c tiêu ti n hành đ nh giá công ty m c tiêu B c 3: Xác đ nh m c giá chi tr (giá ti p qu n) l a ch n hình th c toán phù c mua bán sáp nh p c a công ty h p B c 4: Gi i quy t v n đ h u M&A ... p l i v i V? ? d nh th ng v sáp nh p gi a cơng ty Vinamilk Saigonmilk M t v? ? d khác, v? ?o n m 1998, hai công ty d u khí Exxon Mobil h p nh t m t v siêu sáp nh p tr giá 78,9 t la M t v? ? d n a, v? ?o... ph i đ i th c nh tranh khơng có m i quan h ng i mua - ng i bán M t v? ? d , Philip Morris, m t công ty thu c lá, mua l i General Foods v? ?o n m 1985 v i giá 5,6 t đô la, Kraft v? ?o n m 1988 v i giá... Khi mua l i m t công ty khác (công ty m c tiêu), cơng ty mua có th : - Mua l i c phi u - Mua l i t? ?i s n mua l i m t cơng ty khác, cơng ty mua có th dùng hình th c chào mua công khai đ mua l i