QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG FPT

DỰ THẢO QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG FPT HÀ NỘI, THÁNG 3, 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THƠNG FPT CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM o0o Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc o0o QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THƠNG FPT (Đã Đại hội đồng Cổ đơng Công ty Cổ phần Viễn thông FPT thông qua ngày 31 tháng 03 năm 2021) - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020 ("Luật Doanh nghiệp"); - Căn Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 ("Luật Chứng khoán"); - Căn Nghị định số 71/2018/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 06 tháng 06 năm 2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; - Căn Nghị định 155/2020/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Căn Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Căn Điều lệ Cơng ty Cổ phần Viễn thông FPT; - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 31 tháng 03 năm 2021 - Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Viễn thông FPT Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Viễn thông FPT bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Viễn thông FPT quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ công ty nghĩa vụ sau: (a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đơng Công ty; (b) Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; (c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; (d) Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; (e) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật ĐIỀU QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác Cơng ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty đơn vị Công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng quản trị ĐIỀU NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hội đồng quản trị có từ 05 đến 11 thành viên Số lượng thành viên Hội đồng quản trị cụ thể nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông định Tư cách thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định Điều 27 Điều lệ Công ty theo quy định khác pháp luật Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác ĐIỀU TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: (a) Không thuộc đối tượng quy định khoản 2, Điều 17, Luật Doanh nghiệp; (b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty; (c) Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác không lúc thành viên hội đồng quản trị 05 (năm) công ty Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc trừ trường hợp pháp luật cho phép phê chuẩn Đại hội đồng Cổ đông thường niên hay trường hợp khác phù hợp với pháp luật Điều lệ quy định Thành viên Hội đồng Quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp sau: (a) Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng Quản trị; (b) Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; (c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng Quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; (d) Thành viên khơng tham dự họp Hội đồng Quản trị liên tục vịng 06 (sáu) tháng mà khơng có chấp thuận Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị định chức vụ người bị bỏ trống; (e) Theo định Đại hội đồng Cổ đông ĐIỀU CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không kiêm Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: (a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; (b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; (c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; (d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; (e) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành có định Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký công ty Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ sau đây: (a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; (b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; (c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; (d) Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; (e) Thư ký Cơng ty đồng thời người phụ trách quản trị công ty ĐIỀU MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM, THAY THẾ VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: (a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; (b) Có đơn từ chức chấp thuận; (c) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: (a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; (b) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: (a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; (b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật doanh nghiệp; (c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần ĐIỀU CÁCH THỨC BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng Quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử hai ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử ba ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn ứng viên; từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng Quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng Quản trị đương nhiệm có quyền đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Trong trường hợp này, thành viên Hội đồng Quản trị đương nhiệm có quyền đề cử ứng cử viên đạt đủ tiêu tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị theo Điều lệ pháp luật có liên quan Hội đồng Quản trị sau tiến hành biểu theo nguyên tắc bán để chọn ứng viên có đủ điều kiện trình Đại hội đồng Cổ đơng định Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ cơng ty Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo nguyên tắc bỏ phiếu ĐIỀU THÔNG BÁO VỀ BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: (a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; (b) Trình độ chun mơn; (c) Q trình cơng tác; (d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị công ty khác); (e) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; (f) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ cơng ty; (g) Cơng ty phải có trách nhiệm cơng bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 10 QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải chịu giám sát đạo Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nghĩa vụ nhân danh Công ty trừ thẩm quyền thuộc Đại hội đồng Cổ đông Khi thực chức nhiệm vụ mình, Hội đồng Quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Nghị quyết, Quyết định Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị có quyền, nghĩa vụ sau: (a) Quyết định chiến lược phát triển Công ty; (b) Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm; kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty; (c) Xác định mục tiêu, kế hoạch, chiến lược cụ thể sở định hướng phát triển Đại hội đồng Cổ đông thông qua; (d) Quyết định cấu tổ chức Công ty; định thành lập Công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; (e) Đề xuất việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công ty; (f) Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng Cổ đông; (g) Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; (h) Quyết định bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt; định huy động thêm vốn theo hình thức khác theo thẩm quyền; (i) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 130 Luật Doanh nghiệp; (j) Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; (k) Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; (l) Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi trường hợp Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền; (m) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; (n) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; (o) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% (ba mươi lăm phần trăm) không vượt 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm k, khoản Điều 16 Điều lệ Công ty khoản 1, khoản Điều 167 Luật doanh nghiệp; (p) Bổ nhiệm bãi nhiệm Tổng Giám đốc; bổ nhiệm bãi nhiệm Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng theo đề nghị Tổng Giám đốc; (q) Giải khiếu nại Công ty cán quản lý định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý cán quản lý đó; (r) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị; (s) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đại diện Công ty Việc bãi nhiệm nêu không trái với quyền theo hợp đồng người bị bãi nhiệm (nếu có); (t) Báo cáo Đại hội đồng Cổ đông việc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc; (u) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng Giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; (v) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng Cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng Cổ đông thông qua định; (w) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ Công ty Hội đồng Quản trị phải báo cáo Đại hội đồng Cổ đông hoạt động Trường hợp Hội đồng Quản trị khơng trình báo cáo lên Đại hội đồng Cổ đơng, báo cáo tài năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị chưa Hội đồng Quản trị thông qua Trừ luật pháp Điều lệ Công ty quy định khác, Hội đồng Quản trị ủy quyền cho Thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty ĐIỀU 11 QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch Hội đồng Quản trị: (a) Hội đồng Quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng Quản trị để bầu Chủ tịch Trừ quy định pháp luật cho phép Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn, Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng Cổ đông thường niên; (b) Chủ tịch Hội đồng Quản trị người chịu trách nhiệm điều hành công tác Hội đồng Quản trị hai kỳ họp, xem xét định công tác quản trị Công ty theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật hành Các nhiệm vụ quyền hạn cụ thể quy định khoản 4, Điều 29 Điều lệ Công ty (c) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng Quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận đơn từ nhiệm ngày bị bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng Quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ Công ty Trường hợp người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng Quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành có định Hội đồng quản trịChủ tịch Hội đồng Quản trị có quyền hạn nghĩa vụ theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật Thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc (nếu có): (a) Tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất, chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, Đại hội đồng Cổ đông pháp luật; (b) Thực nhiệm vụ với tư cách thành viên Hội đồng Quản trị Các thành viên khác Hội đồng Quản trị: (a) Các thành viên khác thực nhiệm vụ quy định Điều lệ Công ty; (b) Được Chủ tịch Hội đồng Quản trị phân công theo dõi số lĩnh vực quan trọng công việc cụ thể khác ĐIỀU 12 TIỀN LƯƠNG, THÙ LAO VÀ CÁC CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng Quản trị (khơng tính đại diện ủy quyền thay thế) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng Quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng Quản trị Đại hội đồng Cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng Quản trị theo thoả thuận Hội đồng Quản trị chia trường hợp không thoả thuận được; Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị phải công bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty; Thành viên Hội đồng Quản trị nắm giữ chức vụ điều hành, thành viên Hội đồng Quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng Quản trị, thực công việc khác mà theo quan điểm Hội đồng Quản trị nằm phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng Quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo định Hội đồng Quản trị; Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị, tiểu ban Hội đồng Quản trị CHƯƠNG IV CHẾ ĐỘ LÀM VIỆC, CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 13 NGUYÊN TẮC, CHẾ ĐỘ LÀM VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hội đồng Quản trị làm việc theo nguyên tắc: tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách, thành viên Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm phần việc tất chịu 10 trách nhiệm trước Đại hội đồng Cổ đông nghị quyết, định Hội đồng Quản trị phát triển Công ty Hội đồng Quản trị làm việc theo chế độ tập thể, họp định kỳ quý lần Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp Hội đồng Quản trị bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị để đưa định vấn đề thuộc thẩm quyền định Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị đạo chuẩn bị vấn đề đưa họp Hội đồng Quản trị xem xét, đệ trình Đại hội đồng Cổ đông định vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị theo quy định Điều lệ Công ty ĐIỀU 14 CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Trường hợp Hội đồng Quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 (một) người số họ triệu tập họp Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp 05 (năm) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp Hội đồng Quản trị bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: (a) Có đề nghị Ban Kiểm sốt thành viên độc lập; (b) Có đề nghị Tổng Giám đốc 05 (năm) cán quản lý; (c) Có đề nghị 02 (hai) thành viên điều hành Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị nêu Khoản Điều phải tiến hành thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều tự triệu tập họp Hội đồng Quản trị Trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty 11 Các họp Hội đồng Quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng Quản trị trí Hội đồng Quản trị Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng Quản trị 05 (năm) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng Quản trị từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng Quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, nội dung vấn đề thảo luận kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng Quản trị dự họp Thông báo mời họp gửi giấy mời, điện thoại, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty Các họp Hội đồng Quản trị tiến hành thông qua định có 3/4 (ba phần tư) số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) 10 Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có 1/2 (một nửa) số thành viên Hội đồng Quản trị dự họp 11 Thành viên Hội đồng Quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: (a) Tham dự biểu trực tiếp họp; (b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp đa số thành viên Hội đồng Quản trị chấp thuận; (c) Tham dự biểu thơng qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; (d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 12 Biểu (a) Trừ quy định Điểm b, Khoản 10 Điều này, thành viên Hội đồng Quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng Quản trị có phiếu biểu quyết; 12 (b) Thành viên Hội đồng Quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người có liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng Quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng Quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; (c) Theo quy định Điểm d Khoản 10 Điều này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng Quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng Quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng Quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ tọa họp định Phán chủ tọa liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng Quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; (d) Thành viên Hội đồng Quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b, Khoản Điều 36 Điều lệ Công ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 13 Hội đồng Quản trị thơng qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng Quản trị phiếu định 14 Cuộc họp Hội đồng Quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng Quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: (a) Nghe thành viên Hội đồng Quản trị khác tham gia phát biểu họp; (b) Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Quy chế hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Quy chế này, thành viên Hội đồng Quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng Quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ tọa họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng 13 định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp 15 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng Quản trị có quyền biểu Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng Quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 16 Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng Quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 10 (mười) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng Quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký 01 (một) thành viên Hội đồng Quản trị tham gia họp 17 Hội đồng Quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng Quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng Quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng Quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng Quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng Quản trị 18 Việc thực thi định Hội đồng Quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng Quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị có sai sót 19 Chủ tịch Hội đồng Quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng Quản trị Các tài liệu Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị đại diện Hội đồng Quản trị ký ban hành 20 Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng Quản trị; có quyền thảo luận không biểu ĐIỀU 15 BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: 14 (a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; (b) Thời gian, địa điểm họp; (c) Mục đích, chương trình nội dung họp; (d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; (e) Vấn đề thảo luận biểu họp; (f) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; (g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; (h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; (i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng ĐIỀU 16 PHÊ DUYỆT HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH VỚI NGƯỜI LIÊN QUAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài phải Hội đồng Quản trị phê duyệt trường hợp sau đây: (a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng Quản trị báo cáo cho Hội đồng Quản trị tiểu ban liên 15 quan Đồng thời, Hội đồng Quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; (b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng Quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc cán quản lý nghiệp vụ có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng ty khoản thu, lợi ích có từ việc thực hợp đồng, giao dịch CHƯƠNG V CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH ĐIỀU 17 THÙ LAO, THƯỞNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị 16 Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ cơng ty ĐIỀU 18 CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN Việc cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho công ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: (a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; (b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty CHƯƠNG VII MỐI QUAN HỆ CƠNG TÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 19 NGUYÊN TẮC PHỐI HỢP TRONG CÔNG TÁC Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị phối hợp quan hệ công tác theo ngun tắc sau: Ln trung thành lợi ích Cơng ty Tn thủ nghiêm túc quy định có liên quan pháp luật, Điều lệ Công ty quy định nội Công ty Thực theo nguyên tắc, chế độ làm việc quy định Quy chế quy định nội có liên quan 17 Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên chủ động phối hợp, tháo gỡ vướng mắc, khó khăn (nếu có) ĐIỀU 20 MỐI QUAN HỆ GIỮA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quan hệ thành viên Hội đồng Quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý cơng việc mà thành viên Hội đồng Quản trị phân công chịu trách nhiệm chính, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng Quản trị khác phụ trách mà cần có ý kiến thành viên thành viên Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý Trong trường hợp thành viên Hội địng Quản trị có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm phải báo cáo Chủ tịch Hội đồng Quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty quy định nội Công ty Trong trường hợp có phân cơng lại cơng việc thành viên Hội đồng Quản trị thành viên xác định khơng cịn thành viên Hội đồng Quản trị thành viên phải có trách nhiệm bàn giao lại tồn cơng việc, hồ sơ, tài liệu liên quan cho thành viên phụ trách Việc bàn giao phải lập thành văn phải báo cáo cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị ĐIỀU 21 MỐI QUAN HỆ VỚI BAN KIỂM SỐT Hội đồng Quản trị có trách nhiệm hợp tác chặt chẽ tạo điều kiện thuận lợi cho thành viên Ban Kiểm soát trình thực nhiệm vụ, quyền hành mình; đồng thời, có trách nhiệm đạo, giám sát việc chấn chỉnh xử lý sai phạm theo kiến nghị Ban Kiểm soát Ban Kiểm sốt thơng báo kịp thời với Hội đồng Quản trị kết hoạt động kiểm soát, đồng thời làm việc với Hội đồng Quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị với Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị đảm bảo tất thơng tin tài thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng Quản trị, nghị quyết, định biên họp Hội đồng Quản trị cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát với việc cung cấp cho thành viên Hội đồng Quản trị ĐIỀU 22 QUAN HỆ VỚI TỔ CHỨC ĐẢNG, CƠNG ĐỒN, TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI TRONG CÔNG TY Hội đồng Quản trị tạo điều kiện thuận lợi, hỗ trợ tổ chức Đảng, Cơng đồn, tổ chức trị xã hội cơng ty hồn thành nhiệm vụ trị Cơng ty, phù hợp với quy định pháp luật, tơn trọng lợi ích đáng cổ đơng 18 Các tổ chức Đảng, Cơng đồn, tổ chức trị xã hội công ty cần hỗ trợ Hội đồng Quản trị hoàn thành tiêu nhiệm vụ sản xuất kinh doanh Đại hội đồng Cổ đông thông qua, đảm bảo hài hịa lợi ích người lao động, quyền lợi cổ đông, nghĩa vụ pháp lý Công ty Nhà nước ĐIỀU 23 NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ THƯ KÝ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hội đồng Quản trị bổ nhiệm người làm Người phụ trách quản trị Công ty kiêm Thư ký Hội đồng Quản trị Thư ký Hội đồng Quản trị người giúp việc cho Hội đồng Quản trị chịu đạo trực tiếp Chủ tịch Hội đồng Quản trị, người lao động Công ty kiêm nhiệm cơng việc khác Cơng ty Thư ký Hội đồng Quản trị có nhiệm vụ sau: (a) Tư vấn Hội đồng Quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; (b) Chuẩn bị họp Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Đại hội đồng Cổ đông theo yêu cầu Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát; (c) Tư vấn thủ tục họp; (d) Tham dự họp; (e) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định pháp luật; (f) Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng Quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng Quản trị Kiểm soát viên; (g) Giám sát báo cáo Hội đồng Quản trị hoạt động công bố thông tin công ty; (h) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; (a) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG VI TỔ CHỨC THỰC HIỆN ĐIỀU 24 SỬA ĐỔI, BỔ SUNG VÀ ÁP DỤNG QUY CHẾ Trong trình thực hiện, thấy cần thiết phải sửa đổi bổ sung Quy chế cho phù hợp với hoạt động kinh doanh Công ty để phù hợp với Quy định hành pháp luật thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc đề xuất với Đại hội đồng Cổ đông để xem xét, định sửa đổi Trong trường hợp Quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật liên quan đến Hội đồng Quản trị thay đổi dẫn đến quy định Quy chế khơng cịn phù hợp 19 áp dụng quy định Điều lệ Cơng ty quy định pháp luật Đồng thời, Tổng Giám đốc có trách nhiệm đề xuất sửa đổi, bổ sung tương ứng cho phù hợp với thay đổi Điều lệ Công ty quy định pháp luật Quyết định điều chỉnh sửa đổi, bổ sung Quy chế có hiệu lực Đại hội đồng Cổ đông thông qua Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm cơng bố nội dung sửa đổi, bổ sung Quy chế vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng Cổ đông thông qua ĐIỀU 25 HIỆU LỰC Quy chế có hiệu lực từ ngày ký ban hành áp dụng toàn Công ty áp dụng cho tất nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị Bản Quy chế gồm Chương, 26 Điều, Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Viễn thông FPT trí thơng qua họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2021 tổ chức vào ngày 31 tháng 03 năm 2021 Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký, ban hành ngày Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Điều hành, Trưởng đơn vị trực thuộc Công ty chức danh liên quan có trách nhiệm triển khai thực Quy chế TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HOÀNG NAM TIẾN 20