BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CÔNG TY CỔ PHẦN VINPEARL

BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CÔNG TY CỔ PHẦN VINPEARL (Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số 4200456848 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Khánh Hòa cấp lần đầu ngày 26 tháng 07 năm 2006, sửa đổi thời điểm) Địa trụ sở chính: Đảo Hịn Tre, phường Vĩnh Ngun, thành phố Nha Trang, tỉnh Khánh Hòa, Việt Nam Điện thoại: (84-25) 8359 061 Fax: (84-25) 8359 0613 Website: http://www.vinpearl.com NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Tên trái phiếu: Trái phiếu VPL062021 Loại trái phiếu: Trái phiếu doanh nhiệp Mã trái phiếu: VPL062021 Ngày phát hành: 29/06/2018 Ngày đáo hạn: 29/06/2021 Lãi suất: (i) (ii) Lãi suất cho (hai) Kỳ Tính Lãi đầu tiên: 9,2% (chín phẩy hai phần trăm)/năm; Lãi suất cho Kỳ Tính Lãi sau (hai) Kỳ Tính Lãi đầu tiên: Tổng 3,25% (ba phẩy hai lăm phần trăm)/năm lãi suất tham chiếu Trong đó, lãi suất tham chiếu là trung bình cộng mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm cá nhân (trả lãi sau) kỳ hạn 12 (mười hai) tháng (hoặc tương đương) đồng Việt Nam Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam (áp dụng Chi Nhánh Sở Giao Dịch 1), Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (áp dụng Sở Giao Dịch), Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam (áp dụng Chi Nhánh Thành Phố Hà Nội) Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kỹ ThươngViệt Nam (áp dụng Sở Giao Dịch chi nhánh đặt Hội sở) công bố vào vào khoảng 11:00 sáng (giờ Việt Nam) Ngày Xác Định Lãi Suất Kỳ Tính Lãi đó; Kỳ trả lãi: Lãi Trái Phiếu trả sau, định kỳ (ba) tháng lần tính từ ngày phát hành ngày đáo hạn (hoặc ngày Trái Phiếu mua lại trước hạn mua lại bắt buộc phù hợp với điều kiện điều khoản Trái Phiếu); Mệnh giá: 100.000 VND (một trăm nghìn đồng Việt Nam)/trái phiếu Tổng số lượng niêm yết: 28.000.000 (hai mươi tám triệu) trái phiếu Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá): 2.800.000.000.000 VND (hai nghìn tám trăm tỷ đồng) TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH ERNST & YOUNG VIỆT NAM - Địa chỉ: Tầng 8, Tòa nhà CornerStone, 16 Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội - Số điện thoại: (84–24) 3834 5100 Số fax :(84–24) 3834 5090 - Website: www.ey.com.vn Và CÔNG TY TNHH KPMG VIỆT NAM - Địa chỉ: Tầng 46, Tòa tháp Keangnam, Tòa nhà 72 tâng, Lô E6, Đường Phạm Hùng, Cầu Giấy, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội - Số điện thoại: (84–24) 3946 1600 Số fax :(84–24) 3946 1601 - Website: www.kpmg.com.vn TỔ CHỨC TƯ VẤN NIÊM YẾT: TCBS - Địa chỉ: Tầng 10 + Tầng 21, tòa nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Website: www.tcbs.com.vn - Điện thoại: (84–24) 3944 6368 Fax: (84–24) 3944 6583 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT MỤC LỤC I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế Rủi ro luật pháp Rủi Ro đặc thù liên quan đến Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết 10 Rủi Ro Của Trái Phiếu Error! Bookmark not defined Rủi ro khác 13 II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 14 Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết 14 Tổ Chức Tư Vấn 14 III CÁC KHÁI NIỆM 15 IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT 17 Tóm tắt q trình hình thành phát triển .17 1.1 Giới thiệu chung Tổ Chức Niêm Yết 17 1.2 Quá trình hình thành phát triển .22 1.3 Quá trình tăng Vốn điều lệ 23 1.4 Các thành tích đạt .29 Cơ cấu tổ chức 30 Bộ máy quản lý 30 3.1 Đại hội đồng cổ đông 31 3.2 Hội đồng Quản trị .31 3.3 Ban Kiểm soát 32 3.4 Ban Giám đốc .33 3.5 Các phòng ban chức 34 Dưới Ban Giám đốc Cơng Ty phịng/ban chức phụ trách khối/mảng nghiệp vụ như: 34 Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết; Danh sách cổ đông sáng lập tỷ lệ nắm giữ, cấu cổ đông Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết 35 4.1 Danh sách Cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần Tổ Chức Niêm Yết 35 4.2 Cơ cấu Cổ đông Tổ Chức Niêm Yết 35 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT Thông tin Công ty mẹ Danh sách Công ty Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết, Công ty mà Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối, Cơng ty nắm quyền kiểm sốt cổ phần chi phối Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết 35 5.1 Thông tin Công ty mẹ 36 5.2 Danh sách Công ty con, Công ty liên kết .36 Hoạt động kinh doanh 36 6.1 Hoạt động kinh doanh .36 6.2 Các yếu tố đầu vào 66 6.3 Chi phí sản xuất 67 6.4 Trình độ cơng nghệ .67 6.5 Tình hình nghiên cứu phát triển sản phẩm mới: .67 6.6 Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm dịch vụ 67 6.7 Hoạt động Marketing 68 6.8 Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế quyền .68 6.9 Các hợp đồng lớn thực ký kết 68 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh 69 7.1 Tóm tắt số tiêu chủ yếu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty 69 7.2 Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết 71 Vị Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết so với doanh nghiệp khác ngành .71 8.1 Vị Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết ngành 71 8.2 Triển vọng phát triển ngành 72 8.3 So sánh tình hình tài hoạt động kinh doanh doanh nghiệp ngành .72 8.4 Đánh giá phù hợp định hướng phát triển Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết với định hướng ngành, sách Nhà nước xu chung giới 73 Chính sách người lao động 74 9.1 Số lượng người lao động .74 9.2 Chính sách người lao động 74 10 Chính sách cổ tức 76 11 Chính sách Vay Nợ Trong Thời Hạn Trái Phiếu, Thứ Tự Ưu Tiên Thanh Toán Của Trái Phiếu Trong Danh Mục Nợ Của Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết 76 11.1 Chính sách vay nợ thời hạn trái phiếu 76 11.2 Thứ tự ưu tiên toán trái phiếu 77 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT 12 Tình hình hoạt động tài 77 12.1 Các tiêu năm vừa qua 77 12.2 Các tiêu tài chủ yếu 81 13 Hội đồng quản trị, Ban giám đốc , Ban kiểm soát, Kế toán trưởng .82 14 Tài sản 90 15 Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận cổ tức năm 90 15.1 Kế hoạch 90 15.2 Căn để đạt kế hoạch lợi nhuận cổ tức nói 91 15.3 Kế hoạch đầu tư, dự án HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua .91 15.4 Kế hoạch tăng Vốn điều lệ 92 16 Đánh giá Tổ Chức Tư Vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết 92 17 Thông tin cam kết chưa thực Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết .92 18 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết mà ảnh hưởng đến giá Trái Phiếu .92 V TRÁI PHIẾU NIÊM YẾT 93 VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC NIÊM YẾT 115 VII PHỤ LỤC 116 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT DANH SÁCH CÁC BẢNG Bảng 1: Danh sách cổ đông lớn nắm giữ từ 5% trở lên ngày 5/1/2019 35 Bảng 2: Cơ cấu Cổ đông Tổ Chức Niêm Yết ngày 5/1/2019 35 Bảng 3: Công ty mẹ Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết ngày 5/1/2019 36 Bảng 4: Danh sách Công ty con, công ty liên kết Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết 36 Bảng 5: Tỷ trọng yếu tố Chi phí Doanh thu 67 Bảng 6: Các tiêu chủ yếu hoạt động sản xuất kinh doanh 69 Bảng 7: Cơ cấu doanh thu 70 Bảng 8: Cơ cấu lợi nhuận gộp 71 Bảng 9: Doanh thu tài 71 Bảng 10: So sánh tiêu tình hình hoạt động kinh doanh năm 2018 73 Bảng 11: So sánh tiêu tài năm 2018 73 Bảng 12: Số dư thuế khoản phải nộp Nhà nước 79 Bảng 13: Trích lập Quỹ Cơng ty 79 Bảng 14: Tổng dư nợ vay Công ty 79 Bảng 15: Chi tiết khoản phải thu Công ty 81 Bảng 16: Chi tiết khoản phải trả Công ty 81 Bảng 17: Các tiêu tài chủ yếu Công ty 82 Bảng 18: Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm 2019 91 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Nhà đầu tư nên xem xét cẩn trọng nhân tố rủi ro không chắn mô tả bên dưới, thông tin Bản Cáo Bạch Hoạt động kinh doanh, tình hình tài kết hoạt động Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết bị ảnh hưởng bất lợi đáng kể rủi ro số Những rủi ro mô tả rủi ro liên quan đến Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Trái Phiếu Những rủi ro khả không chắn khác mà Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết đến, cho khơng quan trọng, ảnh hưởng bất lợi đến việc đầu tư vào Trái Phiếu Rủi ro kinh tế Tốc độ tăng trưởng kinh tế: Đây yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến tốc độ tăng trưởng hầu hết ngành nghề, lĩnh vực kinh tế Theo Tổng cục Thống kê, tốc độ tăng trưởng GDP Việt Nam năm gần tương đối khả quan với mức tăng 6,68%, 6,21%, 6,81% 7,08% năm 2015, 2016, 2017 2018 Tăng trường GDP năm 2018 vượt mục tiêu 6,7% Chính phủ đề cao 10 năm trở Nhìn chung, tốc độ tăng trưởng GDP năm gần cho thấy kinh tế Việt Nam dần phục hồi, sức mua cải thiện, hoạt động sản xuất kinh doanh hầu hết lĩnh vực có chuyển biến tích cực Tăng trưởng GDP trì mức cao ổn định giúp gia tăng thu nhập bình quân đầu người cải thiện tâm lý người tiêu dùng Đây nhân tố thúc đẩy nhu cầu nhà thực đầu tư thị trường bất động sản, bao gồm bất động sản nghỉ dưỡng Vinpearl tự nghiên cứu bám sát nguồn dự báo tốc độ tăng trưởng kinh tế đáng tin cậy để đưa chiến lược kinh doanh cho năm thời kỳ cụ thể, phù hợp với nhu cầu sức tiêu thụ thị trường bất động sản Thông qua đó, Vinpearl quản trị rủi ro để hạn chế đưa chiến lược, sách khơng phù hợp giảm thiểu thiệt hại có Hình 1: Tốc độ tăng trưởng GDP Việt Nam giai đoạn 2008 – 2018 (Nguồn: Tổng cục Thống kê) Lạm phát: : Từ mức lạm phát hai số vào năm trước năm 2012, Chính phủ ban hành nhiều sách kiềm chế lạm phát, ổn định kinh tế vĩ mô cách liệt Chỉ số đo lường giá tiêu dùng (CPI) giảm từ mức 18,58% năm 2011 xuống cịn 3,5% năm 2017 Kết thúc năm 2018, CPI bình quân tăng 3,54% so với bình quân năm 2017 thấp mục tiêu mà Quốc BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT hội đề 4% Lạm phát thấp sở để Ngân hàng Nhà nước giảm lãi suất cho vay, nới lỏng sách tiền tệ, khuyến khích người dân doanh nghiệp vay tiền ngân hàng, đáp ứng nhu cầu hầu hết lĩnh vực kích thích tiêu dùng Đối với doanh nghiệp hoạt động kinh tế nói chung ngành bất động sản nói riêng, lạm phát tăng cao làm tăng chi phí đầu vào, đặc biệt chi phí nguyên vật liệu, xây dựng, nhân công lãi vay, ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động, kết kinh doanh tiềm phát triển doanh nghiệp Để giảm thiểu rủi ro tăng giá chi phí, Vinpearl ln tìm cách khai thác đa dạng hóa nguồn cung cấp hàng hóa, ngun vật liệu, nhân cơng chi phí xây dựng khác để có hội tiếp cận đến nguồn chi phí thấp đồng thời nghiên cứu, triển khai biện pháp thi công, thiết kế tối ưu để tiết kiệm chi phí Hình 2: Tỷ lệ lạm phát Việt Nam giai đoạn 2005 – 2018 Nguồn: Tổng cục thống kê Lãi suất: Lãi suất có vai trị quan trọng phát triển ngành bất động sản nói chung hoạt động kinh doanh Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Các biến động lãi suất ảnh hưởng đến chi phí vốn doanh nghiệp sức mua bất động sản người tiêu dùng Mức lãi suất thấp ổn định giúp cho người mua dễ dàng tiếp cận khoản vay, tiết kiệm chi phí từ làm gia tăng nhu cầu đầu tư vào bất động sản Trong năm 2018, mặt lãi suất huy động cho vay tương đối ổn định Theo thống kê thị trường, lãi suất huy động đồng Việt Nam phổ biến mức 0,6%-1%/năm tiền gửi không kỳ hạn kỳ hạn tháng; 4,3%-5,5%/năm tiền gửi có kỳ hạn từ tháng đến tháng; 5,3%6,5%/năm tiền gửi có kỳ hạn từ tháng đến 12 tháng; kỳ hạn 12 tháng mức 6,5%7,3%/năm Mặt lãi suất cho vay phổ biến lĩnh vực ưu tiên mức 6%-6,5%/năm ngắn hạn, 9,0%-11,0%/năm trung dài hạn Việc lãi suất trì mức thấp ổn định cải thiện tính khoản tăng khả tiếp cận nguồn vốn tín dụng doanh nghiệp nói chung doanh nghiệp kinh doanh bất động sản nói riêng Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết ln tìm cách quản trị rủi ro biến động lãi suất cách tìm kiếm nguồn tín dụng có mức lãi suất thấp nguốn vốn từ nước ngoài, hợp tác với khơng tổ chức tín dụng thương mại mà hợp tác với tổ chức ngân hàng phát triển, đồng thời mở rộng phạm vi sản phẩm tín dụng khác để giảm thiểu chi phí vốn Bên cạnh đó, tùy thuộc vào mức lãi suất thị trường, Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết triển khai biện pháp kết hợp với sản phẩm tín dụng cá nhân để tăng BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT cường khuyến khích khách hàng tốn sớm để hạn chế việc phải trì khoản tín dụng phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh, qua giảm thiểu chi phí vốn Nền kinh tế Việt Nam phải chịu rủi ro gắn liền với kinh tế Nền kinh tế Việt Nam phải chịu rủi ro gắn liền với kinh tế Các nhà đầu tư thị trường nổi, Việt Nam, nên lưu ý thị trường tiềm ẩn nhiều rủi ro kinh tế phát triển, số trường hợp bao gồm rủi ro đáng kể kinh tế pháp lý Hơn nữa, thay đổi sách quản lý Chính Phủ việc diễn giải mặt pháp lý pháp luật áp dụng gây hệ khơng lường trước mà ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động kinh doanh nước Các nhà đầu tư nên lưu ý kinh tế kinh tế Việt Nam thường biến đổi cách nhanh chóng Do đó, nhà đầu tư nên thận trọng việc đánh giá rủi ro có liên quan từ đưa định đầu tư phù hợp có tính đến rủi ro Nhìn chung, hoạt động đầu tư thị trường phù hợp cho nhà đầu tư có tổ chức chuyên nghiệp có khả đánh giá cách toàn diện tầm quan trọng rủi ro có liên quan Xếp hạng tín dụng Việt Nam cơng ty Việt Nam giảm ảnh hưởng đáng kể bất lợi đến Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết khả huy động vốn Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Cơng ty xếp hạng tín dụng Standard & Poor’s Financial Services quan xếp hạng tín dụng khác thay đổi xếp hạng tín dụng Việt Nam công ty Việt Nam Việc thay đổi xếp hạng ảnh hưởng bất lợi đến tính khoản thị trường tài Việt Nam, đến khả Chính Phủ doanh nghiệp Việt Nam, bao gồm Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết, việc huy động vốn bổ sung, tác động đến lãi suất điều khoản thương mại khác mà việc huy động vốn bổ sung thực sở lãi suất điều khoản thương mại khác Tất yếu tố tác động bất lợi đáng kể đến Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Rủi ro luật pháp Một số thay đổi hệ thống pháp lý kinh doanh bất động sản gây bất lợi cho hoạt động kinh doanh Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Do hoạt động kinh doanh Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết tiến hành Việt Nam, toàn hoạt động Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết chịu điều chỉnh pháp luật quy định Việt Nam Hoạt động kinh doanh bất động sản Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết chịu điều chỉnh Luật Thương Mại, Luật Xây Dựng, Luật Đất Đai, Luật Nhà Ở, Luật Kinh Doanh Bất Động Sản v.v Kể từ có hiệu lực vào ngày 01/7/2015, Luật Kinh Doanh Bất Động Sản Luật Nhà Ở có số ảnh hưởng trực tiếp trọng yếu đến hoạt động kinh doanh bất động sản Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Thứ nhất, pháp luật yêu cầu doanh nghiệp phát triển nhà phải có bảo lãnh tổ chức tín dụng nghĩa vụ hoàn tất bàn giao nhà bán cho khách hàng Thứ hai, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, trước ký hợp đồng bán nhà cho khách hàng, phải sửa đổi giao dịch chấp tài sản dự án (nếu chấp) để đảm bảo nhà bán khơng cịn nằm phạm vi chấp doanh nghiệp kinh doanh bất động sản Thay đổi pháp lý thứ khiến cho doanh nghiệp phát triển bất động sản nhà phải chịu thêm chi phí cấp bảo lãnh từ tổ chức tín dụng Thay đổi pháp lý thứ hai, cịn có nhiều điểm chưa rõ ràng, tạo gánh nặng thủ tục cho tổ chức tín dụng muốn cho vay phát triển dự án nhà ở, dẫn đến tăng chi phí hội chi phí đầu tư doanh nghiệp phát triển bất động sản Các thay đổi khung pháp lý thị trường bất động sản khái quát có tiềm gây ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến doanh thu hoạt động kinh doanh Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Ngoài ra, đánh giá cách khái qt, khn khổ pháp luật sách tác động đến kinh tế điều chỉnh hoạt động kinh doanh thương mại phát triển kể từ sách “đổi mới” bắt đầu năm 1986 giai đoạn đầu phát triển Trong năm gần đây, hệ thống pháp luật BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT Việt Nam soạn thảo công phu, minh bạch để nhà đầu tư dễ tiếp cận, không chắn vấn đề pháp luật có văn luật ảnh hưởng đến văn hướng dẫn thi hành ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Khi hệ thống pháp luật Việt Nam phát triển, người ta kỳ vọng không quán không chắn quy định pháp luật giải thích làm rõ theo quy định pháp luật luật cũ thay sửa đổi Khó dự đốn hệ thống pháp luật Việt Nam đạt mức chắn có tính tiên liệu hệ thống pháp luật kinh tế phát triển khác Mặt khác, việc công nhận cho thi hành phán tòa án, trung tâm trọng tài quan hành Việt Nam trường hợp có tranh chấp xảy cịn chưa chắn Pháp luật thuế Việt Nam thay đổi Tất luật quy định khoản thuế Việt Nam (bao gồm thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, phí quyền) thay đổi đáng kể kể từ ngày tháng năm 2009 tiếp tục bổ sung làm rõ để đáp ứng yêu cầu thực tiễn có vấn đề phát sinh trình thu nộp thuế Những thay đổi tình trạng thuế quy định pháp luật thuế cách diễn giải khác pháp luật sách thuế Việt Nam gây ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Thay đổi liên quan đến sách ngành du lịch Việt Nam Hiện Chính phủ thực số thay đổi đưa sách, đề án nhằm khuyến khích đẩy mạnh phát triển du lịch Việt Nam Cụ thể, Chính phủ thực số giải pháp để tạo môi trường thuận lợi cho phát triển du lịch như: miễn thị thực có thời hạn với cơng dân cho số quốc gia; đưa thị việc tăng cường hiệu lực quản lý nhà nước, tập trung khắc phục yếu kém, thúc đẩy phát triển du lịch; thực thí điểm cấp thị thực điện tử cho người nước nhập cảnh vào Việt Nam Trên thực tế, lượng khách du lịch nước đến Việt Nam năm 2018 đạt mức tăng trưởng gần 25% so với năm 2017, đạt 15,6 triệu lượt Tuy Chính phủ có sách tạo điều kiện thuận lợi cho phát triển du lịch Việt Nam năm gần đây, Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết đưa bảo đảm việc Chính phủ tiếp tục trì mở rộng sách thuận lợi cho ngành du lịch tương lai Rủi Ro đặc thù liên quan đến Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết phải chịu rủi ro lĩnh vực kinh doanh bất động sản Rủi ro chung lĩnh vực kinh doanh bất động sản Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết phải chịu rủi ro chung liên quan đến ngành kinh doanh bất động sản, bao gồm, không giới hạn trong:  thay đổi bất lợi tình hình trị kinh tế;  ảnh hưởng mang tính chu kỳ điều kiện thị trường (quan hệ cung cầu lĩnh vực bất động sản);  khách thuê mua bất động sản vi phạm cam kết với Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết;  thay đổi thị trường vốn gây khó khăn cho việc tìm nguồn tài trợ vốn với điều khoản thuận lợi cho dự án phát triển tương lai không huy động vốn;  thay đổi giá dịch vụ (bao gồm giá cho thuê bất động sản) thị trường;  chi phí đầu vào tăng nhiều yếu tố chủ quan khách quan; 10 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT (j) Ngừng Hoạt Động Kinh Doanh: Tổ Chức Phát Hành Công Ty Con Chính ngừng có nguy ngừng tất phần quan trọng hoạt động ngừng có nguy ngừng thực tất phần quan trọng công việc kinh doanh tiến hành vào Ngày Phát Hành mà tình trạng khơng khắc phục chấm dứt thời hạn 30 (ba mươi) ngày từ lúc bắt đầu; Tổ Chức Phát Hành, Cơng Ty Con Chính tổ chức, cá nhân khác tiến hành hành động làm cho Tổ Chức Phát Hành Cơng Ty Con Chính ngừng thực cơng việc kinh doanh ngừng phần lớn công việc kinh doanh làm cho giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tài liệu tương đương) Tổ Chức Phát Hành Cơng Ty Con Chính bị thu hồi hủy bỏ (để làm rõ, quy định không bao gồm trường hợp không tồn việc lý, phá sản, giải thể); (k) Bất Hợp Pháp: Việc Tổ Chức Phát Hành Bên Bảo Đảm thực tuân thủ nghĩa vụ theo Trái Phiếu trở nên bất hợp pháp theo quy định pháp luật Việt Nam; (l) Cho Phép Và Chấp Thuận: Tổ Chức Phát Hành không tiến hành hay thực hành động, yêu cầu thủ tục (kể việc xin chấp thuận, phê chuẩn, cho phép tiến hành việc đăng ký, thông báo) mà cần phải tiến hành thực Tổ Chức Phát Hành để: (i) cho phép Tổ Chức Phát Hành phát hành và/hoặc đăng ký/niêm yết Trái Phiếu Trung Tâm Lưu Ký/Sở Giao Dịch Chứng Khoán thực tuân thủ nghĩa vụ theo Trái Phiếu cách hợp pháp, và/hoặc (ii) đảm bảo nghĩa vụ Tổ Chức Phát Hành theo Trái Phiếu có tính ràng buộc thi hành Tổ Chức Phát Hành, vi phạm không khắc phục khơng có phương án khắc phục Người Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận vòng 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc từ ngày Tổ Chức Phát Hành nhận thông báo Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu Người Sở Hữu Trái Phiếu (thông qua Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu) vi phạm đó; Trong đó: “Cơng Ty Con Chính” nghĩa cơng ty Tổ Chức Phát Hành đáp ứng một, số toàn đặc điểm sau thời điểm suốt thời hạn Trái Phiếu: (i) có tổng tài sản ghi Báo Cáo Tài Chính thời điểm gần lớn 10% (mười phần trăm) tổng tài sản Tổ Chức Phát Hành ghi Báo Cáo Tài Chính thời điểm gần nhất; và/hoặc (ii) có lợi nhuận sau thuế ghi Báo Cáo Tài Chính thời điểm gần lớn 10% (mười phần trăm) lợi nhuận sau thuế Tổ Chức Phát Hành ghi Báo Cáo Tài Chính thời điểm gần nhất; và/hoặc (iii) có tổng doanh thu ghi Báo Cáo Tài Chính thời điểm gần lớn 10% (mười phần trăm) tổng doanh thu Tổ Chức Phát Hành ghi Báo Cáo Tài Chính thời điểm gần Tổ Chức Phát Hành gửi danh sách cập nhật Cơng Ty Con Chính cho Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu sau có thay đổi danh sách Công Ty Con Chính “Báo Cáo Tài Chính” có nghĩa: (i) (ii) Tổ Chức Phát Hành, báo cáo tài hợp năm kiểm tốn, báo cáo tài hợp bán niên sốt xét, báo cáo tài hợp hàng quý; cơng ty có liên quan Tổ Chức Phát Hành, báo cáo tài hợp năm kiểm tốn, báo cáo tài hợp bán niên sốt xét, báo cáo tài hợp hàng quý, báo cáo tài nội trường hợp cơng ty khơng có báo cáo tài hợp kiểm toán soát xét; “Khoản Nợ” có nghĩa khoản nợ có tổng số tiền gốc lớn 200.000.000.000 VND (hai trăm tỷ Đồng Việt Nam) (hoặc tương đương ghi nhận loại tiền tệ khác tính theo tỷ giá đồng Việt Nam loại tiền tệ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cơng bố vào ngày khoản nợ bị tuyên bố đến hạn, tài sản bảo đảm khoản nợ (nếu có) bị xử lý, khoản nợ khơng tốn đến hạn bảo lãnh theo khoản nợ (nếu có) khơng thực (tùy trường hợp áp dụng)) đối với: 103 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT (i) khoản tiền vay; (ii) giấy nhận nợ, trái phiếu, hối phiếu nhận nợ chứng khốn nợ tương tự khác; (iii) thư tín dụng chấp nhận toán (acceptance credit); (iv) khoản phải thu bán chiết khấu (trừ trường hợp bán chiết khấu sở không truy địi); (v) chi phí mua tài sản phải toán trước sau thời điểm người có nghĩa vụ tốn mua sở hữu tài sản khoản tốn trước khoản tiền trả chậm chủ yếu thu xếp phương thức huy động vốn tài trợ tài cho việc mua tài sản đó; (vi) hợp đồng thuê ký kết chủ yếu với phương thức nhằm huy động vốn tài trợ tài cho việc mua tài sản đó; (vii) giao dịch hoán đổi tiền tệ hay hoán đổi lãi suất nào, giao dịch mức trần mức sàn giao dịch phái sinh ký kết nhằm tránh bị ảnh hưởng nhằm thu lợi từ việc biến động lãi suất giá (và trừ trường hợp khoản tiền khơng tốn, khoản tiền tính cách sử dụng giá trị điều chỉnh theo giá trị trường giao dịch phái sinh nào); (viii) khoản tiền huy động theo giao dịch khác có ảnh hưởng mặt thương mại khoản vay hoạt động huy động vốn; (ix) nghĩa vụ bồi hoàn đối ứng bảo lãnh, bồi hoàn, trái phiếu, thư tín dụng cơng cụ khác ngân hàng định chế tài cấp; bảo lãnh, bồi hồn biện pháp bảo đảm tương tự khác tổn thất tài người liên quan đến mục nêu đoạn Mua Lại Khi Khơng Duy Trì Giá Trị Bảo Đảm Tối Thiểu Trong trường hợp Tổng Giá Trị Bảo Đảm Duy Trì khơng đáp ứng Giá Trị Bảo Đảm Tối Thiểu, Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết có quyền lựa chọn bổ sung Tài Sản Bảo Đảm theo quy định Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm mua lại phần Trái Phiếu trước hạn (với điều kiện Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết mua lại sau 12 (mười hai) tháng từ Ngày Phát Hành) Nếu Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết lựa chọn mua lại Trái Phiếu việc mua lại thực theo quy định sau: (a) Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết phải mua lại phần Trái Phiếu lưu hành từ tất Người Sở Hữu Trái Phiếu theo tỷ lệ sở hữu Trái Phiếu Người Sở Hữu Trái Phiếu Thời Điểm Khố Sổ có liên quan; (b) Tổng Giá Trị Bảo Đảm (như định nghĩa Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm) sau thực mua lại trước hạn phần Trái Phiếu phải đáp ứng Giá Trị Bảo Đảm Tối Thiểu; (c) Để thực việc mua lại quy định điều này, Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết phải (thông qua Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu) gửi thông báo mua lại (“Thông Báo Mua Lại”) cho tất Người Sở Hữu Trái Phiếu, Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Quản Lý Tài Khoản vòng (hai) Ngày Làm Việc sau ngày phát sinh kiện Tổng Giá Trị Bảo Đảm Duy Trì không đáp ứng Giá Trị Bảo Đảm Tối Thiểu Thông Báo Mua Lại phải nêu rõ tổng số Trái Phiếu mua lại, giá mua lại, ngày mua lại trước hạn (“Ngày Mua Lại Trước Hạn”) Ngày Đăng Ký Cuối Cùng tương ứng Trong đó, Ngày Mua Lại Trước Hạn cách ngày gửi Thông Báo Mua Lại không 12 (mười hai) Ngày Làm Việc (hoặc thời hạn khác Người Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận) (để tránh nhầm lẫn, dẫn chiếu đến “chấp thuận” hay “quyết định” Người Sở Hữu Trái Phiếu Các Điều Kiện Trái Phiếu dẫn chiếu đến chấp thuận hay định (những) Người Sở Hữu Trái Phiếu thông qua theo quy định Điều Kiện 13 Các Điều Kiện Trái Phiếu) 104 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT 16 Đánh giá tác động tình hình lạm phát Trái Phiếu niêm yết Theo số liệu Tổng cục Thống kê, tính bình qn, số giá tiêu dùng (CPI) nước năm 2015 tăng 0,63% so với năm 2014, thấp vòng 15 năm trở lại Nguyên nhân năm 2015, Chính phủ ưu tiên ổn định vĩ mơ, kiểm soát lạm phát, kết hợp với điều kiện tích cực thị trường Năm 2016, lạm phát năm đạt 4,74% (theo cách tính dùng mức tăng CPI bình quân năm để xác định số lạm phát), thấp giới hạn 5% Quốc Hội đề CPI bình quân năm 2017 tăng 3,53% CPI bình quân năm 2018 tăng 3,54% Như mục tiêu kiểm sốt lạm phát, giữ mức CPI bình quân năm 2018 4% đạt bối cảnh điều chỉnh gần hết giá mặt hàng Nhà nước quản lý đặt năm 2018 Tỷ lệ lạm phát giữ mức thấp ổn định tạo điều kiện cho sách tiền tệ tích cực kích thích sản xuất kinh doanh phát triển Một số thay đổi điều hành lãi suất năm qua Ngân hàng Nhà nước tuân thủ nguyên tắc đảm bảo tính ổn định thực mục tiêu kiểm soát lạm phát, tăng trưởng kinh tế Việc quy định trần lãi suất cho vay, đặc biệt lĩnh vực ưu tiên, góp phần gia tăng hội tiếp cận vốn cho doanh nghiệp Diễn biến lạm phát giai đoạn từ năm 2013 đến 2018 Diễn biến lãi suất giai đoạn từ năm 2013 đến 2018 105 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT (Nguồn: Tradingeconomics.com, Tổng cục Thống kê, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam) Giá trị Trái Phiếu tính tốn dựa sở chiết khấu (các) dòng tiền phát sinh tương lai thời điểm tại, chịu tác động trực tiếp lãi suất thị trường hay gọi rủi ro lãi suất Rủi ro lãi suất rủi ro mà giá trị Trái Phiếu giảm lãi suất thị trường tăng, ngược lại Khi tỷ lệ lạm phát gia tăng, lãi suất thị trường có xu hướng tăng tương ứng, khiến cho nhà đầu tư đòi hỏi mức sinh lời từ Trái Phiếu cao hơn, làm tăng lãi suất chiết khấu, làm giảm giá trị Trái Phiếu Ngược lại, tỷ lệ lạm phát giảm kéo theo lãi suất thị trường giảm làm giảm chi phí vay doanh nghiệp, tăng khả toán nợ trực tiếp làm tăng giá trị Trái Phiếu Có thể kết luận rằng, tỷ lệ lạm phát lãi suất thị trường có mối quan hệ ngược chiều với giá Trái Phiếu Trong trường hợp diễn biến kinh tế vĩ mô thời hạn Trái Phiếu khơng có biến động bất thường, Trái Phiếu niêm yết dự kiến không chịu ảnh hưởng lớn đến từ tình hình lạm phát lãi suất 17 Cam kết tỷ lệ đảm bảo: Không áp dụng 18 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước ngoài: Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 Điều lệ Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết không giới hạn tỷ lệ sở hữu Trái Phiếu nhà đầu tư nước ngồi 19 Các Loại Thuế Có Liên Quan Đến Trái Phiếu 19.1 Thuế thu nhập cá nhân (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) 19.2 Tại Việt Nam, thuế thu nhập cá nhân điều chỉnh văn pháp luật sau đây: Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân số 04/2007/QH12 Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 21/11/2007; Luật số 26/2012/QH13 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân; Luật số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế (gọi chung Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân) Nghị định số 65/2013/NĐ–CP ngày 27/6/2013 Chính Phủ hướng dẫn Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân; Nghị định số 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 sửa đổi, số điều Nghị định quy định thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế; Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013 Bộ Tài hướng dẫn thực Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân; Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thơng tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế; Thơng tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định số 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế; Thông tư số 92/2015/TT–BTC ngày 15/6/2015 Bộ Tài Chính hướng dẫn thực thuế Giá trị gia tăng Thuế thu nhập cá nhân cá nhân cư trú có hoạt động kinh doanh; hướng dẫn thực số nội dung sửa đổi, bổ sung thuế thu nhập cá nhân quy định luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế số 71/2014/QH13 Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/02/2015 Chính phủ quy định chi tiết thi hành luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế Thuế thu nhập doanh nghiệp Văn pháp luật hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp sau: 106 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT (i) (ii) (iii) (iv) (v) Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12 ngày 3/6/2008; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 32/2013/QH13 ngày 19 tháng năm 2013; Luật số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế Nghị định số 218/2013/NĐ–CP ngày 26/12/2013 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp; Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2014 hướng dẫn thi hành Nghị định số 218/2013/NĐ–CP ngày 26/12/2013 Chính phủ quy định hướng dẫn thi hành luật thuế thu nhập doanh nghiệp Thông tư số 103/2014/TT–BTC ngày 6/8/2014 việc hướng dẫn thực nghĩa vụ thuế áp dụng tổ chức, cá nhân nước kinh doanh Việt Nam có thu nhập Việt Nam Thơng tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế; Thơng tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế; (vii) Thông tư số 26/2015/TT–BTC ngày 27/2/2015 Bộ Tài hướng dẫn thuế giá trị gia tăng quản lý thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12 tháng năm 2015 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 39/2014/TT– BTC ngày 31/3/2014 Bộ Tài hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ; (viii) Thông tư số 96/2015/TT–BTC ngày 22/6/2015 Bộ Tài Chính hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 Chính phủ quy định chi tiết thi hành luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2014, Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014, Thông tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài Chính Căn vào văn trên: (vi) Đối với nhà đầu tư tổ chức nước Theo quy định Thông tư số 78/2014/TT-BTC, doanh nghiệp có thu nhập từ lãi vay khoản thu nhập xác định khoản thu nhập khác kê khai vào thu nhập chịu thuế tính thuế thu nhập doanh nghiệp Thuế suất thu nhập 22% Từ ngày 1/1/2016, thuế suất áp dụng 20% Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán doanh nghiệp thu nhập có từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ loại chứng khoán khác theo quy định Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng chứng khốn khoản thu nhập xác định khoản thu nhập khác kê khai vào thu nhập chịu thuế tính thuế thu nhập doanh nghiệp Thuế suất thu nhập 22% Từ ngày 1/1/2016, thuế suất áp dụng 20% Đối với nhà đầu tư tổ chức nước Theo quy định pháp luật nghĩa vụ thuế áp dụng tổ chức, cá nhân nước kinh doanh Việt Nam có thu nhập Việt Nam tổ chức nước ngồi kinh doanh có sở thường trú Việt Nam khơng có sở thường trú Việt Nam; cá nhân nước kinh doanh đối tượng cư trú Việt Nam không đối tượng cư trú Việt Nam doanh Việt Nam có thu nhập phát sinh Việt Nam sở hợp đồng, thoả thuận, cam kết Nhà thầu nước với tổ chức, cá nhân Việt Nam Nhà thầu nước với Nhà thầu phụ nước để thực phần cơng việc Hợp đồng nhà thầu đối tượng chịu thuế nhà thầu Theo quy định thuế nhà thầu thu nhập từ lãi tiền vay thu nhập bên cho vay từ khoản cho 107 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT vay dạng mà khoản vay có hay khơng đảm bảo chấp, người cho vay có hay không hưởng lợi tức người vay; thu nhập từ lãi tiền gửi (trừ lãi tiền gửi cá nhân người nước lãi tiền gửi phát sinh từ tài khoản tiền gửi để trì hoạt động Việt Nam quan đại diện ngoại giao, quan đại diện tổ chức quốc tế, tổ chức phi phủ Việt Nam), kể khoản thưởng kèm lãi tiền gửi (nếu có); thu nhập từ lãi trả chậm theo quy định hợp đồng; thu nhập từ lãi trái phiếu, chiết khấu giá trái phiếu (trừ trái phiếu thuộc diện miễn thuế), tín phiếu kho bạc; thu nhập từ lãi chứng tiền gửi Lãi tiền vay bao gồm khoản phí mà Bên Việt Nam phải trả theo quy định hợp đồng Do vậy, thu nhập từ lãi trái phiếu tổ chức/cá nhân nước nắm giữ chịu thuế nhà thầu Tỷ lệ (%) Thuế Thu nhập Doanh nghiệp tính doanh thu tính thuế lãi tiền vay (lãi trái phiếu) 5% Ngoài ra, trường hợp tổ chức/cá nhân nước chuyển nhượng trái phiếu áp dụng thuế tỷ lệ (%) thuế Thu nhập Doanh nghiệp tính doanh thu tính thuế hoạt động chuyển nhượng chứng khốn (bao gồm chuyển nhượng trái phiếu) 0,1% Trong trường hợp Hiệp định Tránh đánh thuế hai lần có quy định khác có lợi hơn, doanh nghiệp áp dụng điều khoản Hiệp định thông báo cho bên Việt Nam việc miễn, giảm thuế theo Hiệp định Việt Nam Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết tiến hành khấu trừ thuế thay cho nhà thầu nước Tuy nhiên Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết có quyền, vào thời điểm không phụ thuộc vào phương pháp khấu trừ thuế, khấu trừ thuế với mức cao để nộp cho Ngân sách Nhà nước Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết tin làm theo quy định pháp luật Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết không chịu trách nhiệm nghĩa vụ thuế nhà đầu tư trái phiếu tiềm liên quan đến Trái Phiếu khiếu nại việc áp dụng phương thức khấu trừ thuế 19.3 Thuế giá trị gia tăng Văn pháp luật hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp sau: (i) (ii) (iii) Luật Thuế giá trị gia tăng số 13/2008/QH12 ngày 03 tháng năm 2008 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế giá trị gia tăng số 31/2013/QH13 ngày 19 tháng năm 2013; Luật số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế; luật số 106/2016/QH13 ngày 6/4/2016 luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế giá trị gia tăng, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt Luật quản lý thuế Nghị định số 209/2013/NĐ–CP ngày 18 tháng 12 năm 2013 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Thuế giá trị gia tăng; Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế Nghị định số 100/2016/NĐ-CP ngày 1/7/2016 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế giá trị gia tăng, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt Luật quản lý thuế; Nghị định số 10/2017/NĐCP ngày 9/2/2017 ban hành quy chế quản lý tài Tập đồn Điện lực Việt Nam sửa đổi, bổ sung khoản điều Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18 tháng 12 năm 2013 Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013 hướng dẫn thi hành Luật thuế Giá trị gia tăng Nghị định số 209/2013/NĐ–CP ngày 18/12/2013 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật thuế Giá trị gia tăng (iv) Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế (v) Thông tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế 108 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT (vi) Thông tư số 26/2015/TT–BTC ngày 27/2/2015 hướng dẫn thuế giá trị gia tăng quản lý thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12 tháng năm 2015 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thơng tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Bộ Tài hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ Thông tư số 130/2016/TT-BTC ngày 12/8/2016 hướng dẫn nghị định số 100/2016/NĐ-CP ngày 1/7/2016 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế Giá trị gia tăng, Luật thuế Tiêu thụ đặc biệt Luật quản lý Thuế sửa đổi số điều thông tư thuế Theo quy định trên, hoạt động chuyển nhượng chứng khốn lãi cho vay khơng thuộc đối tượng chịu thuế GTGT Theo đó, chuyển nhượng trái phiếu lãi trái phiếu không chịu thuế GTGT (vii) Trong trường hợp pháp luật Việt Nam có quy định áp dụng thuế giá trị gia tăng việc chuyển nhượng Trái Phiếu sau Ngày Phát Hành Người Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ tốn thuế giá trị gia tăng 109 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CÁC KHẲNG ĐỊNH VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ Khi đầu tư vào Trái Phiếu, nhà đầu tư có Bản Cáo Bạch xem thừa nhận, khẳng định bảo đảm, đồng ý (tùy trường hợp) lợi ích TCBS với tư cách tổ chức bảo lãnh phát hành tư vấn niêm yết (gọi tắt “Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành”) Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết, rằng: Nhà đầu tư hiểu việc đầu tư vào Trái Phiếu đầu tư vào lĩnh vực mang tính rủi ro đầu tư vào Trái Phiếu hình thức đầu tư cần tính tốn phân tích trước định đầu tư Nhà đầu tư (i) tham khảo ý kiến chuyên gia tư vấn pháp lý, thuế, kinh doanh, đầu tư, tài kế tốn liên quan đến việc mua Trái Phiếu chừng mực nhà đầu tư thấy cần thiết; (ii) nghiên cứu thông tin mà nhà đầu tư cho cần thiết thích hợp liên quan đến việc mua Trái Phiếu; (iii) tự đưa định đầu tư dựa vào suy xét, thẩm định dựa vào ý kiến tư vấn từ chuyên gia tư vấn nhà đầu tư cho cần thiết phải có khơng dựa vào ý kiến Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành người đại diện Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành Nhà đầu tư hiểu đồng ý nhà đầu tư không dựa vào việc điều tra mà Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành công ty thành viên Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành người đại diện thay mặt Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành tiến hành liên quan đến Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết công ty thành viên Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Nhà đầu tư đồng ý Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành công ty thành viên, nhân viên, viên chức, nhà quản lý người đại diện Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành khơng khẳng định điều nhà đầu tư dù khẳng định rõ ràng hay ngụ ý, liên quan đến việc nhà đầu tư mua Trái Phiếu Nhà đầu tư có thông tin mà nhà đầu tư cho cần thiết thích hợp để định mua Trái Phiếu, bao gồm không giới hạn thông tin đầy đủ tình hình kinh doanh, tài kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Nhà đầu tư có kiến thức kinh nghiệm tài chính, kinh doanh đầu tư quốc tế nhờ nhà đầu tư đánh giá lợi ích rủi ro việc mua Trái Phiếu nhà đầu tư hiểu nhà đầu tư buộc phải chịu, phải chịu rủi ro tài liên quan đến khoản đầu tư vào Trái Phiếu Nhà đầu tư thừa nhận thơng tin mà nhà đầu tư có liên quan đến Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Trái Phiếu, bao gồm, không giới hạn, thông tin nêu Bản Cáo Bạch này, Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết cung cấp Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành công ty thành viên Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành không thẩm tra thơng tin khơng đưa khẳng định bảo đảm tính xác đầy đủ thơng tin Nhà đầu tư đọc toàn Bản Cáo Bạch nhà đầu tư hiểu thừa nhận rủi ro trình bày Bản Cáo Bạch Dựa vào tất phân tích nêu trên, nhà đầu tư xác định rằng: i Trái Phiếu đối tượng đầu tư phù hợp nhà đầu tư việc đầu tư vào Trái Phiếu, sau mua, không không, vi phạm hướng dẫn, sách hạn chế đầu tư (áp dụng pháp nhân đối tượng khác), quy định pháp luật, quy tắc, quy chế lệnh áp dụng nhà đầu tư; ii nhà đầu tư có giấy phép chấp thuận (dù chấp thuận giấy phép nội nhà đầu tư hay từ quan có thẩm quyền liên quan), gửi thơng báo cần thiết để đầu tư vào Trái Phiếu dự tính; nhà đầu tư chịu rủi ro mặt tài việc đầu tư phải chịu lỗ toàn liên quan đến việc đầu tư Thêm vào đó, nhà đầu tư xác nhận nhà đầu tư khơng có địi hỏi tính khoản liên quan 110 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT đến Trái Phiếu Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành không đưa ra, nhà đầu tư không dựa vào, khẳng định, bảo đảm điều kiện (dù thể rõ ràng hay ngụ ý), Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành khơng có nghĩa vụ nhà đầu tư liên quan đến Trái Phiếu Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành nghĩa vụ mua tất phần Trái Phiếu mà nhà đầu tư mua khơng có nghĩa vụ hỗ trợ khoản lỗ mà nhà đầu tư phải chịu, có, dù trực tiếp hay gián tiếp liên quan đến Trái Phiếu lý gì, bao gồm việc Vinhomes khơng thực nghĩa vụ mình, cho dù nghĩa vụ nhà đầu tư hay với người khác 111 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT THÔNG TIN QUAN TRỌNG Bản Cáo Bạch nhằm mục đích cơng bố thơng tin phục vụ việc chào bán Trái Phiếu riêng lẻ Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết chịu tồn trách nhiệm thơng tin có Bản Cáo Bạch Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết xác nhận (i) Bản Cáo Bạch chứa đựng thông tin liên quan đến Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết (cùng công ty con, cơng ty liên kết) Trái Phiếu mà có tính chất trọng yếu việc chào bán phát hành Trái Phiếu, (ii) tuyên bố kiện thực tế nêu Bản Cáo Bạch trung thực, xác khơng gây nhầm lẫn khía cạnh, (iii) Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết khơng bỏ sót kiện khác liên quan đến Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết mà kiện bị bỏ sót khỏi Bản Cáo Bạch làm cho tuyên bố Bản Cáo Bạch bị hiểu sai khía cạnh quan trọng Cơng ty Cổ phần Chứng khoán Kỹ Thương (“TCBS”) với tư cách Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành theo hình thức cố gắng tối đa dựa vào thông tin số liệu Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết cung cấp thực việc tư vấn chào bán Trái Phiếu cho Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết định TCBS làm đại diện người sở hữu Trái Phiếu để bảo vệ quyền lợi người sở hữu Trái Phiếu sở hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu ký ngày 29/06/2018 (“Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu”) Bằng việc đầu tư vào Trái Phiếu, nhà đầu tư coi chấp thuận việc định TCBS làm đại diện người sở hữu Trái Phiếu Mỗi nhà đầu tư dự kiến mua Trái Phiếu nên nghiên cứu đầy đủ nội dung Bản Cáo Bạch này, lưu ý phần “Các Nhân Tố Rủi Ro” “Trái Phiếu Chào Bán” tài liệu đính kèm (đặc biệt Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu điều kiện điều khoản Trái Phiếu đính kèm Bản Cáo Bạch (“Các Điều Kiện Trái Phiếu”)) Bằng việc đầu tư vào Trái Phiếu, nhà đầu tư coi (i) nghiên cứu đầy đủ cẩn trọng chấp thuận toàn nội dung Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu Các Điều Kiện Trái Phiếu, (ii) hưởng quyền lợi ích quy định Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu Các Điều Kiện Trái Phiếu, (iii) chịu ràng buộc Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu Các Điều Kiện Trái Phiếu Nhà đầu tư nên tự đánh giá tính liên quan thơng tin có Bản Cáo Bạch này, thấy cần thiết, nên tham khảo ý kiến nhà tư vấn thuế, pháp lý kinh doanh để định có mua Trái Phiếu hay khơng Mỗi nhà đầu tư dự kiến mua Trái Phiếu không nên đăng ký mua Trái Phiếu trừ tự thơng qua đại diện đầu tư u cầu nhận tất thông tin để đánh giá lợi ích rủi ro giao dịch mua Trái Phiếu dự kiến hài lịng việc Trừ quy định khác ngữ cảnh yêu cầu khác đi, Bản Cáo Bạch này, dẫn chiếu đến “Đồng” “VND” đồng tiền hợp pháp nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (“Việt Nam”), dẫn chiếu đến “Chính phủ” dẫn chiếu đến Chính phủ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Bất kỳ khác biệt bảng trình bày Bản Cáo Bạch số liệu hạng mục mục tổng cộng số tiền làm trịn số Vì thế, số tổng cộng số bảng khơng tổng số số học số đứng trước 112 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CÁC TUYÊN BỐ MANG TÍNH DỰ BÁO Một số tun bố có Bản Cáo Bạch “tuyên bố mang tính dự báo” Những tuyên bố có sử dụng từ mang tính dự báo “dự kiến”, “tin tưởng”, “kế hoạch”, “dự định”, “dự đốn”, “ước tính”, “có thể”, “có khả năng” từ ngữ cách diễn đạt tương tự Các tuyên bố mang tính dự báo bao hàm rủi ro biết tiềm ẩn, không chắn yêu tố khác khiến cho kết kinh doanh, tình hình hoạt động thành tựu mà Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết đạt thực tế, kết hoạt động chung toàn ngành, có khác biệt đáng kể so với kết kinh doanh, tình hình hoạt động thành tựu đề cập, cách rõ ràng hay ngụ ý, tun bố mang tính dự báo Các tun bố mang tính dự báo đưa dựa số giả định chiến lược kinh doanh môi trường kinh doanh Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết vào thời điểm tương lai Các nhân tố quan trọng khiến cho kết kinh doanh, tình hình hoạt động thành tựu mà Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết đạt thực tế khác biệt đáng kể so với thông tin nêu tuyên bố mang tính dự báo bao gồm nhân tố sau (và nhân tố khác không liệt kê): tình hình thay đổi kinh tế Việt Nam kinh tế khu vực giới ảnh hưởng bất lợi đến thị trường bất động sản Việt Nam, sức cạnh tranh lĩnh vực kinh doanh bất động sản, khả Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết việc bổ sung thêm quỹ đất để phát triển dự án có chấp thuận nguồn vốn cần thiết để triển khai dự án việc quản lý điều hành cách hiệu chi phí cho việc phát triển thêm dự án nguồn nguyên liệu thô phục vụ cho dự án xây dựng Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Các nhân tố khác khiến cho kết kinh doanh, tình hình hoạt động thành tựu mà Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết đạt thực tế khác biệt đáng kể với dự báo cịn bao gồm, khơng giới hạn ở, nội dung đề cập mục “Các Nhân Tố Rủi Ro” “Hoạt Động Kinh Doanh” Các tuyên bố mang tính dự báo đề cập đến vấn đề có liên quan ngày lập Bản Cáo Bạch Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết tuyên bố cách rõ ràng Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết không chịu trách nhiệm đưa cam kết việc Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết công bố thông tin cập nhật đưa sửa đổi tuyên bố mang tính dự báo nêu Bản Cáo Bạch để sửa đổi dự báo Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết đưa liên quan đến vấn đề để thể thay đổi kiện, điều kiện tình sử dụng để đưa dự báo 113 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT NGUỒN THƠNG TIN THAM KHẢO Các thơng tin tài trình bày Bản Cáo Bạch trích từ báo cáo tài kiểm tốn Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam kiểm tốn cho năm tài kết thúc vào ngày 31/12/2017 báo cáo tài kiểm toán Tổ Chức Đăng Ký Niêm Yết Cơng ty TNHH KPMG Việt Nam kiểm tốn cho năm tài kết thúc vào ngày 31/12/2018 phù hợp với Chuẩn mực Kế toán Việt Nam nguyên tắc kế toán chấp nhận chung Việt Nam (VAS) Các báo cáo tài đính kèm theo Bản Cáo Bạch 114 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC NIÊM YẾT TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT: CÔNG TY CỔ PHẦN VINPEARL Địa : Đảo Hòn Tre, phường Vĩnh Nguyên, thành phố Nha Trang, tỉnh Khánh Hòa, Việt Nam Số fax : +84 25 83590611 Số điện thoại : +84 25 83590613 Website : http://www.vinpearl.com TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH ENRST & YOUNG VIỆT NAM Địa : Tầng 8, Tòa nhà CornerStone, 16 Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Số fax : (84–24) 3834 5090 Số điện thoại : (84–24) 3834 5100 Website : www.ey.com.vn Và CÔNG TY TNHH KPMG VIỆT NAM Địa : Tầng 46, Tòa tháp Keangnam, Tòa nhà 72 tâng, Lô E6, Đường Phạm Hùng, Cầu Giấy, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội Số fax : (84–24) 3946 1601 Số điện thoại : (84–24) 3946 1600 Website : www.KPMG.com.vn TỔ CHỨC TƯ VẤN NIÊM YẾT: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KỸ THƯƠNG Địa : Tầng 10 + Tầng 21, tòa nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, phường Lê Đại Hành, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại : (84–24) 3944 6368 Website : www.tcbs.com.vn ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KỸ THƯƠNG Địa : Tầng 10 + Tầng 21, tòa nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, phường Lê Đại Hành, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Số fax : (84–24) 3944 6368 Website : www.tcbs.com.vn TỔ CHỨC TƯ VẤN PHÁP LÝ: CÔNG TY LUẬT TNHH QUỐC TẾ VIỆT NAM (VILAF – HỒNG ĐỨC) Địa : Phòng 603, Tòa nhà HCO, 44B phố Lý Thường Kiệt, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Số fax : (84–24) 3934 8530 Số điện thoại : (84–24) 3934 8531 115 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT VII PHỤ LỤC Phụ lục I: Bản hợp lệ Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Phụ lục II: Điều lệ Công ty Phụ lục III: Biên Nghị HĐQT việc phát hành niêm yết Trái Phiếu Phụ lục IV: Báo cáo tài kiểm tốn năm 2017 Phụ lục V: Báo cáo tài kiểm tốn năm 2018 Phụ lục VI: Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu Phụ lục VII: Báo cáo tranh chấp pháp luật (khơng có) Phụ lục VIII: Giới thiệu văn pháp luật liên quán tới Tổ Chức Niêm Yết - Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam - Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam - Luật thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14/6/2005 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam văn sửa đổi, bổ sung - Luật xây dựng số 50/2014/QH13 ngày 18/8/2014 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam văn sửa đổi, bổ sung - Luật đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26/11/2014 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam văn sửa đổi, bổ sung - Luật đất đai số 45/2013/QH13 ngày 29/11/2013 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam văn sửa đổi, bổ sung - Luật nhà số 65/2014/QH13 ngày 25/11/2014 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam văn sửa đổi, bổ sung - Nghị định số 99/2015/NĐ-CP ngày 20/10/2015 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật nhà - Luật kinh doanh bất động sản số 66/2014/QH13 ngày 25/11/2014 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam văn sửa đổi, bổ sung 116