DỰ THẢO TÀI LIỆU TẠI PHIÊN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2018 CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN DẦU KHÍ CÀ MAU

DỰ THẢO TÀI LIỆU TẠI PHIÊN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2018 CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BĨN DẦU KHÍ CÀ MAU Thời gian: 12/06/2018 DỰ KIẾN CHƯƠNG TRÌNH NGHỊ SỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2018 Ngày 12/06/2018 Thời gian 13h00 - 13h30 Nội dung Thời lượng Đón tiếp đại biểu quý cổ đơng 30 phút Hướng dẫn hiểm, chào cờ, tuyên bố lý do, giới 13h30 - 13h40 10 phút thiệu đại biểu thành phần tham dự Báo cáo Ban kiểm tra tư cách cổ đông, tuyên bố tính 13h40 - 13h45 phút hợp pháp, hợp lệ Đại hội Thông qua quy chế Đại hội 13h45 - 13h55 10 phút Giới thiệu Đoàn chủ tịch, Thư ký họp Chào mừng quý cổ đông khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông 13h55 - 14h05 Thơng qua Chương trình nghị họp 10 phút Bầu Ban kiểm phiếu Báo cáo tình hình kinh doanh năm 2017 14h05 - 14h25 20 phút tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2018 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị năm 2017, 14h25 - 14h40 15 phút phương hướng hoạt động 2018 Báo cáo hoạt động BKS năm 2017, kế hoạch hoạt 14h40 - 14h50 động 2018 đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 10 phút 2018 Công tác bầu cử TV HĐQT: - Thông qua Quy chế bầu cử - Thơng qua Tờ trình danh sách bầu cử 14h50 - 15h05 15 phút - Ban Tổ chức (thông qua Ban kiểm phiếu) hướng dẫn thực việc bầu cử theo quy chế - ĐHĐCĐ bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT Báo cáo tài năm 2017; Phương án phân phối lợi 15h05 - 15h20 nhuận, trích lập quỹ, chia cổ tức năm 2017 Kế 15 phút hoạch phân phối lợi nhuận năm 2018 Báo cáo tiền lương, tiền thưởng, thù lao, lợi ích khác 15h20 - 15h25 năm 2017 Kế hoạch năm 2018 Ban Quản lý, Điều phút hành, Kiểm sốt 15h25 - 15h30 Ban Kiểm phiếu cơng bố kết bầu cử phút Giải lao (HĐQT họp bầu chủ tịch HĐQT) 15 phút Trình thơng qua Quy chế Quản trị Công ty cổ phần phân 15h45 - 15h50 phút bón Dầu khí Cà Mau 15h55 - 16h10 Đại hội thảo luận, phát biểu ý kiến 15 phút Cổ đơng hồn tất phiếu biểu quyết, thơng qua nội 16h10 - 16h15 dung, Ban kiểm phiếu tổng hợp phiếu biểu quyết, tiến phút hành kiểm phiếu 16h15 - 16h30 Đại hội tiếp tục thảo luận, phát biểu ý kiến 15 phút 16h30 - 16h40 Ban kiểm phiếu báo cáo kết biểu 10 phút Ra mắt thành viên HĐQT mới, công bố kết bầu chủ 16h40 - 16h55 15 phút tịch HĐQT Tặng hoa Thời gian 16h55 - 17h05 Nội dung Thời lượng Thư ký báo cáo dự thảo Biên bản, Nghị đại hội, Chủ tọa điều hành để Đại hội biểu thông qua Biên 10 phút Nghị phút Chủ tọa tuyên bố bế mạc Đại hội BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI PHẦN QUY CHẾ LÀM VIỆC VÀ THỂ LỆ BIỂU QUYẾT Để công tác tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau thực theo trình tự, quy định hành pháp luật Việt Nam, với mục tiêu đảm bảo nguyên tắc công khai, công dân chủ; tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức tiến hành họp, Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau xin báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Quy chế làm việc Đại hội sau: I TRẬT TỰ CỦA CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Tất cổ đông đến dự họp ăn mặc nghiêm túc, xuất trình giấy tờ tùy thân, giấy mời họp giấy tờ khác liên quan đến việc xác minh tư cách cổ đông dự họp bàn tiếp đón Ban tổ chức ưu tiên xếp chỗ ngồi, phát tài liệu, in phiếu biểu cho cổ đơng có xác nhận tham dự họp đến Cổ đơng vào phịng họp phải ngồi vị trí khu vực Ban tổ chức đại hội quy định Tuyệt đối tuân thủ việc xếp vị trí Ban tổ chức Khơng hút thuốc Hội trường Khơng nói chuyện riêng, khơng nói chuyện điện thoại họp Tất máy điện thoại di động phải tắt không để chng II TRÌNH TỰ DIỄN BIẾN CUỘC HỌP Ngay sau Ban kiểm tra tư cách cổ đông thông báo kết kiểm tra xác định số lượng cổ đơng có mặt thỏa mãn điều kiện để tổ chức họp, thủ tục khai mạc họp Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ) tiến hành Giới thiệu nội quy, thành phần Đoàn Chủ tịch, Ban thư ký Chủ tịch HĐQT - Chủ tọa Đại hội phát biểu chào mừng quý vị cổ đông đến dự họp Thơng qua Chương trình nghị sự, bầu Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ biểu thông qua hình thức giơ phiếu biểu Báo cáo trước Đại hội nội dung phiên họp Theo nội dung chương trình nghị thơng qua Thảo luận nội dung phiên họp giải đáp thắc mắc Sau Ban lãnh đạo Công ty báo cáo họp ĐHĐCĐ nội dung phiên họp, Đoàn chủ tịch tiếp tục chủ trì phiên thảo luận, nghe ý kiến ĐHĐCĐ giải đáp thắc mắc, theo nguyên tắc cách thức sau đây: - Phiên thảo luận tiến hành sau báo cáo, nội dung Đại hội trình bày - Cổ đơng có ý kiến phát biểu trực tiếp họp điền nội dung câu hỏi vào Phiếu ý kiến (do ban tổ chức họp Đại hội đồng Cổ đông cung cấp), gửi cho Ban thư ký để tổng hợp gửi lên Đoàn chủ tịch Ngoài ra, tài liệu họp Công ty đăng tải website, đề nghị cổ đông nghiên cứu trước chuẩn bị câu hỏi, gửi trước cho ban tổ chức đại hội - Các cổ đơng u cầu Đồn chủ tịch trả lời trực tiếp câu hỏi trọng tâm liên quan đến nội dung chương trình mang tính đại diện cho nhiều cổ đơng Chi tiết nội dung công bố thông tin, nội dung có tính chất giải thích chun mơn Đoàn chủ tịch tổng hợp trả lời chung - Các câu hỏi thông tin riêng lẻ không liên quan trực tiếp đến nội dung họp đại hội đồng cổ đông, ban thư ký tập hợp trả lời văn thông tin website Cơng ty III BIỂU QUYẾT THƠNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI CUỘC HỌP: Nguyên tắc: Tất vấn đề chương trình nghị họp ĐHĐCĐ phải thông qua cách lấy ý kiến biểu công khai tất cổ đông Phiếu biểu theo số cổ phần sở hữu đại diện Mỗi cổ đông vào dự họp cấp Thẻ biểu Phiếu biểu quyết, ghi thơng tin theo quy định, nội dung đề nghị biểu quyết, (có in mã vạch để phục vụ việc kiểm phiếu công nghệ thông tin) Cách biểu quyết: Cổ đơng biểu (tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến) vấn đề cách giơ thẻ biểu / đánh dấu vào ô tương ứng Phiếu biểu quyết, sau chuyển lại Phiếu biểu cho Ban tổ chức Riêng biểu để bầu thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông điền Phiếu bầu cử theo quy định hướng dẫn Quy chế bầu cử HĐQT Thời điểm biểu quyết: Ngay sau kết thúc phần thảo luận, cổ đông chuyển Phiếu biểu cho Ban tổ chức Trong trình họp, cổ đơng biểu trước nội dung chuyển Phiếu biểu cho Ban tổ chức Riêng biểu để bầu thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông bỏ Phiếu bầu cử sau hồn tất phần cơng tác bầu cử Kiểm phiếu: Ban kiểm phiếu gồm thành viên Đoàn Chủ tịch đề xuất Đại hội đồng cổ đông thông qua Ban kiểm phiếu tiến hành công việc thu phiếu, kiểm phiếu với trợ giúp tổ giúp việc Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ kiểm phiếu biểu thông qua nội dung, tờ trình phiên họp ĐHĐCĐ Trong trường hợp cần thiết, Đoàn Chủ tịch mời đại diện quý vị cổ đơng dự họp để tham gia giám sát q trình thu phiếu kiểm phiếu biểu với Ban kiểm phiếu IV TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ TỊCH ĐOÀN: Điều khiển họp theo nội dung chương trình nghị sự, thể lệ quy chế ĐHĐCĐ thông qua Chủ tịch đoàn làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ định theo đa số Hướng dẫn cổ đông thảo luận, lấy ý kiến biểu vấn đề nằm nội dung chương trình nghị họp ĐHĐCĐ vấn đề có liên quan suốt q trình họp Giải vấn đề nảy sinh trình họp ĐHĐCĐ V TRÁCH NHIỆM CỦA BAN THƯ KÝ: Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn nội dung diễn biến họp ĐHĐCĐ vấn đề cổ đơng thơng qua cịn lưu ý họp Tập hợp văn ý kiến cổ đơng trình Đồn chủ tịch Soạn thảo Biên họp đại hội đồng cổ đông Nghị vấn đề thông qua họp VI TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM PHIẾU: Phổ biến thể lệ nguyên tắc biểu quy chế bầu cử HĐQT Phát thu phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử tiến hành kiểm phiếu, lập Biên kiểm phiếu công bố kết bầu cử, kết biểu vấn đề thơng qua họp Nhanh chóng thơng báo cho Đồn chủ tịch Ban Thư ký kết Bầu cử Biểu Xem xét báo cáo với ĐHĐCĐ định trường hợp vi phạm thể lệ đơn từ khiếu nại bầu cử, biểu Trên Quy chế Đại hội Thể lệ biểu quyết, kiểm phiếu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Cơng ty Cổ phần Phân bón dầu khí Cà Mau TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA, CHỦ TỊCH HĐQT (đã ký) Nguyễn Đức Thành PHẦN BÁO CÁO VÀ ĐÁNH GIÁ CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC A ĐÁNH GIÁ CHUNG Kế thừa thành tích đạt năm 2016, PVCFC triển khai hoạt động năm 2017 với tâm chủ động, mạnh dạn ứng dụng hiệu công cụ quản trị đại, tận dụng tối đa thuận lợi có giải pháp hiệu quả, kịp thời đối phó với khó khăn, qua giúp PVCFC hồn thành vượt mức tiêu kế hoạch Một số yếu tố, điều kiện ảnh hưởng cụ thể sau: Thuận lợi - PVCFC nhận đạo sát sao, kịp thời từ Tập đồn Dầu khí Việt Nam, ủng hộ Bộ/Ngành/Chính phủ việc điều tiết giá khí đảm bảo hiệu hoạt động Công ty - Nguồn cung khí ổn định cho phép vận hành Nhà máy cơng suất cao - Tập đồn tạo thuận lợi việc điều hành sách bán hàng linh hoạt, nâng cao khả cạnh tranh - Thời tiết diễn biến thuận lợi cho hoạt động sản xuất nơng nghiệp, góp phần ổn định gia tăng nhu cầu phân bón - Tập thể PVCFC đồn kết thống Khó khăn - Tình hình nhập urê vào Việt Nam có xu hướng cao, gây áp lực lớn cho đơn vị sản xuất nước - Tình trạng phân bón giả, chất lượng lưu hành thị trường gây ảnh hưởng đến thương hiệu nước B KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2017 Kết thực tiêu sản xuất kinh doanh T T A I II III Chỉ tiêu TH năm 2016 ĐVT B C CÁC CHỈ TIÊU KHỐI LƯỢNG Sản lượng sản xuất Đạm Cà Mau (Urê quy đổi) Nghìn 804,10 Sản lượng tiêu thụ Đạm Cà Mau (Urê quy đổi) Nghìn 812,36 Tự doanh 43,38 CHỈ TIÊU TÀI CHÍNH CƠNG TY (HỢP NHẤT) Tổng doanh thu Tỷ đồng 5.218 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 658,89 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 624,34 Nộp NSNN Tỷ đồng 81,11 CÁC CHỈ TIÊU TÀI CHÍNH CƠNG TY MẸ Tổng doanh thu Tỷ đồng 5.202 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 652,77 Năm 2017 Kế Thực hoạch 4=3/2 5=3/1 752,23 851,08 113% 106% 752,23 75,00 864,50 69,18 115% 92% 106% 159% Tỷ lệ so sánh (%) 5.328 666,18 632,80 55,09 5.920 679,33 641,38 86,18 111% 102% 101% 156% 113% 103% 103% 106% 5.300 665,79 5.915 676,16 112% 102% 114% 104% TH năm 2016 Năm 2017 Kế Thực hoạch 632,62 639,44 12,58% 12,77% T T Chỉ tiêu ĐVT Lợi nhuận sau thuế Tỷ suất LNTT/VĐL Giá trị thực đầu tư XD MSTS TTB Nộp NSNN Tỷ đồng Tỷ đồng 619,30 12,33% Tỷ đồng 105,76 540,50 Tỷ đồng 73,90 50,09 Tỷ lệ so sánh (%) 101% 102% 103% 104% 161,95 30% 153% 79,76 159% 108% Công tác quản lý vận hành sản xuất - Nhà máy vận hành an toàn, liên tục 300 ngày ổn định công suất cao khoảng 103,2% so với thiết kế (tính theo cơng suất xưởng Urê), góp phần quan trọng hoàn thành tiêu sản xuất năm 2017 sớm 53 ngày so với kế hoạch Năm 2017 năm sản lượng sản xuất đạt mức kỷ lục 851,08 sau năm Nhà máy vào hoạt động - Công tác bảo dưỡng tổng thể: PVCFC thực hoàn thành toàn đợt bảo dưỡng tổng thể vòng 16 ngày theo tiêu chí: an tồn, chất lượng tiết kiệm 14,9% chi phí nhờ chủ động chuẩn bị từ tháng 09/2016 Cơng tác mã hóa vật tư thực liên tục, đến PVCFC mã hóa 49.585 đầu mục vật tư cập nhật lên hệ thống CMMS, ERP giúp tối ưu vật tư lưu kho - Tiêu hao lượng, hóa chất, vật tư thấp so với định mức PVCFC rà soát phê duyệt lại định mức áp dụng năm 2018 phù hợp với cải tiến công nghệ nhà máy giúp kiểm sốt xác tiêu hao Cơng tác quản lý kinh doanh - tiếp thị truyền thông - Tiếp tục giữ vững thị trường mục tiêu, mở rộng thị trường tiêu thụ cho sản phẩm truyền thống phân bón mới, đặc biệt thị trường Đồng Bằng Sông Cửu Long, Campuchia, Đông Nam Bộ Tây Nguyên - Trong năm 2017, PVCFC thực cải tiến thay đổi mẫu mã bao bì sản phẩm, nhận diện thương hiệu, hoàn thiện triển khai đồng chiến lược truyền thông, chiến lược Marketing với định hướng phát triển thương hiệu gắn với nông nghiệp bền vững, công nghệ cao theo định hướng Chính phủ - Ứng dụng cơng nghệ thơng tin vào hoạt động kinh doanh triển khai dự án Big Data, bước đầu thử nghiệm thành công hệ thống quản lý kênh phân phối (DMS) Long An, Trà Vinh Qua Cơng ty mong muốn kết nối tương tác với khách hàng cách nhanh chóng, tinh gọn máy kinh doanh nâng cao hiệu - Triển khai hoạt động hỗ trợ, xúc tiến bán hàng theo sản phẩm Đạm Cà Mau bao gồm Urê, sản phẩm mới, sản phẩm nhập khẩu, chuẩn bị thị trường cho sản phẩm NPK Cà Mau, ký hợp đồng phân phối dài hạn Kali Israel Hoạt động đầu tư xây dựng - Dự án đầu tư nhà máy sản xuất phân bón phức hợp từ urê nóng chảy cơng suất 300.000 tấn/năm Cảng nhập nguyên liệu công suất 500.000 tấn: PVCFC tổ chức ký hợp đồng EPC khởi công dự án vào ngày 8/11/2017 Hiện nhà thầu triển khai dự án theo tiến độ hợp đồng EPC với mục tiêu đưa nhà máy hệ thống cảng vận hành vào đầu Quý II/2019 - Trong năm 2017, PVCFC rà soát danh mục đầu tư, triển khai cách thận trọng công tác chuẩn bị đầu tư thực đầu tư nhằm đảm bảo hiệu quả, hạn chế rủi ro Các hoạt động quản lý khác a Cơng tác quản trị - Hồn thiện công cụ quản trị từ sản xuất, quản trị tài quản trị rủi ro, cụ thể như: + Khai thác tối đa ứng dụng phần mềm ERP giai đoạn 1, phát triển bổ sung thêm tính như: Thuyết minh báo cáo tài tổng hợp, quản lý kênh phân phối, quan hệ khách hàng, logistic + Phối hợp với tư vấn triển khai xây dựng hệ thống báo cáo quản trị doanh nghiệp (BI) nhằm quản trị, kiểm sốt phân tích, dự báo yếu tố tác động từ bên bên + Cải tiến đẩy mạnh hoạt động kiểm tra, giám sát việc thực chương trình ASK (An toàn - Sáng kiến cải tiến - 5S) nhằm nâng cao hiệu hoạt động sản xuất Nhà máy + Sau hồn thiện quy trình theo chuẩn COSO, Công ty thành lập phận kiểm tra tuân thủ đảm bảo hoạt động doanh nghiệp quy định pháp luật b Công tác tổ chức quản lý, văn hóa doanh nghiệp - Tổng Giám đốc tiếp tục phân cấp phân quyền tối đa xuống cấp Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng/Giám đốc Chi nhánh qua giúp cơng tác quản trị ngày toàn diện thống nhất, giúp cho người phân cấp chủ động đào tạo phát triển đội ngũ, nâng cao kiến thức, kỹ công tác quản lý - Với triết lý phát triển sức mạnh tập thể từ nội lực cá nhân, nhân lực tốt yếu tố then chốt làm nên thành công doanh nghiệp PVCFC bước hồn thiện văn hóa tảng tiến tới sắc văn hóa riêng, người lao động làm việc - cống hiến - tưởng thưởng tỏa sáng thông qua hoạt động thiết thực như: Giải công việc theo tinh thần 7-thói quen hiệu quả, đào tạo phát triển kỹ năng, tổ chức kiểm tra thể lực hàng quý, hội thảo chia sẻ tựa sách hay, trì hoạt động câu lạc thể thao để giao lưu, trao đổi chia sẻ thấu hiểu c Công tác tái cấu trúc - PVCFC với đơn vị tư vấn xây dựng hoàn thiện chiến lược phát triển kế hoạch triển khai Trong trọng giải pháp sau năm 2018 chế điều tiết giá khí kết thúc - Hồn thiện báo cáo Tập đồn phương án thối vốn, giảm tỷ lệ nắm giữ Tập đồn Dầu khí Việt Nam PVCFC từ 75,56% xuống 51% vốn điều lệ d Công tác nghiên cứu phát triển Trong năm 2017, PVCFC tiếp tục đầu tư đẩy mạnh công tác nghiên cứu phát triển dịng phân bón theo định hướng ngày thân thiện mơi trường nơng nghiệp thơng minh, bền vững, cụ thể: - Khánh thành Trung tâm nghiên cứu phát triển, hoàn thiện sở vật chất, cấu tổ chức, quy trình, quy chế, nhằm đẩy mạnh công tác nghiên cứu theo định hướng chiến lược - Hoàn thiện trung tâm khảo nghiệm Cà Mau, Cần Thơ, Lâm Đồng để nghiên cứu, khảo nghiệm sản phẩm - Tiếp tục hợp tác với đơn vị ngồi nước (Viện hóa học Công nghiệp, VAST, đối tác Israel, Rynan Smart Fertilizer…) để nghiên cứu phát triển dịng phân bón ứng dụng công nghệ sản xuất nông nghiệp công nghệ cao e Công tác quản lý chi phí, tiết kiệm/ tiết giảm - PVCFC thực tốt cơng tác quản lý chi phí giá thành sản phẩm thơng qua việc giao kế hoạch chi phí chi tiết đến phận để làm sở kiểm sốt, đánh giá việc thực hiện, sử dụng chi phí hợp lý - Trong năm 2017, PVCFC tiết kiệm/tiết giảm 73,64 tỷ đồng, đạt 281% so với kế hoạch Trong tiết kiệm/tiết giảm từ nguyên nhiên vật liệu, lượng 25,19 tỷ đồng, từ công tác quản lý bán hàng 47,45 tỷ đồng, từ chi phí đầu tư xây dựng 1,002 tỷ đồng) f Công tác đào tạo, phát triển nguồn nhân lực - Công ty xác định nguồn nhân lực tài sản quan trọng nhất, góp phần tạo lợi cạnh tranh cho doanh nghiệp Do phát triển nguồn lực PVCFC thực trọng qua việc tổ chức đào tạo kỹ năng, kiến thức đặc biệt thái độ để đảm bảo nguồn lực có đủ số lượng, chất lượng có phẩm chất phù hợp nhằm đạt mục tiêu Công ty - Tổ chức đào tạo 6.646 lượt người, đạt 130% so kế hoạch năm 2017 Tăng cường công tác đào tạo quản lý, bồi dưỡng thường xuyên, cập nhật kiến thức chuyên môn/nghiệp vụ đào tạo nội nhằm tăng cường kỹ công tác, kỹ vận hành - bảo dưỡng Nội dung chương trình có chọn lọc, phù hợp với đối tượng giúp nhân viên ngày nâng cao tay nghề, hoàn thiện thân, nhằm đáp ứng yêu cầu sản xuất, kinh doanh Công ty thời đại 4.0 g Công tác nhân sự, tiền lương chế độ sách - Số lao động năm 2017 906 người 96% so với KH năm 2017 (thấp 35 người so với KH) - Công tác tiền lương: Công ty tiếp tục xem xét cải tiến chế độ sách người lao động Luôn tạo môi trường làm việc động, bình đẳng, đồng thời thực tốt sách an toàn lao động, tiền lương, tiền thưởng, loại bảo hiểm chế độ sách khác phù hợp với quy định pháp luật quy định cơng ty h An tồn vệ sinh lao động phịng chống cháy nổ - Cơng tác an ninh, an tồn, mơi trường phịng chống cháy nổ: Ln giám sát đảm bảo nhà máy vận hành an tồn, ổn định giữ gìn vệ sinh mơi trường cộng đồng xung quanh nhà máy Không xảy tai nạn, cố ảnh hưởng đến công lao động Công ty tăng cường giám sát quản lý nhà thầu để đảm bảo an toàn, chất lượng cho dự án triển khai Duy trì cải tiến hệ thống 10 Điều 15 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Trường hợp bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ĐHĐCĐ định thành viên HĐQT bị tư cách thành viên theo quy định Điều lệ Công ty phải thông báo cho cổ đông công chúng theo quy định công bố thông tin pháp luật Điều lệ Công ty Điều 16 Triệu tập chủ trì họp HĐQT 16.1 Cuộc họp thường kỳ HĐQT Chủ tịch HĐQT định triệu tập chủ trì Thơng báo mời họp, chương trình, nội dung thảo luận tài liệu sử dụng họp làm văn tiếng Việt phải gửi đến cho thành viên HĐQT thành viên mời tham dự năm (05) ngày trước tổ chức họp 16.2 HĐQT phải triệu tập họp bất thường nhận đề nghị văn trường hợp sau: a Tổng giám đốc năm (05) cán quản lý khác; b Ít hai (02) thành viên HĐQT; d Ban kiểm soát thành viên HĐQT độc lập 16.3 Cuộc họp bất thường HĐQT Chủ tịch HĐQT định triệu tập chủ trì vịng bảy (07) ngày kể từ ngày nhận đề nghị họp quy định Khoản 16.2 nêu Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT ủy quyền người thành viên khác HĐQT lựa chọn triệu tập chủ trì họp Thơng báo mời họp, chương trình, nội dung thảo luận phải thông báo đến thành viên HĐQT đối tượng dự họp khác năm (05) ngày trước tổ chức họp 16.4 Nội dung họp bất thường Chủ tịch HĐQT người đề nghị triệu tập họp bất thường chuẩn bị, tập trung giải vấn đề quan trọng cấp bách Công ty Trong khả cho phép, người triệu tập họp yêu cầu Tổng giám đốc Công ty chuẩn bị tài liệu, nội dung để xem xét thảo luận họp Điều 17 Điều kiện cần thiết để tiến hành họp HĐQT 17.1 Cuộc họp HĐQT triệu tập lần thứ coi hợp lệ để tiến hành thông qua nghị có từ 3/4 số thành viên HĐQT dự họp thông qua người ủy quyền 17.2 Trường hợp triệu tập lần thứ khơng có đủ số lượng thành viên cần thiết họp triệu tập lại lần thứ hai vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp thông qua người ủy quyền Điều 18 Thành phần tham dự họp HĐQT 18.1 Thành phần tham dự họp HĐQT bao gồm Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, đại diện BKS, Thư ký Công ty 18.2 Người triệu tập họp HĐQT mời thành phần mở rộng gồm: Ban Tổng giám đốc người quản lý khác, đại diện tổ chức đoàn thể Công ty chuyên gia bên khác tham dự họp cần thiết 53 18.3 Khi thảo luận vấn đề có liên quan đến quyền lợi nghĩa vụ người lao động Công ty HĐQT mời đại diện Ban chấp hành cơng đồn sở Cơng ty dự họp 18.4 Những người mời họp thành viên HĐQT có quyền phát biểu ý kiến khơng biểu Điều 19 Trình tự thủ tục tiến hành họp HĐQT 19.1 Chuẩn bị họp - Trừ có quy định/yêu cầu khác HĐQT, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức chuẩn bị trước nội dung để trình bày họp HĐQT - Các thành viên HĐQT theo phân công thường xuyên HĐQT theo phân công cụ thể Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu hồ sơ, tài liệu họp, làm việc với phận liên quan Công ty, chuẩn bị ý kiến vấn đề dự kiến đưa thảo luận họp - Thư ký Công ty phận giúp việc HĐQT chịu trách nhiệm tổ chức họp, tập hợp gửi tài liệu - Trường hợp tham gia họp, thành viên HĐQT người mời họp cần thông báo cho HĐQT nêu rõ lý vắng mặt, đồng thời gửi HĐQT ý kiến tham gia văn vấn đề dự kiến đưa thảo luận họp 19.2 Trình tự tiến hành họp - Chủ tịch HĐQT người ủy quyền chủ trì họp thơng báo thành phần, nội dung, chương trình nghị họp - Người phân công báo cáo họp thuyết trình nội dung kiến nghị để HĐQT xem xét, định - Các thành viên thảo luận, xem xét vấn đề theo tài liệu, báo cáo thuyết trình họp - Người chủ trì họp kết luận lấy biểu thông qua vấn đề thảo luận nội dung nghị họp - Thông qua Nghị quyết, Biên họp - Các thành viên HĐQT, Thư ký Công ty ký tên vào Biên họp Điều 20 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp HĐQT tổ chức qua điện thoại theo phương thức khác (đã sử dụng vào thời điểm thông qua Quy chế hay sau sử dụng) kết hợp nhiều phương thức tất số thành viên dự họp có mặt địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: - Nghe thành viên khác tham gia phát biểu họp; - Trình bày, trao đổi trực tiếp với tất thành viên tham dự ý kiến Mỗi thành viên HĐQT tham gia họp theo phương thức nêu coi “có mặt” họp Cuộc họp tổ chức theo quy định coi diễn địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đơng tập hợp lại, khơng 54 có nhóm địa điểm mà chủ tọa họp có mặt coi địa điểm tổ chức họp Các nghị thông qua họp qua điện thoại phương thức hợp lệ khác có hiệu lực kết thúc họp sau phải khẳng định chữ ký thành viên HĐQT tham dự họp biên Điều 21 Thông qua nghị HĐQT 21.1 Nghị HĐQT thông qua theo nguyên tắc đa số bán tổng số thành viên HĐQT dự họp hợp lệ (trên 50%) Mỗi thành viên HĐQT có mặt với tư cách cá nhân người uỷ quyền hợp lệ có phiếu biểu với giá trị ngang nhau, số phiếu tán thành khơng tán thành ngang định cuối thuộc phía ý kiến Chủ tịch HĐQT, trừ trường hợp Điều lệ Công ty pháp luật có quy định khác Việc biểu tiến hành công khai cách giơ tay kết biểu phải Thư ký Công ty ghi cụ thể rõ ràng Biên họp HĐQT 21.2 Ý kiến phát biểu trực tiếp họp HĐQT thành viên ghi vào biên người chủ trì kết luận cuối buổi họp 21.3 Biểu quyết: a Việc biểu tiến hành công khai cách giơ tay kết biểu phải Thư ký Công ty ghi cụ thể rõ ràng Biên họp HĐQT b Thành viên HĐQT vắng mặt có quyền biểu nghị HĐQT phương thức gửi ý kiến văn Văn ý kiến phải chuyển tới Chủ tịch HĐQT người ủy quyền chủ trì họp chậm (01) trước khai mạc họp công khai tới tất người dự họp c Không ảnh hưởng quy định điểm b Khoản Điều 21 Quy chế này, vấn đề quan trọng bắt buộc phải lấy ý kiến tất thành viên HĐQT: thành viên vắng mặt phải biểu phương thức cho ý kiến văn gửi đến Thư ký Công ty chậm hai (02) ngày làm việc sau kết thúc họp 21.4 Một thành viên HĐQT không biểu hợp đồng giao dịch đề xuất mà thành viên có lợi ích (cùng với lợi ích người có liên quan nào) mà thành viên lợi ích đáng kể so với lợi ích có từ việc sở hữu cổ phiếu, trái phiếu chứng khoán khác Cơng ty; lợi ích liên quan đến trách nhiệm thành viên mà lại mâu thuẫn hay mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một thành viên HĐQT không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt họp nghị mà thành viên khơng có quyền biểu Bất kỳ thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 120.1 120.3 Luật Doanh nghiệp coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 21.5 Những định thảo luận nghị họp HĐQT HĐQT ban hành theo thể thức trình bày văn phù hợp (Nghị quyết, Quyết định, Chỉ thị ) chuyển đến cá nhân, đơn vị có liên quan để thi hành Căn vào nội dung nghị HĐQT, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành văn thức 55 21.6 Các văn Nghị quyết, Quyết định văn hướng dẫn khác sau Chủ tịch HĐQT ký ban hành phải gửi cho thành viên HĐQT Ban kiểm soát để theo dõi giám sát thực hiện; đồng thời chuyển cho Người công bố thông tin để thông báo cho quan quản lý nhà nước, cổ đông công chúng theo quy định pháp luật công bố thông tin Điều 22 Thông qua nghị HĐQT hình thức lấy ý kiến văn 22.1 Trong trường hợp lấy ý kiến thành viên HĐQT văn bản, nghị HĐQT thông qua theo nguyên tắc đa số bán (trên 50%) tổng số thành viên HĐQT Nếu số phiếu tán thành phản đối ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT, trừ trường hợp Điều lệ Công ty pháp luật có quy định khác Chủ tịch HĐQT Thư ký Công ty tổng hợp kết kiểm phiếu ý kiến ghi vào biên tổng hợp ý kiến thông qua nghị HĐQT 22.2 Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến văn có hiệu lực giá trị nghị HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức thường lệ Việc ban hành nghị hình thức tuân theo quy định khoản 21.5 21.6 Điều 21 Quy chế Điều 23 Biên họp HĐQT 23.1 Nội dung họp HĐQT phải Thư ký Công ty ghi chép trung thực đầy đủ Biên họp HĐQT Biên họp HĐQT lập tiếng Việt phải có đủ chữ ký Thư ký Cơng ty, thành viên HĐQT tham dự họp Chủ tịch HĐQT hay người ủy quyền chủ trì họp Biên họp HĐQT chứng xác thực công việc tiến hành họp, nội dung mà HĐQT nghị, ý kiến bảo lưu thành viên HĐQT 23.2 Các tài liệu liên quan đến họp gồm: Biên họp, Nghị quyết, Quyết định tài liệu liên quan khác lưu giữ Văn phòng HĐQT theo chế độ bảo mật Công ty 23.3 Thư ký Cơng ty có trách nhiệm trích Biên họp HĐQT gửi cho thành viên HĐQT, Ban kiểm soát Tổng giám đốc để thực hiện, theo dõi, giám sát CHƯƠNG IV BAN KIỂM SỐT Điều 24 Kiểm sốt viên Ban Kiểm sốt Cơng ty có ba (03) thành viên Các Kiểm sốt viên khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Các Kiểm sốt viên phải kế toán viên kiểm toán viên khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán 56 quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải bầu (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chun trách Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị Cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc biểu bầu Kiểm soát viên thực tương tự phương thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 25 Thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát 25.1 Thành viên BKS xem xét miễn nhiệm trường hợp sau đây: - Thành viên gửi đơn văn xin từ chức thành viên BKS; - Thành viên rơi vào tình trạng không đủ tư cách làm thành viên BKS theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty bị pháp luật cấm không làm thành viên BKS; - Thành viên bị lực hành vi; - Thành viên khơng tham dự họp BKS liên tục vòng sáu (06) tháng mà khơng có chấp thuận BKS Việc miễn nhiệm thành viên BKS theo khoản 25.1 BKS xem xét, định, thông báo cho HĐQT báo cáo ĐHĐCĐ phê chuẩn họp gần 25.2 Kiểm soát viên xem xét bãi nhiệm trường hợp sau đây: Trường hợp kiểm soát viên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên BKS, có hành vi gây thiệt hại nghiêm trọng đến hoạt động Công ty, BKS xem xét đề nghị ĐHĐCĐ thông qua việc bãi nhiệm tư cách thành viên BKS thành viên 57 Điều 26 Thơng báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS Trường hợp bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS ĐHĐCĐ định thành viên BKS bị tư cách thành viên theo quy định Điều lệ Công ty phải thông báo cho cổ đông công chúng theo quy định công bố thông tin pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG V CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT Điều 27 Các tiểu ban thuộc HĐQT Hội đồng quản trị cơng ty thành lập tiểu ban hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban khác Khi thành lập tiểu ban, Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng Việc thành lập tiểu ban phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp, không thành lập tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị phân công thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị hoạt động nhân sự, lương thưởng Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm tiểu ban, trách nhiệm thành viên tiểu ban trách nhiệm thành viên độc lập cử phụ trách nhân sự, lương thưởng Điều 28 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ cơng ty CHƯƠNG VI NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CƠNG TY Điều 29 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định HĐQT Điều 30 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị cơng ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; 58 b Chuẩn bị họp HĐQT, Ban kiểm soát ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 31 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định, tối đa 05 năm Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm thư ký công ty Điều 32 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Điều 33 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty theo quy định Điều lệ Công ty theo quy định pháp luật CHƯƠNG VII MỐI QUAN HỆ PHỒI HỢP CÔNG VIỆC GIỮA CÁC CƠ QUAN THUỘC CƠNG TY Điều 34 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc; Khi Tổng giám đốc, năm (05) cán quản lý khác BKS có đề nghị triệu tập họp HĐQT bất thường họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc, người đề nghị phải gửi văn đề nghị cho HĐQT, nêu rõ lý cần thiết phải triệu tập họp, kèm theo thơng tin, tài liệu liên quan Trình tự thủ tục tiến hành họp HĐQT tuân thủ quy định theo điều từ Điều 19 đến Điều 23 Quy chế 59 Điều 35 Quan hệ công việc HĐQT với BKS 35.1 HĐQT tôn trọng quyền BKS cơng tác kiểm tra tính hợp lý hợp pháp hoạt động quản lý, điều hành Công ty, đồng thời tạo điều kiện để BKS tiến hành kiểm tra hoạt động quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh, ghi chép sổ sách kế tốn báo cáo tài Cơng ty theo chức năng, nhiệm vụ quyền hạn Điều lệ Cơng ty nghị ĐHĐCĐ 35.2 HĐQT có trách nhiệm tiếp thu có biện pháp chỉnh sửa thiếu sót khiếm khuyết cơng tác quản lý, điều hành theo kết luận kiểm tra BKS, đồng thời có trách nhiệm đạo Tổng giám đốc thực biện pháp cần thiết để xử lý sai phạm (nếu có) và/hoặc khắc phục thiếu sót cơng tác điều hành, ghi chép sổ sách kế tốn báo cáo tài Cơng ty 35.3 BKS thực việc thẩm định Báo cáo tài Cơng ty, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá hoạt động HĐQT đồng thời định kỳ thông báo cho HĐQT kế hoạch tiến hành kết thực công tác kiểm tra kiểm soát hoạt động quản lý, điều hành tình hình ghi chép sổ sách kế tốn lập báo cáo tài Cơng ty 35.4 Các Nghị quyết, định HĐQT thông báo gửi cho BKS Điều 36 Quan hệ công việc HĐQT với Tổng giám đốc máy điều hành 36.1 HĐQT quan quản lý Công ty, thực đạo, giám sát Tổng giám đốc máy điều hành công tác điều hành hoạt động Công ty, việc tổ chức thực nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc theo quy định Điều lệ Công ty, nghị quyết, định ĐHĐCĐ HĐQT HĐQT thực quyền quản lý, giám sát nghị quyết, định, đạo, thông qua hoạt động giám sát trực tiếp hoạt động báo cáo Tổng giám đốc 36.2 Trách nhiệm Tổng giám đốc: a Tổng giám đốc người tổ chức triển khai thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ HĐQT Trong thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ HĐQT, phát vấn đề khơng có lợi cho Công ty, Tổng giám đốc phải báo cáo với HĐQT để điều chỉnh lại nghị quyết, định Nếu HĐQT không điều chỉnh lại nghị quyết, định thẩm quyền Tổng giám đốc phải thực hiện, có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên ĐHĐCĐ kỳ họp gần triệu tập họp ĐHĐCĐ trường hợp Tổng giám đốc có đủ thẩm quyền để triệu tập họp ĐHĐCĐ phù hợp với quy định Quy chế Điều lệ Công ty b Trường hợp xảy cố bất khả kháng dẫn đến việc Công ty thực và/hoặc gián đoạn việc thực nghị quyết, định HĐQT, Tổng giám đốc có trách nhiệm giải trình với HĐQT đề xuất giải pháp khắc phục Các cố coi bất khả kháng cố xảy cách khách quan, ngồi ý muốn, khơng lường trước vượt tầm kiểm soát Tổng giám đốc máy điều hành c Tổng giám đốc kiến nghị lên HĐQT cấu máy tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, biện pháp nâng cao hiệu quản lý hoạt động Công ty, số lượng chức danh cán quản lý mà Công ty cần thuê để đảm bảo thực hợp 60 lý hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh hàng năm, đạt mục tiêu chiến lược Công ty d Tổng giám đốc trình HĐQT vào ngày 30 tháng 11 hàng năm kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài kế hoạch dự kiến cho năm tới để HĐQT xem xét phê chuẩn e Tổng giám đốc lập Báo cáo tài theo quy định pháp luật kế toán quy định pháp luật khác có liên quan Báo cáo cáo tài hàng năm phải kèm theo kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh f Tổng giám đốc gửi/sao gửi HĐQT, BKS tài liệu báo cáo theo quy chế, quy định liên quan theo yêu cầu HĐQT g Tổng giám đốc đạo máy điều hành chuẩn bị dự thảo tài liệu liên quan đến nội dung kỳ họp HĐQT theo đạo Chủ tịch HĐQT h Các trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 36.3 Quan hệ HĐQT Tổng giám đốc: a HĐQT không can thiệp trực tiếp vào công tác điều hành Tổng giám đốc Hàng năm, HĐQT có kế hoạch làm việc với đơn vị thành viên Công ty để kiểm tra giám sát việc triển khai kế hoạch sản xuất kinh doanh thực nghị quyết, định HĐQT để kịp thời xử lý kiến nghị có liên quan thuộc thẩm quyền HĐQT b HĐQT đạo Tổng giám đốc tuyển dụng trì cán quản lý có trình độ, lực đạo đức tốt cho Công ty Tổng giám đốc phải đảm bảo cán quản lý có khả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày để đạt mục tiêu kế hoạch Công ty đề Các tiêu chí đạo đức nghề nghiệp trình độ chun môn phải ưu tiên Tổng giám đốc lựa chọn cán quản lý c Ngồi cơng việc phải trình HĐQT, Tổng giám đốc có quyền chủ động định điều hành hoạt động Công ty theo phân cấp phù hợp với quy trình làm việc HĐQT ban hành d Tổng giám đốc phải thực báo cáo HĐQT theo quy định Điều 36.2 Quy chế e Các họp chuẩn bị đề án trình HĐQT Tổng giám đốc chủ trì phải mời thành viên HĐQT tham gia Thành viên HĐQT có trách nhiệm đóng góp ý kiến khơng có quyền kết luận có ý kiến khác f Chủ tịch HĐQT, đại diện HĐQT người uỷ quyền tham dự họp giao ban định kỳ máy điều hành Công ty, họp xét duyệt dự án đầu tư, đề án hợp tác, Tổng giám đốc chủ trì trước trình HĐQT xem xét phê duyệt g Đối với khảo sát ngồi nước, việc đàm phán, ký kết hợp đồng có liên quan đến trách nhiệm HĐQT phải trình HĐQT định Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ tịch HĐQT dự cử thành viên tham dự để HĐQT thực việc quản lý, đạo tư vấn 61 h Các họp quan có liên quan mời Cơng ty tham dự (trừ trường hợp mời đích danh) tuỳ theo tính chất họp để phân cơng cụ thể: - Những họp đặc biệt quan trọng có liên quan đến đổi tổ chức, chế, sách, hướng phát triển trung, dài hạn xử lý vấn đề vướng mắc lớn Công ty Chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc dự hai chức danh tham dự, sau thơng báo lại cho - Những họp liên quan đến chủ trương sách có tính chất trước mắt điều hành Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc tham dự, sau thơng báo lại cho Chủ tịch HĐQT 36.4 Quan hệ HĐQT máy điều hành: a Văn phịng Cơng ty có trách nhiệm tổ chức quản lý hồ sơ, tài liệu công văn giao dịch đi, đến HĐQT theo quy định hành công tác văn thư, lưu trữ Công ty b Các công văn, tài liệu giao dịch gửi đến cho HĐQT, sau vào sổ theo dõi, phải chuyển cho Chủ tịch HĐQT người ủy quyền để xứ lý Những công văn, tài liệu giao dịch cổ đông quan, tổ chức, cá nhân khác gửi đến Cơng ty có nội dung liên quan đến cơng tác quản lý phải gửi cho Chủ tịch HĐQT người ủy quyền để phối hợp xử lý c Các văn bản, tài liệu giao dịch HĐQT ban hành gửi đăng ký theo mã số HĐQT lưu văn thư phải quản lý riêng, đồng thời phải có lưu Thư ký Công ty d HĐQT sử dụng dấu Công ty để ban hành văn thực công tác lãnh đạo, quản lý Công ty và/hoặc để thực giao dịch với tổ chức/cá nhân ngồi Cơng ty e HĐQT sử dụng ban chức và/hoặc chuyên viên khác Công ty để giúp HĐQT xem xét, cho ý kiến tư vấn vấn đề có liên quan f Đối với vấn đề thuộc thẩm quyền định HĐQT phải HĐQT phê chuẩn, HĐQT yêu cầu Tổng giám đốc đạo ban chức đề xuất chuẩn bị phương án, tài liệu Điều 37 Quan hệ công việc BKS với máy điều hành đơn vị thành viên 37.1 Với Ban Tổng giám đốc: a Ban Tổng giám đốc chịu kiểm tra, giám sát BKS việc thực nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát; b Tổng giám đốc cán quản lý khác Công ty phải cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu BKS, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác; 37.2 Với máy điều hành: a Các đơn vị trực thuộc, ban chức Công ty phải báo cáo tình hình hoạt động cho BKS thường xuyên đột xuất theo yêu cầu BKS; 62 b Các đơn vị trực thuộc, phòng, ban Công ty phải trực tiếp phối hợp với BKS tiến hành kiểm tra công tác quản lý điều hành theo quy định pháp luật quy định nội Công ty; c BKS trực tiếp phối hợp với đoàn tra, đơn vị kiểm toán độc lập thực kiểm tra hoạt động tài Cơng ty, giám sát việc chấp hành chế độ hạch tốn Cơng ty; d Cán bộ, công nhân viên đơn vị trực thuộc phòng, ban phải cung cấp tài liệu thơng tin liên quan đến cơng tác kiểm sốt cho Ban kiểm sốt Việc cung cấp thơng tin, báo cáo, phối hợp kiểm tra Bộ máy điều hành với BKS sở chương trình thống với Tổng giám đốc 37.3 Với đơn vị thành viên Kiểm soát viên/BKS đơn vị thành viên Quan hệ công việc công tác kiểm tra, giám sát BKS với đơn vị thành viên Kiểm soát viên/Ban kiểm soát đơn vị thành viên thực theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản lý tài Cơng ty, Quy chế người đại diện Công ty, Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát quy chế, quy định liên quan khác CHƯƠNG VIII QUY TRÌNH BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 38 Cán quản lý Cán quản lý Cơng ty HĐQT bổ nhiệm gồm có: Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng theo quy định Điều lệ Công ty Điều 39 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng giám đốc Người bổ nhiệm làm Tổng giám đốc phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 39.1 Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú Việt Nam; 39.2 Là cổ đông sở hữu đại diện cho 10% vốn điều lệ Cơng ty người khác có trình độ chun mơn từ bậc đại học trở lên quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty; 39.3 Có kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty năm (05) năm; 39.4 Không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc tham gia chức vụ điều hành doanh nghiệp khác 39.5 Không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty mẹ người đại diện phần vốn nhà nước cơng ty 63 Điều 40 Thủ tục bổ nhiệm Tổng giám đốc Người đề nghị giới thiệu để bổ nhiệm vào chức vụ Tổng giám đốc phải hoàn tất hồ sơ đề nghị bổ nhiệm gửi cho HĐQT xem xét HĐQT thảo luận định việc bổ nhiệm Tổng giám đốc theo thể thức thông qua nghị quyết, định thông thường HĐQT Quyết định bổ nhiệm Tổng giám đốc phải nêu rõ sở xác định phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn, lợi ích trách nhiệm Tổng giám đốc, bao gồm pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị, quy định, quy chế khác Công ty Ngồi HĐQT ký hợp đồng lao động hợp đồng trách nhiệm với Tổng giám đốc để quy định cụ thể Điều 41 Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng giám đốc Người bổ nhiệm làm Phó Tổng giám đốc phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 41.1 Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú Việt Nam; 41.2 Có trình độ chun mơn từ bậc đại học trở lên quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty; 41.3 Có kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty năm (05) năm; 41.4 Khơng đồng thời tham gia chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp khác, trừ trường hợp HĐQT cử tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty Điều 42 Thủ tục bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc 42.1 Người đề nghị giới thiệu để bổ nhiệm vào chức vụ Phó Tổng giám đốc phải hồn tất hồ sơ đề nghị bổ nhiệm gửi cho HĐQT xem xét HĐQT thảo luận định việc bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc theo thể thức thông qua nghị quyết, định thông thường HĐQT 42.2 Quyết định bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc phải nêu rõ sở xác định phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn, lợi ích trách nhiệm Phó Tổng giám đốc, bao gồm pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị, quy định, quy chế khác Cơng ty Ngồi HĐQT u cầu Cơng ty ký hợp đồng lao động hợp đồng trách nhiệm với Phó Tổng giám đốc để quy định cụ thể Điều 43 Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế toán trưởng Người bổ nhiệm làm Kế toán trưởng phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có đủ lực hành vi dân người khơng làm kế tốn theo quy định pháp luật kế tốn; b Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú Việt Nam; c Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế toán bậc đại học trở lên; 64 d Thời gian cơng tác thực tế kế tốn doanh nghiệp năm (05) năm; e Có chứng qua lớp bồi dưỡng kế tốn trưởng f Khơng đồng thời tham gia chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp khác, trừ trường hợp HĐQT cử tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty Điều 44 Thủ tục bổ nhiệm Kế toán trưởng 44.1 Người đề nghị giới thiệu để bổ nhiệm vào chức vụ Kế tốn trưởng phải hồn tất hồ sơ đề nghị bổ nhiệm gửi cho HĐQT xem xét HĐQT thảo luận định việc bổ nhiệm Kế toán trưởng theo thể thức thông qua nghị quyết, định thông thường HĐQT 44.2 Quyết định bổ nhiệm Kế toán trưởng phải nêu rõ sở xác định phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn, lợi ích trách nhiệm Kế toán trưởng, bao gồm pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị, quy định, quy chế khác Cơng ty Ngồi HĐQT u cầu Cơng ty ký hợp đồng lao động hợp đồng trách nhiệm với Kế toán trưởng để quy định cụ thể Điều 45 Miễn nhiệm Tổng giám đốc 45.1 HĐQT miễn nhiệm Tổng giám đốc trường hợp sau: a Tổng giám đốc tình trạng khơng đáp ứng đủ điều kiện quy định Điều 39 Quy chế này; b Tổng giám đốc có đơn xin từ chức, có văn điều động tổ chức giới thiệu bổ nhiệm Tổng giám đốc, Tổng giám đốc không đảm bảo sức khoẻ để đảm nhận chức vụ thời gian sáu (06) tháng liên tục; c Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ trách nhiệm công tác điều hành Công ty, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty; d Năng lực điều hành khiến Công ty kinh doanh thua lỗ hai (02) năm liền mà nguyên nhân khách quan; e Tổng giám đốc bị khởi tố, tạm giam, truy tố trách nhiệm hình sự; f Các trường hợp khác mà HĐQT có xác định Tổng giám đốc tiếp tục đảm nhận chức vụ 45.2 Việc miễn nhiệm Tổng giám đốc phải HĐQT thông qua theo quy định Điều lệ Công ty 45.3 HĐQT yêu cầu Tổng giám đốc miễn nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho Cơng ty (nếu có) Điều 46 Miễn nhiệm Phó Tổng giám đốc 46.1 HĐQT miễn nhiệm Phó Tổng giám đốc trường hợp sau: a Phó Tổng giám đốc tình trạng khơng đáp ứng đủ điều kiện quy định Điều 41 Quy chế này; b Phó Tổng giám đốc có đơn xin từ chức, có văn điều động tổ chức giới thiệu bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc; c Phó Tổng giám đốc không đảm bảo sức khoẻ để đảm nhận chức vụ thời gian sáu (06) tháng liên tục; 65 d Phó Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ trách nhiệm công tác điều hành Công ty, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Cơng ty; e Phó Tổng giám đốc bị khởi tố, tạm giam, truy tố trách nhiệm hình sự; f Các trường hợp khác mà HĐQT có xác định Phó Tổng giám đốc tiếp tục đảm nhận chức vụ 46.2 HĐQT yêu cầu Phó Tổng giám đốc miễn nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho Cơng ty (nếu có) Điều 47 Miễn nhiệm Kế tốn trưởng 47.1 HĐQT miễn nhiệm Kế toán trưởng trường hợp sau: a Kế tốn trưởng tình trạng không đáp ứng đủ điều kiện quy định Điều 43 Quy chế này; b Kế toán trưởng có đơn xin từ chức; có văn điều động tổ chức giới thiệu bổ nhiệm Kế toán trưởng; a Kế tốn trưởng khơng đảm bảo sức khoẻ để đảm nhận chức vụ thời gian sáu (06) tháng liên tục; b Kế toán trưởng vi phạm nghĩa vụ trách nhiệm cơng tác kế tốn Công ty, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty; c Kế toán trưởng bị khởi tố, tạm giam, truy tố trách nhiệm hình sự; d Các trường hợp khác mà HĐQT có xác định Kế tốn trưởng tiếp tục đảm nhận chức vụ 47.2 HĐQT u cầu Kế tốn trưởng bị miễn nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho Cơng ty (nếu có) CHƯƠNG IX CƠ CHẾ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 48 Cơ chế đánh giá hoạt động quản trị Công ty, khen thưởng kỷ luật 48.1 Đánh giá hoạt động: HĐQT xây dựng ban hành chế đánh giá hoạt động quản trị Công ty áp dụng thành viên HĐQT, Ban Tổng giám đốc Tổng giám đốc xây dựng ban hành chế đánh giá hoạt động quản trị Công ty áp dụng cán quản lý khác 48.2 Khen thưởng, kỷ luật: Công tác thi đua khen thưởng kỷ luật áp dụng thành viên HĐQT, BKS, Ban Tổng giám đốc cán quản lý khác thực theo quy định Công ty văn có liên quan nhà nước 66 CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 49 Vi phạm xử lý vi phạm Quy chế 49.1 HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc đơn vị, cá nhân có liên quan Cơng ty có trách nhiệm tuân thủ nghiêm túc quy định Quy chế 49.2 Đơn vị cá nhân vi phạm quy định Quy chế này, tùy theo mức độ tính chất vi phạm, bị thi hành kỷ luật với hình thức tương xứng theo quy định hành Công ty Điều 50 Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế Việc bổ sung, sửa đổi Quy chế HĐQT thực phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 51 Điều khoản thi hành Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ký định ban hành Các thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát đơn vị thành viên Cơng ty có trách nhiệm triển khai thực Quy chế TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Đức Thành 67 ... 25/NQ -PVCFC 05/01/2017 60/QĐ -PVCFC 12/01/2017 63/NQ -PVCFC 30/03/2017 108/NQ -PVCFC 23/01/2017 109/QĐ -PVCFC 25/01/2017 181/QĐ -PVCFC 10/02/2017 257/NQ -PVCFC 22/02/2017 283/QĐ -PVCFC 24/02/2017 374/QĐ -PVCFC. .. 498/QĐ -PVCFC 27/03/2017 13 589/NQ -PVCFC 07/04/2017 14 615/NQ -PVCFC 12/04/2017 15 714/NQ -PVCFC 21/04/2017 16 752/QĐ -PVCFC 27/04/2017 17 753/QĐ -PVCFC 03/05/2017 18 794/QĐ -PVCFC 10/05/2017 19 882/QĐ -PVCFC. .. 06/12/2017 36 2245/QĐ -PVCFC 11/12/2017 37 2246/QĐ -PVCFC 11/12/2017 38 2323/QĐ -PVCFC 14/12/2017 39 2354/QĐ -PVCFC 19/12/2017 Ngày Nội dung PVCFC Công ty cổ phần có vốn góp PVCFC Phê duyệt kết lựa chọn