CÔCÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SÔNG MIỀN NAMNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SÔNG MIỀN NAM.TÀI LIỆU HỌP ĐẠI HHOOIJ ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SÔNG MIỀN NAM Số: 062/SWC/CV-HĐQT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc TP Hồ Chí Minh, ngày 19 tháng 05 năm 2021 CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHỐN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK HÀ NỘI (có thể sử dụng để công bố thông tin đồng thời đến UBCKNN SGDCK) Kính gửi: - Ủy ban Chứng khốn Nhà nước - Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Cơng ty: TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SƠNG MIỀN NAM Mã chứng khốn: SWC Điạ trụ sở chính: 298 Huỳnh Tấn Phát, P Tân Thuận Tây, Quận 7, TP.HCM Điện thoại: 028.38729 748 Fax: 028.38726 386 Người thực công bố thông tin: Lê Bá Thọ Địa chỉ: 298 Huỳnh Tấn Phát, Phường Tân Thuận Tây, Quận 7, TP.HCM Điện thoại: 028.38729 748 Fax: 028.38726386 Loại công bố thông tin  24 72  bất thường  theo yêu cầu  định kỳ Nội dung công bố thông tin: Nghị HĐQT Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam số 037/VTX/NQ-HĐQT ngày 18/05/2021 thông qua chương trình họp, tồn nội dung báo cáo, tờ trình tài liệu khác phục vụ họp ĐHĐCĐ 2021 Thông tin công bố trang thông tin điện tử công ty đường dẫn: http://www.sowatco.com.vn Chúng cam kết thông tin cơng bố thật hồn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật nội dung thông tin công bố NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Nơi nhận: - Như trên; - Lưu VT Signature Not Verified Ký bởi: TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SÔNG MIỀN NAM Ký ngày: 19/5/2021 17:43:11 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SƠNG MIỀN NAM CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 048/SWC/NQ-HĐQT TP.HCM, ngày 18 tháng 05 năm 2021 NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SƠNG MIỀN NAM V/v thơng qua chương trình nội dung tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Đường Sông Miền Nam; Căn Biên họp số 047/SWC/BB-HĐQT ngày 18/05/2021 Hội đồng Quản trị Tổng Công ty Cổ phần Đường Sông Miền Nam, QUYẾT NGHỊ: Điều 1: Hội đồng quản trị Tổng Cơng ty trí duyệt chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2021 để trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua thông qua sau:  Thời gian: vào lúc 8h30 Thứ năm ngày 10/06/2021  Địa điểm: Hội trường Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam – số 298 Huỳnh Tấn Phát, Phường Tân Thuận Tây, Quận 7, thành phố Hồ Chí Minh Chi tiết chương trình đính kèm theo Nghị Điều 2: Hội đồng quản trị Tổng Cơng ty trí duyệt tồn nội dung báo cáo, tờ trình tài liệu khác phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 sau: (a) Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020 kế hoạch hoạt động năm 2021; (b) Báo cáo hoạt động BKS năm 2020; (c) Báo cáo Tổng Giám đốc tình hình hoạt động SXKD năm 2020; (d) Tờ trình thơng qua báo cáo tài năm 2020 (đã kiểm tốn); (e) Tờ trình chi trả cổ tức năm 2020 năm 2021; (f) Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận trích lập quỹ 2020; (g) Tờ trình tiêu kế hoạch năm 2021; (h) Tờ trình trả thù lao, thưởng HĐQT, BKS năm 2020 năm 2021; (i) Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm tốn độc lập năm 2021; (j) Tờ trình thơng qua hợp đồng, giao dịch công ty với công ty thành viên và/hoặc với người có liên quan người nội bộ; -1- (k) Tờ trình việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội quản trị Công ty; ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế hoạt động BKS; (l) Các tài liệu khác phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Sowatco Chi tiết báo cáo, tờ trình tài liệu nêu đính kèm theo Nghị Điều 3: Điều khoản thi hành Nghị có hiệu lực từ ngày ký Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Công ty, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nơi nhận: - Như điều 3; - SGDCK; UBCKNN; - Lưu VT-TK ĐẶNG DỖN KIÊN -2- TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SƠNG MIỀN NAM CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc o0o - CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SÔNG MIỀN NAM   Thời gian tổ chức: vào lúc 8h30 Thứ Năm ngày 10/06/2021 Địa điểm: Hội trường Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam – số 298 Huỳnh Tấn Phát, Phường Tân Thuận Tây, Quận 7, thành phố Hồ Chí Minh THỜI GIAN NỘI DUNG CHƯƠNG TRÌNH KHAI MẠC ĐẠI HỘI Đón tiếp đại biểu, cổ đơng 8h00’ – 8h30’ Cổ đông nhận thẻ biểu quyết, tài liệu Hội nghị 8h30’– 8h35’ Báo cáo kết kiểm tra cổ đông tham dự Hội nghị Tuyên bố lý do; Giới thiệu thành phần tham dự 8h35’ – 8h40’ Giới thiệu chủ tọa Hội nghị Chủ tọa tuyên bố khai mạc Hội nghị Chủ tọa định Thư ký hội nghị 8h40’ – 8h50’ Giới thiệu thông qua Ban kiểm phiếu, Ban bầu cử Thơng qua Chương trình Quy chế làm việc hội nghị NỘI DUNG ĐẠI HỘI Trình bày tờ trình, báo cáo: - Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020 kế hoạch hoạt động năm 2021; - Báo cáo hoạt động BKS năm 2020; - Báo cáo Tổng Giám đốc tình hình hoạt động SXKD năm 2020; - Tờ trình thơng qua báo cáo tài riêng hợp (đã kiểm tốn) năm 2020; - Tờ trình chi trả cổ tức năm 2020 năm 2021; 8h50’ – 10h00’ - Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận trích lập quỹ 2020; - Tờ trình tiêu kế hoạch năm 2021; - Tờ trình trả thù lao, thưởng HĐQT, BKS năm 2020 năm 2021; - Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm tốn độc lập năm 2021; - Tờ trình việc thông qua hợp đồng, giao dịch công ty với công ty thành viên và/hoặc với người có liên quan người nội bộ; - Tờ trình việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội quản trị Công ty; ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế hoạt động BKS; 10h00’ – 10h20’ Thảo luận, thu phiếu biểu thơng qua báo cáo, tờ trình 10h20’ – 10h35’ Nghỉ giải lao kiểm phiếu 10h35’ – 10h40’ Báo cáo kết kiểm phiếu biểu 10h40’ – 10h50’ Thông qua biên hội nghị dự thảo Nghị hội nghị 10h50’ – 11h00’ Bế mạc ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SƠNG MIỀN NAM MỤC LỤC Thơng báo mời dự Đại hội kèm theo giấy đăng ký giấy ủy quyền tham dự Đại hội; Chương trình Đại hội; Quy chế làm việc Đại hội; Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020 kế hoạch hoạt động năm 2021; Báo cáo hoạt động BKS năm 2020; Báo cáo Tổng Giám đốc tình hình hoạt động SXKD năm 2020; Tờ trình thơng qua báo cáo tài riêng hợp (đã kiểm toán) năm 2020; Tờ trình chi trả cổ tức năm 2020 năm 2021; Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận trích lập quỹ 2020; 10 Tờ trình tiêu kế hoạch năm 2021; 11 Tờ trình trả thù lao, thưởng HĐQT, BKS năm 2020 năm 2021; 12 Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập năm 2021; 13 Tờ trình thơng qua hợp đồng, giao dịch cơng ty với cơng ty thành viên và/hoặc với người có liên quan người nội bộ; 14 Tờ trình việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội quản trị Công ty; ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế hoạt động BKS; 15 Mẫu thẻ, phiếu biểu quyết; 16 Dự thảo Nghị Đại hội đồng cổ đơng TỔNG CƠNG TY CP ĐƯỜNG SƠNG MIỀN NAM Số: 050/SWC/QC-HĐQT CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc TP Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 05 năm 2021 QUY CHẾ LÀM VIỆC CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SÔNG MIỀN NAM Để đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng, dân chủ, pháp luật tạo điều kiện thuận lợi cho việc tổ chức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên 2021 Tổng công ty cổ phần Đường sông Miền Nam, đồng thời hướng dẫn cho cổ đông tham gia hội nghị thực quyền biểu quyết, Ban tổ chức ĐHĐCĐ năm 2021 Tổng Công ty xin báo cáo ĐHĐCĐ thông qua Quy chế làm việc Đại hội sau: Điều kiện tham dự họp ĐHĐCĐ: - Cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức có tên danh sách cổ đơng ngày chốt quyền tham dự họp ĐHĐCĐ (ngày 10/05/2021) có quyền trực tiếp tham dự ủy quyền văn cho người khác dự họp - Cổ đông đại diện cổ đơng đến muộn có quyền đăng ký tham dự Đại hội tham gia biểu vấn đề Đại hội Đại hội trách nhiệm dừng biểu lại vấn đề thông qua - Trong thời gian diễn họp ĐHĐCĐ, cổ đông phải tuân thủ theo hướng dẫn Đoàn Chủ tịch, ứng xử văn minh, lịch giữ trật tự - Người ủy quyền tham dự họp Đại hội không ủy quyền lại cho người thứ ba tham dự họp Ban chủ tọa họp ĐHĐCĐ: - Ban chủ tọa họp ĐHĐCĐ gồm 01 Chủ tọa Đại hội số thành viên Đại hội đồng biểu thơng qua, có chức điều khiển Đại hội Chủ tọa Chủ tịch Hội đồng quản trị - Nhiệm vụ Chủ tọa:  Chủ trì họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021  Hướng dẫn đại biểu Đại hội đồng thảo luận  Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội đồng biểu  Trả lời vấn đề Đại hội đồng yêu cầu  Làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ, điều khiển Đại hội đồng cổ đông cách hợp lệ, có trật tự phản ánh mong muốn đa số cổ đông, đại diện cổ đông tham dự Thư ký họp ĐHĐCĐ: - Thư ký họp Chủ tọa giới thiệu chịu trách nhiệm trước Chủ tọa Đại hội đồng cổ đơng nhiệm vụ mình, cụ thể:  Ghi chép biên diễn biến họp Đại hội, phản ánh đầy đủ, trung thực, xác nội dung họp, soạn thảo Nghị vấn đề thông qua Đại hội  Hỗ trợ Chủ tọa công bố dự thảo văn kiện, kết luận, trình bày trước Đại hội Biên Nghị họp, thông báo Chủ tọa gửi đến cổ đông yêu cầu  Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu cổ đông, chuyển Chủ tọa định Ban kiểm tra tư cách cổ đông: - Ban kiểm tra tư cách cổ đông Đại hội gồm 05 người Hội đồng quản trị Cơng ty định có chức nhiệm vụ sau:  Kiểm tra tư cách dự họp cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông dựa tài liệu mà họ xuất trình: kiểm tra Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu, Thư mời họp, Giấy ủy quyền tài liệu kèm theo (nếu có)  Phát cho cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đông Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết, Phiếu bầu cử tài liệu họp ĐHĐCĐ  Tổng hợp kết kiểm tra báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 tiến hành có đủ số lượng cổ đơng đại diện 51% số cổ phần có quyền biểu tham dự Ban kiểm phiếu: - Ban kiểm phiếu Đại hội gồm 05 người: 01 Trưởng ban 04 thành viên Chủ tọa Đại hội giới thiệu Đại hội thông qua Nhiệm vụ Ban kiểm phiếu gồm:  Hướng dẫn cổ đông tham dự Đại hội cách sử dụng phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử;  Ghi nhận kết biểu cổ đông đại diện cổ đông vấn đề lấy ý kiến thông qua Đại hội;  Tiến hành phát, thu, kiểm đếm phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử cổ đông theo số cổ phần quyền biểu cổ đông  Tiến hành kiểm phiếu lập Biên kiểm phiếu biểu quyết;  Báo cáo kết kiểm phiếu (biên kiểm phiếu) trước Đại hội  Thực nhiệm vụ giao khác Thể thức biểu thông qua vấn đề Đại hội: - Nguyên tắc biểu quyết: Các cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, quyền biểu với số cổ phần sở hữu số cổ phần ủy quyền - Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền, biểu vấn đề hội nghị cách giơ THẺ BIỂU QUYẾT nội dung sau:  Thông qua Ban chủ tọa hội nghị;  Thông qua Thư ký Đại hội;  Thông qua danh sách Ban kiểm phiếu;  Thông qua Chương trình Đại hội;  Thơng qua Quy chế làm việc Đại hội;  Thông qua Biên Đại hội đồng cổ đông;  Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông - Các vấn đề khác thông qua PHIẾU BIỂU QUYẾT (bao gồm danh mục nội dung cần biểu Đại hội) Cổ đông tham dự Đại hội đánh dấu (x) vào ô ý kiến biểu (Tán thành / Không tán thành / Không ý kiến) nội dung biểu - Các định Đại hội đồng cổ đông vấn đề nêu thông qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng - Riêng định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty, định dự án đầu tư, bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài kỳ gần thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông Biên bản, Nghị họp Đại hội đồng cổ đông: Tất nội dung biểu họp Đại hội đồng cổ đông phải Thư ký họp ghi vào Biên bản, Nghị Biên bản, Nghị họp Đại hội đồng cổ đồng phải đọc thông qua trước bế mạc Đại hội Quy chế trình có hiệu lực sau Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua để việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thực thành công tốt đẹp tuân theo qui định pháp luật Nhà nước, Điều lệ Công ty Nơi nhận: - Cổ đông; - Lưu VT-TK TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH ĐẶNG DỖN KIÊN TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SƠNG MIỀN NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 051/SWC/BC-HĐQT Tp Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 05 năm 2021 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2020 VÀ KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 I Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị năm 2020: Thực Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/06/2020 Điều Lệ Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam sửa đổi ban hành ngày 29/06/2020, Nghị số 53/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 29/06/2020 Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2020, Hội đồng quản trị (“HĐQT”) báo cáo hoạt động năm 2020 cụ thể sau: Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài chính: Tình hình kết sản xuất kinh doanh năm 2020 hoàn thành vượt mức kế hoạch doanh thu, lợi nhuận Đại hội Đồng cổ đông giao cụ thể: - Tổng doanh thu năm 2020 là: 478,112 triệu đồng đạt 124% so với kế hoạch năm 142% so với kỳ năm trước - Lợi nhuận sau thuế năm 2020 là: 157,838 triệu đồng đạt 141% so với kế hoạch 151% so với kỳ năm trước Số liệu cụ thể nêu Báo cáo hoạt động Tổng Giám Đốc Cơ cấu HĐQT: ĐHĐCĐ năm 2020 thông qua miễn nhiệm thành viên HĐQT Ông Trần Quang Tiến theo đơn xin từ nhiệm kể từ ngày 17/06/2020, bầu bổ sung Ơng Đặng Dỗn Kiên thành viên HĐQT có nhiệm kỳ 2020-2025 HĐQT Công ty sau bầu cử ĐHĐCĐ năm 2020 gồm có: Ơng Đặng Dỗn Kiên Ơng Trần Tuấn Anh Ông Lê Bá Thọ Với việc phân công nhiệm vụ cho thành viên HĐQT, thành viên HĐQT phát huy sở trường mạnh để hồn thành tốt nhiệm vụ phân công Hội đồng quản trị Tổng Công ty CP Đường Sơng Miền Nam năm 2020 gồm:  Ơng Trần Quang Tiến - Chủ tịch HĐQT (từ nhiệm từ 17/06/2020)  Ông Trần Tuấn Anh - Thành viên HĐQT (đến 16/06/2020); Chủ tịch HĐQT (từ 17/06/2020 đến 29/06/2020); Thành viên HĐQT (từ 29/06/2020)  Ông Lê Bá Thọ - Thành viên HĐQT  Ơng Đặng Dỗn Kiên - Chủ tịch HĐQT (từ 29/06/2020) Trung thành với lợi ích Tổng Công ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Tổng Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Tổng Công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Tổng Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có 03 thành viên, nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông Tổng Công ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trường hợp thành viên Ban Kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp; b) Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Tổng Cơng ty; c) Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác; d) Không phải người quản lý Tổng Công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Tổng Công ty; đ) Không làm việc phận kế tốn, tài Tổng Cơng ty; e) Khơng thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Tổng Cơng ty 03 năm liền trước đó; g) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Ngoài tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm soát Tổng Công ty đại chúng theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp Tổng Công ty Trang 2/10 Công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước Công ty mẹ Tổng Công ty Điều Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát Điều lệ Tổng Công ty quy định Điều Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát Việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm sốt phải thơng báo việc hợp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Ban Kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo tỷ lệ sở hữu phương thức bầu dồn phiếu Trước họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn để bầu thành viên Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị định phương thức biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phù hợp với quy định Điều lệ Trường hợp biểu bầu thành viên Ban kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu cổ đơng người đại diện theo ủy quyền cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban Kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính Trang 3/10 từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Tổng Cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ Tổng Công ty Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; b) Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty quy định Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông; d) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty quy định Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trường hợp xác định ứng cử viên Ban kiểm sốt, Tổng Cơng ty phải cơng bố thơng tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Tổng Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu Ứng cử viên Ban kiểm sốt phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Tổng Cơng ty bầu làm thành viên Ban kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm soát công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ học vấn; c) Trình độ chun mơn; d) Q trình cơng tác; e) Các cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ kiểm soát viên chức danh quản lý khác; f) Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Tổng Cơng ty, trường hợp ứng viên Kiểm sốt viên Tổng Cơng ty; g) Lợi ích có liên quan tới Tổng Cơng ty (nếu có); Trang 4/10 h) Họ tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ Tổng Công ty; Việc thông báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Chương III BAN KIỂM SOÁT Điều 11 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban kiểm soát Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Tổng Công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Tổng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Tổng Cơng ty Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác Tổng Cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Tổng Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Trang 5/10 Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Tổng Công ty 10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội Tổng Cơng ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng Công ty theo đề nghị cổ đông 13 Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông 14 Thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp 15 Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị 16 Xem xét, trích lục, chép phần toàn nội dung kê khai Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 17 Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt danh sách tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Tổng Cơng ty; tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Tổng Công ty xét thấy cần thiết 18 Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát 19 Giám sát tình hình tài Tổng Cơng ty, việc tuân thủ pháp luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác hoạt động 20 Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông 21 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Tổng Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 22 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua 23 Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu Hội đồng quản trị yêu cầu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đơng 24 Trưởng Ban kiểm sốt điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc mà thành viên Hội đồng quản trị cịn lại khơng bầu người làm chủ tọa Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp Trang 6/10 25 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng Công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Tài liệu thơng tin phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Tổng Công ty phát hành Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Tổng Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Tổng Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 13 Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm sốt có trách nhiệm thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật; b) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị khơng thực Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Tổng Cơng ty Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều Tổng Cơng ty hồn lại Chương IV CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT Điều 14 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Trang 7/10 Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 15 Biên họp Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Chương V BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH Điều 16 Trình báo cáo hàng năm Các Báo cáo Ban kiểm sốt họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên bao gồm nội dung sau đây: Báo cáo kết kinh doanh Tổng Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đơng thông qua họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban Kiểm sốt thành viên Ban kiểm soát Tổng kết họp Ban kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban Kiểm sốt; kết giám sát tình hình hoạt động tài Tổng Cơng ty Báo cáo đánh giá giao dịch Tổng Công ty, công ty con, công ty khác Tổng Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan thành viên đó; giao dịch Tổng Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch Kết giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Tổng Cơng ty; tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Tổng Công ty xét thấy cần thiết Điều 17 Tiền lương quyền lợi khác Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Trang 8/10 Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Tổng Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng Công ty Điều 18 Công khai lợi ích liên quan Thành viên Ban kiểm soát Tổng Công ty phải kê khai cho Tổng Công ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai theo quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Tổng Công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Ban kiểm sốt người có liên quan thành viên Ban kiểm sốt sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Tổng Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Tổng Công ty, công ty con, công ty khác Tổng Công ty nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát với người có liên quan thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Tổng Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khoán công bố thông tin Thành viên Ban kiểm sốt người có liên quan thành viên không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT Trang 9/10 Điều 19 Mối quan hệ thành viên Ban kiểm soát Các thành viên Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập, khơng phụ thuộc lẫn có phối hợp, cộng tác công việc chung để đảm bảo thực tốt trách nhiệm, quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Cơng ty Trưởng Ban Kiểm sốt người điều phối cơng việc chung Ban kiểm sốt khơng có quyền chi phối thành viên Ban kiểm soát Điều 20 Mối quan hệ với ban điều hành Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với ban điều hành Tổng Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động ban điều hành Điều 21 Mối quan hệ với Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Tổng Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động Hội đồng quản trị Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 22 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Tổng Cơng ty Cổ phần Đường Sông Miền Nam bao gồm 06 chương, 21 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm TM BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Trang 10/10 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 Mã số dự họp: XXX TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SÔNG MIỀN NAM THẺ BIỂU QUYẾT Tên cổ đông/Người đại diện: NGUYỄN VĂN A Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/GĐKDN: XXXXXXXXX Số cổ phần biểu (CP): YYYYYYYYY TỒNG CTY CP ĐƯỜNG SÔNG MIỀN NAM 298 Huỳnh Tấn Phát, Phường Tân Thuận Tây, Quận 7, Tp HCM Điện thoại: 028.38729748– Fax: 028.38726386 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc o0o - PHIẾU BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 Ngày 10 tháng 06 năm 2021 I Thông tin cổ đông tham gia biểu quyết: Tên cổ đơng: Ơng(Bà)/Tổ chức/Người đại diện theo ủy quyền cổ đông ……………………… ……………………………………………………………………………………………………… Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/mã số ĐKDN:……………………………………………………… Mã cổ đơng: ……………………………………………………………………………………… Số cổ phần có quyền biểu quyết: …………………………………………………… cổ phần II Nội dung biểu quyết: ST T 10 11 Ý kiến biểu Tán Không Không thành tán thành có ý kiến (1) (2) (3) Nội dung biểu Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020 kế hoạch hoạt động năm 2021 Báo cáo hoạt động BKS năm 2020 Báo cáo Tổng Giám đốc tình hình hoạt động SXKD năm 2020 Tờ trình thơng qua báo cáo tài riêng hợp (đã kiểm tốn) năm 2020 Tờ trình chi trả cổ tức năm 2020 năm 2021 Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận trích lập quỹ 2020 Tờ trình tiêu kế hoạch năm 2021 Tờ trình trả thù lao, thưởng HĐQT, BKS năm 2020 năm 2021 Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập năm 2021 Tờ trình thơng qua hợp đồng, giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên/người có liên quan người nội Tờ trình việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội quản trị Công ty; ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Ghi chú: - Q cổ đơng vui lịng đánh dấu “X” vào ô chọn; - Phiếu hợp lệ phiếu có đánh dấu trả lời theo ba lựa chọn nội dung; - Phiếu không hợp lệ phiếu khơng có ý kiến có từ lựa chọn trở lên nội dung Tp HCM, ngày 10 tháng 06 năm 2021 Cổ đơng (ký, ghi rõ họ tên) TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SÔNG MIỀN NAM ***** Số: /SWC/NQ-ĐHĐCĐ DỰ THẢO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc o0o Tp HCM, ngày 10 tháng 06 năm 2021 NGHỊ QUYẾT HỘI NGHỊ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SÔNG MIỀN NAM o0o Căn Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Đường Sông Miền Nam (SOWATCO), - Căn Biên Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam số /SWC/BB-ĐHĐCĐ ngày 10/06/2021, Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam tổ chức ngày 10/06/2021 thành phố Hồ Chí Minh thơng qua Nghị với nội dung sau đây: QUYẾT NGHỊ Điều 1: Thơng qua tồn văn Báo cáo: - Báo cáo số 051/SWC/BC-HĐQT ngày 18/05/2021 hoạt động Hội đồng quản trị Công ty năm 2020 Kế hoạch hoạt động SXKD năm 2021; - Báo cáo số 052/SWC/BKS ngày 18/05/2021 hoạt động Ban kiểm soát năm 2020; - Báo cáo số 053/SWC/BC-TGĐ ngày 18/05/2021 tình hình hoạt động SXKD năm 2020; Điều 2: Thơng qua tồn văn Tờ trình số 054/SWC/TTr-HĐQT ngày 18/05/2021 Hội đồng quản trị việc thông qua báo cáo tài riêng hợp (đã kiểm tốn) năm 2020 Điều 3: Thơng qua tồn văn Tờ trình số 055/SWC/TTr-HĐQT ngày 18/05/2021 Hội đồng quản trị việc chi trả cổ tức năm 2020 năm 2021, theo cổ tức năm 2020 năm 2021 0% vốn điều lệ Điều 4: Thông qua tồn văn Tờ trình số 056/SWC/TTr-HĐQT ngày 18/05/2021 Hội đồng quản trị việc phân phối lợi nhuận năm 2020 Công ty sau: Đơn vị: đồng Thực năm %TH/ STT Chỉ tiêu Kế hoạch 2020 2020 KH Tổng lợi nhuận trước thuế 129.428.000.000 186.065.654.062 144% Lợi nhuận sau thuế 111.964.000.000 157.838.476.932 141% Thanh toán thù lao HĐQT, BKS & thư ký Trích 2% quỹ KTPL Lợi nhuận sau trừ mục Cổ tức Lợi nhuận lại Tổng lợi nhuận trước thuế 306.000.000 306.000.000 3.156.769.539 111.658.000.000 154.375.707.393 0% 0% 111.658.000.000 154.375.707.393 129.428.000.000 186.065.654.062 100% 144% Điều 5: Thơng qua tồn văn Tờ trình số 057/SWC/TTr-HĐQT ngày 18/05/2021 Hội đồng quản trị tiêu kế hoạch năm 2021 sau: Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh riêng: ST Thực Chỉ tiêu ĐVT T 2020 Doanh thu từ hoạt động Tr.đồng 478,112 kinh doanh Tổng Lợi nhuận trước thuế Tr.đồng 186,065 Lợi nhuận sau thuế Tr.đồng 157,838 Cổ tức %/năm 0% Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh hợp nhất: ST Thực Chỉ tiêu ĐVT T 2020 Doanh thu từ hoạt động Tr.đồng kinh doanh 498,869 Tổng Lợi nhuận trước thuế Tr.đồng Lợi nhuận sau thuế Tr.đồng Kế hoạch 2021 KH2021 /TH2020 158% 754,318 117% 218,039 119% 187,204 0% Kế hoạch 2021 KH2021 /TH2020 759,778 152% 177,952 207,996 149,105 176,635 117% 118% Điều 6: Thơng qua tồn văn Tờ trình số 058/SWC/TTr-HĐQT ngày 18/05/2021 Hội đồng quản trị việc trả thù lao, thưởng Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2020 năm 2021 sau: Tổng thù lao HĐQT, BKS thư ký HĐQT năm 2020: 306.000.000 đồng Mức thưởng cho HĐQT, BKS thư ký HĐQT năm 2020: Thưởng hoàn thành kế hoạch lợi nhuận năm 2020 cho thành viên HĐQT, BKS, thư ký HĐQT theo mức thưởng cụ thể 1% lợi nhuận sau thuế (báo cáo kiểm toán) - Tổng số tiền thưởng HĐQT, BKS thư ký HĐQT năm 2020: 1.543.757.074 đồng Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT phân bổ mức thưởng cho thành viên theo ngân sách phê duyệt Mức thù lao, thưởng HĐQT, BKS thư ký HĐQT năm 2021: a Mức thù lao cố định HĐQT, BKS thư ký HĐQT năm 2021: Tổng mức thù lao, phụ cấp HĐQT, BKS thư ký HĐQT năm 2021: 530.000.000 đồng b Mức thưởng cho HĐQT, BKS thư ký HĐQT năm 2021: Thưởng hoàn thành kế hoạch lợi nhuận năm 2021 cho thành viên HĐQT, thành viên BKS, thư ký HĐQT theo mức thưởng cụ thể 1% lợi nhuận hợp sau thuế (báo cáo kiểm toán) lợi nhuận hợp sau thuế đạt vượt kế hoạch năm Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 7: Thông qua tồn văn Tờ trình số 059/SWC/TTr-HĐQT ngày 18/05/2021 Hội đồng quản trị lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập cho năm tài 2021 Đại hội đồng cổ đông thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn số công ty kiểm tốn tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty cho năm tài 2021 sau: Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam; Công ty TNHH KPMG Việt Nam; Công ty TNHH Deloitte Việt Nam Điều 8: Thơng qua tồn văn Tờ trình số 060/SWC/TTr-HĐQT ngày 18/05/2021 Hội đồng quản trị hợp đồng, giao dịch Công ty với cơng ty thành viên/người có liên quan, theo nội dung sau: ĐHĐCĐ phê duyệt chấp thuận hợp đồng, giao dịch mua bán, cung cấp dịch vụ hỗ trợ, hoạt động điều phối nguồn vốn (vay, cho vay, bảo lãnh,…), cấu trúc điều chuyển tài sản, và/hoặc hợp đồng, giao dịch khác có liên quan Tổng cơng ty cổ phần Đường sông Miền Nam với công ty thành viên gồm: 1.1 Các hợp đồng, giao dịch mua bán, cung cấp dịch vụ hoạt động điều phối nguồn vốn, cấu trúc điều chuyển tài sản hợp đồng giao dịch khác có giá trị từ 35% trở xuống tổng giá trị tài sản SOWATCO ghi báo cáo tài gần 1.2 Các hợp đồng, giao dịch Tổng Công ty cổ phần Đường Sông Miền Nam với công ty thành viên trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan Đối với người nội có người có liên quan đến hợp đồng, giao dịch với công ty nêu mục khơng tính biểu thơng qua nội dung Danh sách người có liên quan người nội lợi ích có liên quan cập nhật theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp lưu giữ trụ sở Công ty ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT phê duyệt việc triển khai thực hợp đồng, giao dịch nêu Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam với công ty thành viên Công ty, đảm bảo tuân thủ qui định pháp luật, quy định nội Tổng Công ty cổ phần Đường Sông Miền Nam, báo cáo kết thực ĐHĐCĐ thường niên 2022 Điều 9: Thông qua tồn văn Tờ trình số 061/SWC/TTr-HĐQT ngày 18/05/2021 Hội đồng quản trị việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội quản trị Công ty; ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Theo đó, Đại hội đồng cổ đông giao nhiệm vụ cho Hội đồng quản trị ban hành, đạo thực thủ tục cần thiết theo quy định pháp luật, bao gồm đăng ký Điều lệ, Quy chế nội quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát tới quan nhà nước có thẩm quyền (nếu pháp luật có u cầu) cơng bố thơng tin Điều 10: Giao Hội đồng quản trị Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam tổ chức thực nội dung nêu Nghị báo cáo tình hình thực Đại hội đồng cổ đơng thường niên kỳ tới Điều 11: Điều khoản thi hành: Nghị Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam (SOWATCO) lập, công bố thống thông qua trước tồn thể cổ đơng tham dự Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 vào lúc … … phút, ngày 10/06/2021 Nghị có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc phận/cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CHỦ TỌA ĐẠI HỘI Nơi nhận: - Như điều 11; - Các cổ đông; - UBCKNN; SGDCK; - Lưu VT ĐẶNG DOÃN KIÊN