CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM (“VINARE”) QUY CHẾ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM (“VINARE”) QUY CHẾ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY (Dự thảo sửa đổi) MỤC LỤC CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ Điều Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành CHƢƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .7 Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông .7 Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu ĐHĐCĐ Điều Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 11 Thông báo nghị ĐHĐCĐ công chúng 11 Điều 12 Báo cáo hoạt động HĐQT họp ĐHĐCĐ thƣờng niên 11 Điều 13 Báo cáo hoạt động BKS họp ĐHĐCĐ thƣờng niên 11 Điều 14 Việc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn 12 CHƢƠNG III: THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HĐQT 13 Điều 15 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT 13 Điều 16 Ứng cử, đề cử, bầu cử thành viên HĐQT 14 Điều 17 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 15 Điều 18 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 15 Điều 19 Trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT 15 CHƢƠNG IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 18 Điều 20 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 18 Điều 21 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 18 Điều 22 Cách thức bầu Kiểm soát viên 18 Điều 23 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên 18 Điều 24 Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 19 CHƢƠNG V: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT 20 Điều 25 Các tiểu ban thuộc HĐQT 20 CHƢƠNG VI: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƢỜI ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY 24 Điều 26 Tiêu chuẩn Ngƣời điều hành TCT 24 Điều 27 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn TGĐ điều hành 24 Điều 28 Thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm bãi nhiệm Ngƣời điều hành TCT 25 Điều 29 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm ngƣời điều hành TCT 26 CHƢƠNG VII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH 27 Điều 30 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, BKS Tổng Giám đốc điều hành 27 Điều 31 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS 27 Điều 32 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng Giám đốc điều hành 28 Điều 33 Phối hợp hoạt động BKS Tổng Giám đốc điều hành 29 Điều 34 Phối hợp Tổng Giám đốc điều hành HĐQT 29 CHƢƠNG VIII: CƠ CHẾ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ TCT, KHEN THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT 31 Điều 35 Cơ chế đánh giá hoạt động quản trị TCT, khen thƣởng kỷ luật 31 CHƢƠNG IX: NGƢỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY 32 Điều 36 Ngƣời phụ trách quản trị TCT 32 Điều 37 Thƣ ký TCT 32 CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quản trị Tổng công ty tập hợp chế, quy định thơng qua Tổng cơng ty điều hành kiểm sốt nhằm đảm bảo lợi ích tốt cổ đông quyền lợi người liên quan đến Tổng công ty Quản trị Tổng công ty tạo lập khuôn khổ cho mối quan hệ Cổ đơng, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt, Ban TGĐ người liên quan khác Tổng công ty Các nguyên tắc quản trị Tổng công ty đặt quy trình, thủ tục ban hành định điều hành Tổng công ty nhằm giảm thiểu rủi ro, nâng cao hiệu đảm bảo tính minh bạch hoạt động Tổng cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: “Quản trị Tổng công ty” hệ thống xây dựng với mục đích bảo vệ quyền lợi cổ đơng, đảm bảo tính minh bạch quản lý rủi ro, sở đảm bảo nguyên tắc: a b c d e Tuân thủ quy định hành pháp luật; Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan; Đảm bảo đối xử cơng cổ đông; Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc Ban Kiểm sốt; f Cơng khai minh bạch hoạt động Tổng công ty “Tổng công ty - TCT” Tổng công ty Cổ phần Tái Bảo hiểm Quốc gia Việt nam, có trụ sở 141 Lê Duẩn, phường Cửa Nam, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội; niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) “Đại hội đồng cổ đông - ĐHĐCĐ” quan có thẩm quyền cao Tổng cơng ty có quyền trách nhiệm quy định theo Điều lệ Tổng công ty “Hội đồng Quản trị - HĐQT” quan quản lý Tổng cơng ty, có tồn quyền nhân danh Tổng cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Tổng công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng “Ban Kiểm sốt - BKS” quan chịu trách nhiệm giám sát HĐQT, Ban Tổng Giám đốc tình hình hoạt động Tổng cơng ty theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2014 “Ngƣời điều hành Tổng cơng ty” bao gồm vị trí Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty (“Điều lệ TCT”) “Ngƣời phụ trách quản trị Tổng cơng ty” người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP “Ban Tổng Giám đốc – Ban TGĐ”, bao gồm Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc - tập hợp chức danh HĐQT bổ nhiệm, với chức nhiệm vụ quy định Điều lệ Tổ chức Hoạt động Tổng Công ty” “Ngƣời có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán/ Điều 4.17 Luật doanh nghiệp “Thành viên HĐQT không điều hành” thành viên HĐQT Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành Tổng Công ty khác HĐQT bổ nhiệm “Thành viên độc lập HĐQT” thành viên quy định Khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp Khoản & Điều 15 Quy chế “Qui chế công bố thông tin” Quy định công bố thông tin Tổng công ty Tái bảo hiểm Quốc gia Việt nam, ban hành theo Quyết định số /2013/QĐHĐQT ngày Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng công ty Trong quy chế này, việc tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Điều Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định quản trị Tổng công ty khác với quy định Quy chế áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành CHƢƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 19 Điều lệ TCT Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đơng Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thơng tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Người phụ trách quản trị TCT phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không cung cấp cung cấp khơng kịp thời, khơng xác thơng tin sổ đăng ký cổ đơng theo u cầu Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin sổ đăng ký cổ đông thực theo quy định Khoản Điều 40 Điều lệ TCT Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 10 ngày trước ngày khai mạc theo quy định Khoản Điều 19 Điều lệ TCT Thông báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa thường trú cổ đông, thời gian, địa điểm họp yêu cầu khác người dự họp Thông báo gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông; đồng thời đăng trang thông tin điện tử TCT đăng báo hàng ngày trung ương địa phương, xét thấy cần thiết theo quy định Điều lệ TCT Thông báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; b Phiếu biểu quyết; c Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp Đối với thông báo mời họp đăng tải trang thông tin điện tử TCT, thông báo mời họp phải đăng tải kèm theo tài liệu quy định khoản Điều 19 Điều lệ TCT ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu TCT phải gửi tài liệu họp cho cổ đông cổ đông yêu cầu Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ theo luật pháp trực tiếp tham dự ủy quyền cho đại diện tham dự Việc ủy quyền thực theo quy định Điều 17 Điều lệ TCT Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, trước Đại hội bắt đầu, TCT phải thực thủ tục đăng ký kiểm tra tư cách cổ đông thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Cổ đơng đến dự ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu ĐHĐCĐ Điều kiện thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ quy định tương ứng Điều 20 Điều 21 Điều lệ TCT Khi đăng ký tham gia đại hội, cổ đơng đại diện nhóm cổ đơng tham gia biểu quyết, bầu cử phát thẻ biểu quyết, thẻ bầu cử đại diện cho số cổ phần sở hữu Thẻ biểu cách thức biểu ĐHĐCĐ: a Nội dung ghi thẻ biểu tương ứng với vấn đề cần biểu Đại hội Số quyền biểu tương ứng với số cổ phần cổ đông đại diện nhóm cổ đơng nắm giữ (tỷ lệ cổ phần = quyền biểu quyết) b Cổ đông đại diện nhóm cổ đơng tham gia biểu đánh dấu nhân vào ô vuông: “tán thành”, “khơng tán thành”, “khơng có ý kiến” thẻ biểu để biểu nội dung ghi thẻ biểu Cổ đơng đại diện nhóm cổ đông lựa chọn ô biểu quyết, ký vào thẻ biểu trước nộp cho Ban kiểm phiếu c Thẻ biểu hợp lệ: thẻ theo mẫu in sẵn TCT phát hành có đóng dấu treo, khơng tẩy xố, cạo, sửa, không viết thêm nội dung khác vào thẻ Thẻ biểu không hợp lệ thẻ biểu không đáp ứng yêu cầu thẻ biểu hợp lệ theo quy định d Việc biểu tiến hành cách thu thẻ biểu “tán thành”, sau thu thẻ “khơng tán thành” cuối thu thẻ “khơng có ý kiến” Tiếp sau Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu thẻ biểu theo mục e Các thẻ biểu phụ sử dụng (nếu cần thiết) để biểu vấn đề khác phát sinh Đại hội Thẻ bầu cử cách thức bầu cử ĐHĐCĐ: a Nội dung ghi thẻ bầu cử tương ứng với danh sách ứng cử viên bầu vào HĐQT BKS Danh sách ứng cử viên, số lượng thành viên bầu vào HĐQT BKS đề xuất ĐHĐCĐ thông qua theo quy định điều 27 35 Điều lệ TCT b Nguyên tắc bầu thành viên HĐQT, BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu bầu cử tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT BKS cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên c Cổ đơng đại diện nhóm cổ đông tham gia bầu cử ghi rõ số phiếu bầu cho ứng viên thẻ bầu cử d Thẻ bầu hợp lệ: thẻ bầu theo mẫu in sẵn TCT phát hành, khơng tẩy xố, cạo, sửa, không bầu số người quy định, không ghi thêm tên người ứng viên HĐQT BKS vào thẻ bầu Tổng số phiếu bầu cho ứng viên không vượt tổng số phiếu bầu cổ đông đại diện cổ đông Thẻ bầu không hợp lệ thẻ bầu không đáp ứng yêu cầu thẻ bầu hợp lệ theo quy định e Ứng viên trúng cử ứng viên có số phiếu bầu cao tính từ xuống đủ số lượng quy định Chủ tọa đại hội đề cử thành phần Ban kiểm phiếu thông qua trước đại hội Số thành viên Ban kiểm phiếu không người phải có (01) người thành viên BKS TCT Kết kiểm phiếu chủ tọa công bố trước bế mạc họp Điều Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Việc thông qua nghị ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 22 Điều lệ TCT Điều Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Cổ đông, nhóm cổ đơng có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ định ĐHĐCĐ theo quy định Điều 25 Điều lệ TCT Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại TCT thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ TCT có quyền yêu cầu TCT mua lại cổ phần u cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu Tổng công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Tổng công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản Điều 10 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; c Chương trình họp nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; f Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên 10 a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ TCT; c Theo định ĐHĐCĐ; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ TCT Điều 24 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên phải cơng bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 19 CHƢƠNG V: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT Điều 25 Các tiểu ban thuộc HĐQT HĐQT thành lập thêm số tiểu ban trực thuộc HĐQT phụ trách vấn đề sau: a Tiểu ban Chính sách phát triển; b Tiểu ban Nhân sự; c Tiểu ban Thù lao & Lương thưởng Cơ cấu tiểu ban a Số lượng thành viên Tiểu ban HĐQT định cân nhắc thời điểm, Tiểu ban có ba (03) thành viên; b Các thành viên Tiểu ban không thiết phải thành viên HĐQT Trong Tiểu ban, có 02 (hai) thành viên HĐQT có thành viên đáp ứng đầy đủ điều kiện Thành viên độc lập HĐQT không điều hành HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT Tiểu ban làm Trưởng ban Tiểu ban; c Trong Tiểu ban, số lượng thành viên bên không nhiều số lượng thành viên thành viên HĐQT Tiêu chuẩn thành viên tiểu ban, trưởng tiểu ban: a Các bên liên quan khác, cán quản lý, người thành viên Tiểu ban trực thuộc HĐQT, mời dự bàn vấn đề cụ thể đó, có tư cách quan sát khơng có quyền can thiệp định vấn đề dự bàn; b Trưởng Tiểu ban Thù lao & Lương thưởng Tiểu ban Nhân lựa chọn số Thành viên độc lập HĐQT Trưởng ban Tiểu ban phải báo cáo lên Chủ tịch HĐQT cơng việc Tiểu ban Bên cạnh đó, Trưởng ban Tiểu ban phải có mặt kỳ ĐHĐCĐ để trả lời câu hỏi cổ đông c Trưởng ban Tiểu ban phải: - Thông báo cho HĐQT biết tất vấn đề quan trọng liên quan đến công việc Tiểu ban, ba (03) tháng lần; - Thực biện pháp quản lý cần thiết để đảm bảo Tiểu ban hoàn thành tốt nhiệm vụ mình; 20 - Phân cơng nhiệm vụ thành viên Tiểu ban d Các thành viên Tiểu ban Nhân xác định phải nắm vững nguyên tắc đạo đức kinh doanh, quản lý, Luật Doanh nghiệp, Luật Lao động quy định khác có liên quan; e Các thành viên Tiểu ban Thù lao & Lương thưởng phải liêm nắm vững nguyên tắc kinh tế, tài Luật lao động; f Thành viên Tiểu ban Chính sách phát triển phải có kinh nghiệm lĩnh vực hoạt động Tổng công ty HĐQT cân nhắc lựa chọn thành viên có lực giỏi lĩnh vực nghiệp vụ, có kiến thức tài tham gia Tiểu ban Việc thành lập tiểu ban: a Việc thành lập tiểu ban khác phải chấp thuận ĐHĐCĐ; b HĐQT phê duyệt nội dung quyền hạn, quy trình báo cáo tiểu ban Trách nhiệm tiểu ban thành viên 5.1 Tiểu ban Nhân sự: a Vai trị: - Xác định tiêu chuẩn hình thức thành viên HĐQT; - Thực công tác đánh giá HĐQT Ban Điều hành; - Đưa khuyến nghị ứng viên để đảm nhiệm vị trí thành lập vị trí chưa có nhân phụ trách; - Soạn lập khuyến nghị nguyên tắc Quản trị Tổng công ty (bao gồm yếu tố: thực hành tốt HĐQT, mơi trường kiểm sốt, minh bạch thông tin, cam kết quản trị Tổng công ty) áp dụng cho HĐQT người lao động Tổng công ty b Nhiệm vụ: Tiểu ban Nhân chịu trách nhiệm tư vấn cho HĐQT lĩnh vực sau đây: - Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT thành viên Ban TGĐ, Kế toán trưởng chức danh khác thuộc thẩm quyền định HĐQT; - Đề cử thành viên HĐQT bầu lại kỳ ĐHĐCĐ nhiệm kỳ; 21 - Xây dựng tiêu chí phẩm chất lực thành viên HĐQT thành viên Ban TGĐ, Kế toán trưởng chức danh khác thuộc thẩm quyền định HĐQT theo quy định pháp luật, Điều lệ TCT đáp ứng yêu cầu thực tiễn khác; - Đánh giá quy mô thành phần HĐQT Ban TGĐ, đưa khuyến nghị với HĐQT thay đổi cần thiết tổ chức – nhân để trình lên ĐHĐCĐ kỳ đại hội tiếp theo; - Rà soát hợp đồng lao động với Ban TGĐ, Thư ký TCT chức danh khác HĐQT bổ nhiệm; - Tuyển chọn bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành, thuê ngồi Tổng Giám đốc điều hành; - Xây dựng trình tự thủ tục đề cử, ứng cử thành viên HĐQT giám sát trình thực hiện; - Xác định tính độc lập thành viên HĐQT khơng điều hành; - Xây dựng quy trình đánh giá hoạt động HĐQT, đề xuất tiêu chí đánh giá khách quan hoạt động HĐQT; - Xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực, phát hiện, tuyển chọn, đào tạo bồi dưỡng đội ngũ kế cận chức danh HĐQT bổ nhiệm 5.2 Tiểu ban Thù lao & Lương thưởng: a Vai trò - Xác định quản lý chế độ Lương thưởng cho thành viên HĐQT, Ban TGĐ; - Xác định hình thức mức độ/giá trị Lương thưởng cho thành viên HĐQT, Ban TGĐ; - Soát xét đề xuất để HĐQT phê chuẩn mục tiêu tính thưởng cho TGĐ điều hành; - Đánh giá kết hoạt động Tổng Giám đốc điều hành; - Xác lập đề xuất chế độ đãi ngộ cho Người điều hành TCT; - Lập báo cáo liên quan (bao gồm báo cáo năm thù lao HĐQT) b Nhiệm vụ Tiểu ban Thù lao & Lương thưởng chịu trách nhiệm tư vấn cho HĐQT lĩnh vực sau đây: 22 - Chính sách thù lao (lương thưởng lợi ích khác) thành viên HĐQT, Ban TGĐ, Kế toán trưởng chức danh khác thuộc thẩm quyền định HĐQT; - Các tiêu đánh giá liên quan đến việc thưởng hoạt động Ban Giám đốc; - Khuyến nghị liên quan tới thay đổi quy mô cấu lương thưởng lợi ích khác thành viên HĐQT, Ban TGĐ, Kế toán trưởng chức danh khác thuộc thẩm quyền định HĐQT để HĐQT trình lên ĐHĐCĐ kỳ đại hội tiếp theo; - Chương trình cổ phiếu thưởng cho cán bộ, nhân viên có có khả đóng góp lớn vào hoạt động TCT 5.3 Tiểu ban Chính sách sách phát triển a Vai trị - Phê chuẩn tầm nhìn, sứ mệnh mục tiêu Chiến sách phát triển dài hạn; - Giám sát việc lập, triển khai thực thi Chiến sách phát triển; - Phụ trách định hướng phát triển bền vững có trách nhiệm; - Phụ trách lĩnh vực báo cáo tích hợp; - Phụ trách lĩnh vực quan hệ với bên liên quan b Nhiệm vụ Tiểu ban Chính sách phát triển có nhiệm vụ tư vấn cho HĐQT lĩnh vực sau đây: - Xác định cần thiết điều chỉnh chiến lược, xem xét việc xây dựng kế hoạch từ lên, xác định mục tiêu, bao gồm mức dao động cho phép, đánh giá lĩnh vực phát triển TCT; - Xác định ưu tiên hoạt động; - Xây dựng sách cổ tức; - Đánh giá hiệu dài hạn hoạt động TCT 23 CHƢƠNG VI: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƢỜI ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY Điều 26 Tiêu chuẩn Ngƣời điều hành TCT Tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp phù hợp Điều lệ TCT Luật Doanh nghiệp 2014 Hệ thống quản lý TCT phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh hàng ngày TCT TCT có Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị HĐQT Người điều hành TCT phải có trách nhiệm mẫn cán hỗ trợ Tổng công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Điều 27 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn TGĐ điều hành HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT (trừ Chủ tịch HĐQT) người khác làm Tổng Giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc điều hành phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên nêu Báo cáo thường niên TCT Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc điều hành 05 năm tái bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng Giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị HĐQT ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư TCT HĐQT ĐHĐCĐ thông qua; b Quyết định vấn đề mà khơng cần phải có định HĐQT, bao gồm việc thay mặt TCT ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày TCT theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội TCT; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý TCT; e Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà TCT cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù 24 lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; f Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Tại họp HĐQT năm, trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý TCT (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý TCT theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế TCT; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ TCT, quy chế nội TCT, nghị HĐQT, hợp đồng lao động ký với TCT Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu HĐQT miễn nhiệm Tổng Giám đốc điều hành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành thay Điều 28 Thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm bãi nhiệm Ngƣời điều hành TCT HĐQT bổ nhiệm nghị thông qua cách hợp thức Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng cán điều hành khác TCT Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc điều hành năm (5) năm trừ HĐQT có quy định khác tái bổ nhiệm Người điều hành TCT phải người có hiểu biết pháp luật, khơng đồng thời làm việc có vốn góp trực tiếp/gián tiếp cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài TCT HĐQT định mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc điều hành Hợp đồng với Người điều hành TCT khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc điều hành HĐQT bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên HĐQT trở lên biểu tán thành (trong trường hợp không tính biểu 25 Tổng Giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành thay Tổng Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối định bãi nhiệm ĐHĐCĐ gần Điều 29 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm ngƣời điều hành TCT TCT phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành nội TCT theo quy chế công bố thông tin thực công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ TCT 26 CHƢƠNG VII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH Điều 30 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, BKS Tổng Giám đốc điều hành Khi Tổng Giám đốc điều hành, năm (05) cán quản lý khác BKS có đề nghị triệu tập họp HĐQT bất thường họp HĐQT, BKS Tổng Giám đốc điều hành, người đề nghị phải gửi văn đề nghị cho HĐQT, nêu rõ lý cần thiết phải triệu tập họp, kèm theo thông tin, tài liệu liên quan Trình tự thủ tục tiến hành họp HĐQT tuân thủ quy định theo khoản từ Điều 19 Quy chế Điều 31 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với BKS: a Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên HĐQT thành viên BKS cách đồng thời; b Các nghị HĐQT đồng thời gửi đến BKS với thời điểm gửi đến Tổng Giám đốc điều hành thời hạn theo quy định Quy chế Điều lệ TCT; c Khi BKS đề xuất lựa chọn bổ nhiệm công ty KTĐL để kiểm tốn báo cáo tài Tổng công ty, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định Quy chế Điều lệ TCT; d Các nội dung khác cần lấy ý kiến BKS phải gửi thời hạn quy định BKS có trách nhiệm phản hồi theo quy định Quy chế Điều lệ TCT Trách nhiệm BKS mối quan hệ phối hợp với HĐQT: a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận ý kiến nghị lên ĐHĐCĐ; b Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành đại diện cơng ty kiểm tốn độc lập, cần thiết, tham dự họp chung họp riêng để trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; c Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn bản, không trễ 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc, gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT cơng tác quản lý TCT Tùy theo phạm vi kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp không thống với HĐQT TGĐ điều hành, BKS quyền bảo lưu 27 ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; d Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật hoăc vi phạm Điều lệ TCT thành viên HĐQT, BKS gửi thông báo văn tới HĐQT vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu quả, ngồi BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; e Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài Tổng cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước 15 (mười lăm) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi; f Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước 07 (bảy) ngày làm việc HĐQT xem xét phản hồi vòng 07 (bảy) ngày làm việc Điều 32 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng Giám đốc điều hành Tổng Giám đốc điều hành thực quyền nhiệm vụ quy định Điều lệ TCT HĐQT thành viên HĐQT không can thiệp vào hoạt động kinh doanh hàng ngày công tác thuộc thẩm quyền Ban Tổng Giám đốc trừ xét thấy cần thiết HĐQT thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, tạo điều kiện hỗ trợ để Tổng Giám đốc điều hành hoàn thành nhiệm vụ giao HĐQT tham gia vào họp giao ban hàng tháng họp khác Ban Tổng Giám đốc HĐQT thực giám sát thường xuyên công tác điều hành Tổng Giám đốc điều hành Tổng Giám đốc điều hành thực chế độ cáo theo quy định HĐQT Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng Giám đốc điều hành việc phối hợp, sử dụng nguồn lực thời hạn theo quy định Điều lệ TCT Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành, người điều hành khác TCT cung cấp thông tin hoạt động Tổng công ty HĐQT không sử dụng thông tin chưa phép công bố TCT tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định Pháp luật Điều 28 lệ TCT mà Tổng Giám đốc điều hành đề xuất phải HĐQT phản hồi thời hạn theo quy định Điều lệ TCT HĐQT định khen thưởng kỷ luật việc hồn thành khơng hồn thành thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng Giám đốc điều hành Điều 33 Phối hợp hoạt động BKS Tổng Giám đốc điều hành Trong họp BKS, cần thiết, BKS có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành, thành viên HĐQT có liên quan, đại diện cơng ty kiển toán độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn bản, khơng trễ 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc, gửi cho Tổng Giám đốc điều hành để có thêm sở giúp Tổng Giám đốc điều hành công tác quản lý TCT Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với HĐQT a Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ TCT Tổng Giám đốc điều hành, BKS thông báo văn tới Tổng Giám đốc điều hành vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo với HĐQT, đồng thời công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; b Thành viên BKS có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; c Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu BKS phải gửi đến TCT trước 48 (bốn mươi tám) BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tổng công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan; d Các nội dung khác cần lấy ý kiến Tổng Giám đốc điều hành: phải gửi trước 07 (bảy) ngày làm việc Tổng Giám đốc điều hành xem xét phản hồi vòng 07 (bảy) ngày làm việc Điều 34 Phối hợp Tổng Giám đốc điều hành HĐQT Tổng Giám đốc điều hành người thay mặt điều hành hoạt động TCT, đảm bảo TCT hoạt động liên tục hiệu 29 Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ, quyền hạn phải báo cáo cho quan theo định kỳ lần năm yêu cầu Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý TCT, Tổng Giám đốc điều hành gửi cho HĐQT sớm khơng 07 (bảy) ngày trước ngày nội dung cần định Tổng Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người điều hành TCT Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước 07 (bảy) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng 07 (bảy) ngày 30 CHƢƠNG VIII: CƠ CHẾ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ TCT, KHEN THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 35 Cơ chế đánh giá hoạt động quản trị TCT, khen thƣởng kỷ luật HĐQT xây dựng ban hành chế đánh giá hoạt động quản trị TCT áp dụng thành viên HĐQT, Ban TGĐ Tổng Giám đốc điều hành xây dựng ban hành chế đánh giá hoạt động quản trị TCT áp dụng cán quản lý khác Công tác thi đua khen thưởng kỷ luật áp dụng thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ cán quản lý khác thực theo quy định TCT văn có liên quan nhà nước 31 CHƢƠNG IX: NGƢỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY Điều 36 Ngƣời phụ trách quản trị TCT HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị TCT để hỗ trợ hoạt động quản trị TCT tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị TCT HĐQT định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị TCT kiêm nhiệm làm Thư ký TCT theo quy định Khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014 Người phụ trách quản trị TCT phải người có hiểu biết pháp luật, không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài TCT Người phụ trách quản trị TCT có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan TCT cổ đông; b Chuẩn bị họp HĐQT ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT; g Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin TCT; h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ TCT; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ TCT Điều 37 Thƣ ký TCT HĐQT định 01 (hoặc nhiều) người làm Thư ký TCT với nhiệm kỳ điều khoản theo định HĐQT HĐQT bãi nhiệm Thư ký TCT cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký TCT tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký TCT bao gồm: Chuẩn bị họp HĐQT, ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Đảm bảo nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Thư ký TCT có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ TCT 32 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 33 ... động Tổng công ty ? ?Tổng công ty - TCT” Tổng công ty Cổ phần Tái Bảo hiểm Quốc gia Việt nam, có trụ sở 141 Lê Duẩn, phường Cửa Nam, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội; niêm yết cổ phiếu Sở Giao... 15 Quy chế “Qui chế công bố thông tin” Quy định công bố thông tin Tổng công ty Tái bảo hiểm Quốc gia Việt nam, ban hành theo Quy? ??t định số /2013/QĐHĐQT ngày Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng công. .. đến Tổng công ty Quản trị Tổng công ty tạo lập khuôn khổ cho mối quan hệ Cổ đông, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban TGĐ người liên quan khác Tổng công ty Các nguyên tắc quản trị Tổng cơng ty