CÔNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHÒNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG (HPP) CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHÒNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG (Sửa đổi theo Nghị Đại hội đồng cổ đơng ngày 23/04/2021) HẢI PHỊNG Tháng 04 - 2021 Digitally signed by CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Date: 2021.04.27 14:43:14 +07'00' ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHÒNG MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, logo, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Cổ phiếu 10 Điều Sổ đăng ký cổ đông 11 Điều Chứng chứng khoán khác 11 Điều Chào bán cổ phần 11 Điều 10 Chuyển nhượng cổ phần 12 Điều 11 Thu hồi cổ phần 12 Điều 12 Thừa kế cổ phần 13 Điều 13 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 14 Điều 14 Mua lại cổ phần theo định Công ty 14 CHƯƠNG V 15 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 15 Điều 15 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 15 CHƯƠNG VI 16 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 16 Điều 16 Quyền cổ đông 16 Điều 17 Nghĩa vụ cổ đông 17 Điều 18 Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 19 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 20 Các đại diện ủy quyền 21 Điều 21 Thay đổi quyền 23 Điều 22 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 23 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 24 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 25 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 29 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Điều 26 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 27 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 28 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 29 Hiệu lực Nghị Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 30 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Điều 31 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 32 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 33 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Điều 34 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 35 Các họp Hội đồng quản trị Điều 36 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Điều 37 Người phụ trách quản trị công ty CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 38 Tổ chức máy quản lý Điều 39 Người điều hành Điều 40 Bổ nhiệm, miễn nhiệm nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Điều 41 Thư ký Công ty CHƯƠNG IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 42 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường CHƯƠNG X BAN KIỂM SỐT Điều 45 Kiểm sốt viên Điều 46 Ban kiểm soát CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 47 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ CHƯƠNG XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 48 Cơng nhân viên cơng đồn CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 49 Cổ tức CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 50 Tài khoản ngân hàng 30 32 33 33 34 34 34 34 35 36 40 41 44 45 46 46 46 46 47 48 49 49 49 49 51 52 52 52 53 55 55 55 55 55 55 56 56 56 57 57 57 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHÒNG Điều 51 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Điều 52 Năm tài Điều 53 Chế độ kế toán CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý Điều 55 Báo cáo thường niên CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 56 Kiểm toán CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 57 Con dấu CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 58 Chấm dứt hoạt động Điều 59 Gia hạn hoạt động Điều 60 Thanh lý CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 61 Giải tranh chấp nội CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 62 Bổ sung sửa đổi Điều lệ CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 63 Ngày hiệu lực 57 58 58 58 58 58 58 59 59 59 59 60 60 60 60 60 60 61 61 62 62 62 62 62 62 63 63 63 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Sơn Hải Phòng ngày 23 tháng 04 năm 2021 Điều lệ gồm 21 chương, 63 điều sau: CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại đăng ký mua thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng năm 2020; c “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu; e "Người quản lý doanh nghiệp" người quản lý công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ; f “Người điều hành” Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị công ty bổ nhiệm hay phê chuẩn làm người điều hành cơng ty g "Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 46 Điều Luật chứng khốn; h “Cổ đơng lớn” cổ đông quy định Khoản 18 Điều Luật chứng khoán; i "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị quyết; j "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, logo, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động người đại diện theo pháp luật Công ty Tên Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Tên hợp pháp Cơng ty viết tiếng Anh : HAIPHONG PAINT JOINT STOCK COMPANY Tên giao dịch Công ty viết tắt: HPP Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Biểu tượng (Logo): Trụ sở đăng ký Công ty là: Số 12 đường Lạch Tray, quận Ngô Quyền, TP.Hải Phòng Số điện thoại : (84-225) 3593681 Fax : (84-225) 3593680 Cơng ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật quy định Điều lệ Quy chế quản trị Cơng ty ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 58, thời hạn hoạt động Cơng ty khơng có thời hạn trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: - Sản xuất, bán bn sơn; - Bán bn hóa chất thông thường (trừ loại sử dụng nông nghiệp); - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy cơng nghiệp; - Vận tải hàng hóa tơ, xe container, xe bồn, xe téc; - Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê (bao gồm cho thuê nhà ở, văn phòng, kho bãi, nhà xưởng); - Cho thuê xe có động cơ; - Vận tải hành khách ven biển viễn dương; - Vận tải hành khách đường nội thành, ngoại thành (trừ vận tải xe buýt); - Vận tải hành khách xe khách nội tỉnh, liên tỉnh; - Buôn bán đồ dùng khác cho gia đình; - Kho bãi lưu giữ hàng hóa; - Nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống (trừ quầy bar); - Dịch vụ lưu trú ngắn ngày (chi tiết: Khách sạn); - Đại lý du lịch; - Dịch vụ xuất nhập khẩu, giao nhận hàng hoá; - Sản xuất sản phẩm từ plastic; - Tư vấn chuyển giao công nghệ sản xuất sơn, véc ni, chất tẩy rửa, làm bóng chế phẩm vệ sinh Dịch vụ hỗ trợ phát triển, bảo vệ thương hiệu doanh nghiệp, nhãn hiệu sản phẩm; ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHÒNG - Nghiên cứu phát triển thực nghiệm khoa học tự nhiên kỹ thuật; - Hoạt động câu lạc thể thao; - Bán buôn thực phẩm; - Dịch vụ phục vụ đồ uống, - Hoạt động sở thể thao; - Dịch vụ giao nhận hàng hóa, khai thuê hải quan; Dịch vụ kiểm đếm hàng hóa; Dịch vụ đóng gói liên quan đến vận tải; Dịch vụ mơi giới thuê tàu biển; Dịch vụ logistics; Dịch vụ đại lý tàu biển (bao gồm dịch vụ cung ứng tàu biển); Dịch vụ đại lý vận tải đường biển; Dịch vụ vận tải đa phương thức (không bao gồm dịch vụ vận chuyển hàng không kinh doanh hàng không chung) - Các hoạt động khác theo quy định pháp luật Mục tiêu hoạt động: Mục tiêu hoạt động Công ty không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thương mại dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh Công ty nhằm tối đa hố lợi nhuận cho cổ đơng, cải thiện điều kiện làm việc nâng cao thu nhập cho người lao động, thực đầy đủ nghĩa vụ với Ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tự kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật không cấm Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn Điều lệ Công ty 80.071.770.000 VND ( Tám mươi tỷ không trăm bảy triệu bảy trăm bảy mươi nghìn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 8.007.177 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Vốn điều lệ góp đồng Việt Nam, trường hợp góp vốn hình thức khác Hội đồng Quản trị đánh giá quy đồng Việt Nam Vốn điều lệ hạch toán theo đơn vị thống đồng Việt Nam Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo quy định Điều 13 Điều 14 Điều lệ Cổ phần góp vật, vàng, ngoại tệ, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí kỹ thuật, công nghệ cần thiết cho hoạt động Công ty phải Hội đồng quản trị đánh giá lại theo quy định pháp luật, tính thành tiền Việt Nam (VNĐ) để xác định số lượng cổ phần thời điểm góp vốn Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán đấu giá qua Sở Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng thông qua phù hợp với quy định pháp luật ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Điều Cổ phiếu Cổ đơng Cơng ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng Công ty phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Cơng ty Trường hợp cổ phiếu cấp dạng chứng phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty người uỷ quyền Cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu khoản phí Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây Trường hợp cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp, bị tiêu huỷ bị hư hỏng hình thức khác người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp lại cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty u cầu cổ đơng phải có nội dung sau đây: a Cổ phiếu bị hỏng, bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp, bị tiêu huỷ bị hư hỏng hình thức khác; trường hợp bị phải cam đoan tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ; b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá mười triệu Đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, Người đại diện theo pháp luật yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng 10 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều trợ lý Thư ký công ty tùy thời điểm Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, e Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 42 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty 49 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; - Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người có liên quan họ; - Doanh nghiệp quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp a Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài kiểm tốn năm gần Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu b Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định điểm a Khoản Điều Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thơng báo Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn 50 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành c Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định Điều này, gây thiệt hại cho công ty, người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, hành động thiếu trách nhiệm trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, , tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm 51 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG X BAN KIỂM SOÁT Điều 45 Kiểm sốt viên Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty ba (03) thành viên, thành viên ban kiểm sốt Đại hội cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện kiểm sốt viên: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; c Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; d Khơng làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; e Khơng thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực hiện: kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 03 (ba) năm liền trước đó; f Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; Các kiểm soát viên phải bầu 01 người số họ làm Trưởng ban theo ngun tắc đa số Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chun ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; 52 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đông nắm giữ cổ phần thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền gộp số cổ phần người lại với cho đạt tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm Kiểm soát viên; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần Kiểm sốt viên khác có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức Kiểm soát viên theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 46 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; 53 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi bạn quản lý công ty; g Xem xét báo cáo cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý i Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu j Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị 3.Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt bạn hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp có từ hai phần ba số Kiểm sốt viên trở lên dự họp Kiểm soát viên hưởng thù lao, tiền lương lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Kiểm soát viên toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát 54 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 47 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 32 Khoản Điều 45 Điều lệ có quyền trực tiếp người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ động quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải công bố website Cơng ty CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 48 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng 55 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG kỷ luật người điều hành người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 49 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đồng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đông) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ động nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn có 56 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG thể tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký chứng khốn Việt Nam Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác nhận ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến trả cổ tức thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 50 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 51 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty 57 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Điều 52 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 53 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn Trường hợp cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 54 Điều lệ này, thời hạn theo quy định pháp luật kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài 58 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG báo cáo tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trong trường hợp trở thành cơng ty đại chúng quy mô lớn công ty niêm yết, Công ty phải lập công bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng soát xét báo cáo tài quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 55 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 56 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty đại chúng, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận 59 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 57 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Điều lệ công ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 58 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải phải thơng báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định 60 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG Điều 59 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng 07 (bảy) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 60 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa thuận lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết c Nợ thuế d Các khoản nợ khác Cơng ty; e Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 61 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SƠN HẢI PHỊNG CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 61 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ động phát sinh từ Điều lệ hay quyền nghĩa vụ Luật doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ động với Công ty; b Cổ động với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người điều hành khác Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách làm trung gian hồ giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 62 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định 62 M u1tu LE coNG TY c6 PHAN s